[公告]宜昌交运:前次募集资金使用情况审核报告
湖北宜昌交运集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 信会师报字[2016]第711888号 湖北宜昌交运集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 目录 页次 一、 鉴证报告 1-2 二、 前次募集资金使用情况报告 1-5 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2016]第711888号 湖北宜昌交运集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称 “贵公司”）截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理 层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取 充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由 于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告的重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编 制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、 检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证 意见提供了合理的基础。 三、鉴证意见 我们认为，贵公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2016年6月30日止 贵公司前次募集资金的使用情况。 四、报告使用范围说明 本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并 不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的 保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他 申报材料一同报送，不得用作任何其他目的。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李洪勇 中国·上海 中国注册会计师：李如发 二〇一六年八月十八日 湖北宜昌交运集团股份有限公司 截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，本公司将截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如 下： 一、 前次募集资金基本情况说明 (一) 前次募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1604号核准，本公司委托主承销商华龙 证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股（每股面值1元），发行价格为每股13.00元，共募集资金人民币43,550万元。 扣除承销和保荐费用2,400万元，及律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等 其他发行费用586.40万元，公司本次实际募集资金净额为人民币40,563.60万元， 由主承销商华龙证券于2011年10月26日汇入本公司账户。经大信会计师事务有限 公司验证，已由其出具大信验字[2011]2-0042号《验资报告》。 (二) 前次募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司 募集资金管理细则》(以下简称“《管理细则》”)，该《管理细则》于2011年11月 16日经本公司第二届董事会第三次会议审议通过。 (三) 前次募集资金专户存储情况 本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在银行开设了募集资金专项账户， 截至 2016年6月30日止，公司募集资金存放情况如下： （金额单位：人民币元） 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止2016年6月 30日余额 备注 兴业银行股份有 限公司宜昌分行 417010100100075824 47,526,000.00 说明1 中国银行股份有 限公司宜昌东山 574258250644 137,110,000.00 说明2 支行 中国农业银行股 份有限公司三峡 伍家支行 375301040010455 111,000,000.00 说明3 招商银行股份有 限公司宜昌分行 717900007910904 110,000,000.00 说明4 合 计 405,636,000.00 说明：1、公司与保荐人华龙证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司宜昌分行于 2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补 充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为417010100100075824， 该专户资金已使用完毕并于2012年12月26日销户。 2、 公司与保荐人华龙证券有限责任公司、中国银行股份有限公司宜昌东山支行于 2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补 充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为574258250644，该专户 资金已使用完毕并于2012年8月6日销户。 3、公司与保荐人华龙证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司三峡伍家支 行于2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》 及补充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为375301040010455, 该专户资金已使用完毕并于2014年7月23日销户。 4、公司与子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司、保荐人华龙证券有限责任公 司、招商银行股份有限公司宜昌分行于2011年11月23日、2011年12月27日共 同签署了《募集资金四方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设募集资金 专项账户，账号为717900007910904, 该专户资金已使用完毕并于2014年12月3日 销户。 二、 前次募集资金的实际使用情况说明 (一) 前次募集资金项目投入情况 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 2014年5月29日公司召开2013年度股东大会通过《关于调整募投项目规模和投资 金额以及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鄂西生态文化旅游圈公路旅游 客运项目调减投资规模和投资金额，投资规模由200台车、7,920客位，调减为87 台车、4,181个客位，投资金额由11,100万元调减为4,585.20万元，将该项目的剩 余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。 (三) 前次募集资金投资项目对外转入或置换情况 1、2011年11月16日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金》，公司以募集资金11,139.21万元置换公司预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金11,139.21万元，其中宜昌汽车客运中心站项目 8,896.08万元, 新型三峡游轮旅游客运项目1,066.15万元，鄂西生态文化旅游圈公路 旅游客运项目1,176.98万元。 2、2012年2月10日公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目自筹资金》，同意以3,136.66万元募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金3,136.66万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置换前 期投入金额451.88万元，宜昌汽车中心站项目置换前期投入金额2,684.78万元，业 经大信会计师事务有限公司审验并出具大信鄂专审字[2012]第0012号。 (四) 超额募集资金及闲置募集资金使用情况 2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对 控股子公司出资和补充流动资金议案》：超募资金全部补充流动资金，其中4,526.00 万元用于三峡游轮中心的二期出资。 三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次募集资金投资项目能够单独核算效益。 (三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明 1、宜昌汽车客运中心站项目尚处于客源培育期，旅客流量规模尚未达产但逐年增 长，自2014年起盈利情况呈现逐年增长态势。 2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资者 新增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专线通车后，部分原有运力也 转向旅游客运，导致市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显，但近年来，经过 经营调整，盈利能力呈现回升势头。 3、新型三峡游轮旅游客运项目已实现盈利但未达到预期水平，主要原因是项目尚 未到达产期，且2015年长江游轮旅游遭遇“东方之星”海损事故影响曾一度下滑， 2016年以来游客规模处于逐步恢复状态，但有待进一步扩大。 四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况 1、宜昌汽车客运中心站项目 该目由湖北省发改委于2009年7月30日批准立项，投资估算为15,711万元。该项 目于2010年7月1日开工建设，2012年7月1日主要功能部分完工并试营业，2012 年12月1日正式投入使用，2014年10月14日全部完工并通过竣工验收，宜昌汽 车客运中心站总造价为26,547.63万元。按照工程可行性研究报告，该项目预计在 2031年达到2.5万人/日的设计产能。 公司将宜昌汽车客运中心站设置为分支机构，实行独立财务核算。2013年公司对城 区客运站场资源和功能划分进行了调整，推行宜昌市城区站务一体化，利用公铁联 运对接优势，突出宜昌汽车客运中心站支柱地位，充分挖掘站场商业价值，努力探 索站商融合发展之路。随着公铁联运对接的不断完善，近几年来宜昌汽车客运中心 站旅客接待量逐步提升，项目于2014年实现了盈利，经营效益保持逐年增长态 势。 2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目 2010年4月1日公司取得了由湖北省交通运输厅道路运输管理局的“鄂运物函 [2010]10号《关于湖北宜昌交运集团股份有限鄂西生态文化旅游道路客运项目的批 复》”。2010年11月9日，取得了宜昌市发改委登记备案项目编码为 “2010050052100055号《湖北省企业投资项目备案证》”。该项目为分期分步投入， 自2010年开始至2013年公司累计投入资金4,585.20万元，购置旅游客车87台，新 增旅游车客座数4,181个。 2011年上市以后，使用募集资金陆续进行了运力投入，达到了一定规模并开始显现 效益。但随着鄂西旅游的发展和汉宜动车的开通，大量社会闲置运力也迅速投入到 公路旅游客运中，形成了经营主体众多、市场竞争加剧的局面，省内公路旅游客运 企业盈利能力下降明显。 公司利用车站、港口、游客中心等旅游集散优势，以及客运与旅游的淡旺季互补优 势，提升旅游客车的使用效率；利用品牌优势稳定服务价格，加强与行政事业单位 的通勤车业务合作，项目盈利能力有一定改善。 3、新型三峡游轮旅游客运项目 新型三峡游轮旅游客运项目于2010年8月9日取得宜昌市港航局旅游客船运力的批 复文件；于2010年11月9日获得宜昌市发改委登记备案。公司向控股子公司宜昌 长江高速客轮有限责任公司增资后由该公司负责项目实施。该项目为分期分步投 入，根据两坝一峡旅游市场的运力规模需求，基本满足旅游旺季游船运力的要求， 自2012年至2015年期间长江三峡新型游轮共计5艘陆续投放市场，总计投资10,859 万元。 新型三峡游轮旅游产品投放市场后，“两坝一峡”旅游产品游客规模逐年增长，由 2012年的16万人次逐步增长到2014年的27万人次。2015年6月1日“东方之星” 重大海损事故，对长江干线游轮旅游市场遭遇了严重的冲击，公司“两坝一峡”旅游 产品在2015年下半年出现明显下滑，目前处于逐步恢复的过程中。 五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 截止 2016年6月 30日公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。公司不存在募集资金管理重大违规情形。 六、 其他事项说明 根据公司第三届董事会第十二次会议决议，本次非公开发行对象为包括交 旅集团等在内的不超过10名特定投资者拟发行股票数量不超过5,123万股（最终发 行股票数量以根据最终发行价格调整后为准），募集资金不超过100,000万元（含 100,000万元）。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需经国有资产监督 管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。 七、 报告的批准报出 本报告已经公司董事会于2016年8月18日批准报出。 附件1：募集资金使用情况对照表 附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表 湖北宜昌交运集团股份有限公司 二〇一六年八月十八日 附件1 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额：40,563.60 已累计使用募集资金总额：40,563.60 变更用途的募集资金总额：6,514.80 各年度使用募集资金总额：40,563.60 2011年度：13,749.70 2012年度：17,275.54 变更用途的募集资金总额比例：16.06% 2013年度：341.72 2014年度：9,196.64 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺 投资金额 募集后承 诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承 诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投 资金额 1 宜昌汽车客运中心站 项目 宜昌汽车客运中心 站项目 13,711.00 13,711.00 13,711.00 13,711.00 13,711.00 13,711.00 2012年12月 1日 2 鄂西生态文化旅游圈 公路旅游客运项目 鄂西生态文化旅游 圈公路旅游客运项 目 11,100.00 4,585.20 4,585.20 11,100.00 4,585.20 4,585.20 分期分步投 入（说明1） 3 新型三峡游轮旅游客 运项目 新型三峡游轮旅游 客运项目 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 分期分步投 入（说明2） 承诺投资项目小计： 35,811.00 29,296.20 29,296.20 35,811.00 29,296.20 29,296.20 超募资金投向 1、归还银行贷款 2、永久性补充流动资金 4,752.60 11,267.40 11,267.40 4,752.60 11,267.40 11,267.40 3、投入主业相关业务 超募资金投向小计： 4,752.60 11,267.40 11,267.40 4,752.60 11,267.40 11,267.40 合 计： 40,563.60 40,563.60 40,563.60 40,563.60 40,563.60 40,563.60 说明：1、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目系为分期分步投入，旅游车运力在2010年-2013年陆续投放市场。 2、新型三峡游轮旅游客运项目为分期分步投入，游轮运力在2012年-2015年陆续投放市场。 附件2 募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日募投 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日 累计实现 效益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月 1 宜昌汽车客运中心 站项目 23.83% 项目建设期2年，其后年份为正常 生产年，利润总额2,280.81万元 -382.53 506.57 564.36 616.55 1,252.74 未达到 2 鄂西生态文化旅游 圈公路旅游客运项 目 63.91% 项目建设期3年，其中第1年营业 利润535.24万元，第2年营业利润 1,102.04万元，其后年份正常达产， 营业利润1,320.06万元（说明3） 31.02 -110.88 788.06 556.54 1,549.42 未达到 3 新型三峡游轮旅游 客运项目 25.46% 项目建设期4年，其中第2年营业 利润232.28万元，第3年营业利润 478.51万元，第4年营业利润 1,716.05万元，其后年份正常达产， 营业利润3,256.71万元 460.29 601.37 848.31 569.99 2,846.40 未达到 说明：1、2016年1-6月数据未经审计。 2、项目未达到预计效益的原因详见本报告三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明之（三）项。 3、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目，原承诺效益为“项目建设期3年，其中第1年营业利润1,013.89万元，第2年营业利润2,087.57 万元，其后年份正常达产，营业利润2,500.56万元”，因调减投资规模和投资金额，投资规模由200台车、7,920客位，调减为87台车、 4,181个客位，按客位数调整后的承诺效益为“项目建设期3年，其中第1年营业利润535.24万元，第2年营业利润1,102.04万元，其后年 份正常达产，营业利润1,320.06万元”。 中财网
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