[公告]曙光股份:非公开发行股票认购缴款情况的公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-061 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 非公开发行股票认购缴款情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次非公开发行的审议、审核进程 1、董事会 2015年6月1日和2015年6月29日，公司先后召开了八届四次董事会会 议和八届五次董事会会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 根据发行预案，公司拟向深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以 下简称“中能投资”）、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司（以 下简称“中投协”）、长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划（以下简 称“长信基金-曙光 1号”）、新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称“安 吉泰克”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“胜辉投资”）、苏州国润创业 投资发展有限公司（以下简称“国润创投”）、惠州市和创软件开发中心（普通 合伙）（以下简称“和创软件”）、徐双全和王占国非公开发行股票不超过88,211,944 股（以下简称“本次发行”）。股票发行价格为6.99元/股，募集资金总额不超 过61,660.15万元。具体认购情况如下表所示： 序号 发行对象名称 支付对价形式 对应金额（万元） 认购数量（万股） 1 中能投资 现金 34,000.0000 4,864.0915 2 中投协 现金 10,000.0000 1,430.6151 3 长信基金-曙光1号 现金 6,990.0000 1,000.0000 序号 发行对象名称 支付对价形式 对应金额（万元） 认购数量（万股） 4 安吉泰克 17.777%亿能电子股权 4,493.3992 642.8325 5 国润创投 4.562%亿能电子股权 1,153.0998 164.9642 6 胜辉投资 4.562%亿能电子股权 1,153.0998 164.9642 7 徐双全 6.861%亿能电子股权 1,734.2616 248.1061 8 王占国 3.650%亿能电子股权 922.4794 131.9713 9 和创软件 4.802%亿能电子股权 1,213.8100 173.6495 合 计 61,660.1498 8,821.1944 2、股东大会 2015年7月15日，公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票的相关议案。 3、证监会审核 2015年10月29日， 公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（ 153065 号），中 国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行 了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 2016年3月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行 A 股股票的申请。 2016年4月22日，中国证监会出具了证监许可[2016]919号《关于核准辽 宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司本次非公开 发行股票。 4、员工持股计划规模调整 根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》， 曙光股份委托长信基金管理有限责任公司设立长信基金-曙光1号，受托管理员 工持股计划的全部资产，曙光股份第一期员工持股计划通过长信基金曙光1号拟 认购曙光股份非公开发行股票金额为6,990.00万元，拟认购股份数量为1,000万 股。 在公司正式启动本次非公开发行之前，公司及时组织第一期员工持股计划参 与对象将其认购份额划款至员工持股计划资金账户。原计划由150人参与本次认 购，实际拟缴款136人，其中有3位员工因离职自动丧失认购资格，11位员工 因自身原因拟放弃认购，另有6位员工因自身原因未足额缴纳认购款，自动丧失 认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。 经过上述调整后，曙光股份第一期员工持股计划拟认购股票金额为 4,640.661万元，拟认购股份数量为663.90万股。公司不存在董事、监事及高级 管理人员放弃或缩减认购员工持股计划份额的情况。 公司于2016年8月1日向中国证监会报送《辽宁曙光汽车集团股份有限公 司关于向特定对象非公开发行股票之会后事项承诺函》对上述调整情况进行了说 明。 二、本次非公开发行股票发行过程及认购缴款情况 2016年 8月5日，公司与本次发行的保荐机构及主承销商长江证券承销保 荐有限公司（以下简称“主承销商”）正式向证监会发行部报送了本次发行的发 行方案。根据发行方案，公司本次非公开发行股票发行预计时间表如下： 日期 曙光股份非公开发行时间安排 2016年8月5日 （T－5日） ■保荐机构（主承销商）向证监会报送《发行方案》、《发 行方案基本情况表》、《发行预计时间表》、《认购及缴款 通知书》 ■经证监会确认后向认购对象（资产认购对象和现金认购对 象）发送《认购及缴款通知书》 2016年8月12日 （T日） ■投资者按时将认购资金划入保荐机构（主承销商）账户， 资产认购对象完成资产过户，验资 2016年8月15日 （T+1日） ■保荐机构（主承销商）将募集资金扣除承销和保荐费用后 划至发行人募集资金专户，验资 2016年8月16日 （T+2日） ■会计师出具验资报告 ■律师出具法律意见书 2016年8月17日 （T+3日） ■保荐机构（主承销商）向证监会报送备案材料 2016年8月5日公司及主承销商在发行人律师见证下，以电子邮件、电话 短信、特快专递等方式向上述发行对象发出了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件，要求中能投资、中投协和长信 基金-曙光1号于2016年8月12日中午12:00之前将认购款足额汇入主承销商 开立的专用账户，要求安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王 占国于2016年8月12日中午12:00之前完成将标的股权过户至曙光股份名下的 工商变更登记手续。 截至 2016 年 8 月 12 日中午12:00，中能投资、长信基金-曙光1号等2 名认购对象向主承销商在招商银行上海分行中山支行开立的专用账户足额缴款， 按约履行了股份认购义务。中投协未向上述专用账户缴款，安吉泰克、国润创投、 胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国（以下简称“安吉泰克等六名认购对象”） 未将认购本次非公开发行股份的惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电 子”、“标的公司”）42.215%股份变更至曙光股份名下，未按约履行股份认股 义务，故视为中投协、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王 占国放弃本次发行的认购。 本次非公开发行股票具体认购缴款情况如下： 序号 发行对象名称 认购金额（万元） 认购数量（万股） 1 中能投资 34,000.0000 4,864.0915 2 长信基金-曙光1号 4,640.6610 663.9000 合 计 38,640.6610 5,527.9915 公司及主承销商已将上述发行结果向中国证监会进行了报备。 三、部分发行对象未按时缴款参与认购的原因 （一）中投协未按时缴款的原因 根据公司与中投协的沟通情况，中投协未按时缴纳现金认购款主要是由于其 资金筹措出现问题，无法按照缴款通知书的要求时间足额缴款。 （二）安吉泰克等六名认购对象未按时变更标的公司股权的原因 根据公司与安吉泰克等六名认购对象的沟通情况，安吉泰克等六名认购对象 认为本次发行审核的时间跨度较久，亿能电子的价值被低估，不接受本次交易中 标的股权的交易价格。 四、《附条件生效的股份认购合同》、《购买资产协议书》及其补充协议 中关于违约责任的约定 1、《附条件生效的股份认购合同》中违约责任的约定 《附条件生效的股份认购合同》规定： “7.1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为 本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方 造成的一切直接经济损失。 7.2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时， 守约方也有权要求违约方继续履行本合同。 7.3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履行的，不构成合 同违约。” 2、《购买资产协议书》中违约责任的约定 《购买资产协议书》规定： “15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或 承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 15.3 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”） 未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误， 则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关/仲裁提起诉讼或仲裁，要求违 约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违约 金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。 15.4双方同意，本协议签订后，乙方当中的任何一方因不可抗力以外的任何 原因放弃交易，进而可能导致甲方在本次交易完成后持有标的公司的股权低于 51%，则甲方有权选择放弃本次交易或继续履行。如果甲方选择放弃本次交易， 无需对乙方当中的其他守约方承担任何违约责任，乙方当中的违约方应负责赔偿 因此给甲方或其他相关各方造成的实际损失，该等损失包括但不限于甲方为进行 本次交易应当支付的中介机构费用、差旅费等。” 公司将根据上述协议的相关约定和本次发行的实际认购情况，在咨询律师等 专业机构意见后妥善处理后续事宜，保护公司及股东的合法权益。 五、中投协、安吉泰克等六名认购对象放弃认购对本次发行影响及风险提 示 中投协和安吉泰克等六名认购对象未能依照双方签署的《股份认购协议》的 约定在发行方案规定的期限内足额缴纳现金认购款及办理标的股权的资产过户 手续，一方面降低了公司本次非公开发行的融资总额，另一方面也对公司通过本 次交易实现控股亿能电子的发展规划造成了重大不利的影响。 此外，安吉泰克等六名认购对象除了未能认购非公开发行股份之外，根据公 司与安吉泰克等六名认购对象分别签署的《资产购买协议书》的约定，本次发行 完成后，公司以货币资金7,129.85万元购买安吉泰克等六名认购对象合计持有的 28.208%亿能电子股权的交易也将存在重大不确定性。 特此提示广大投资者注意投资风险。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2016年8月18日 中财网
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