[股东会]大唐发电:2016年第二次临时股东大会会议资料
大唐国际发电股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 二〇一六年八月二十九日 大唐国际发电股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2016年8月29日上午9时30分 会议地点：北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司 1608会议室 主 持 人：会议主席 见证律师：北京浩天信和律师事务所 第一项 会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐 发电”）2016年第二次临时股东大会开始 第二项 与会股东及股东代表听取议案 普通决议案： 1.《关于与中新能化科技有限公司签订煤化工及关联项目转让协议的 议案》 2.《关于为连城发电公司融资提供担保的议案》 第三项 与会股东及股东代表讨论发言 第四项 与会股东及股东代表投票表决 1.董事会秘书宣布现场会议投票统计结果 2.董事会秘书宣读会议决议 3.见证律师宣布《法律意见书》 4.与会董事签署会议文件 议案一： 关于与中新能化科技有限公司签订煤化工及关联项目 转让协议的议案 各位股东及股东代表： 2016年6月30日，公司与中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子 公司中新能化科技有限公司（“中新能化”）签署了《大唐国际发电股份有 限公司与中新能化科技有限公司关于煤化工及关联项目转让协议》（“《转让 协议》”），公司拟将其持有的大唐能源化工有限责任公司100%的股权、内 蒙古大唐国际锡林浩特褐煤综合开发有限责任公司100%的股权、内蒙古大 唐国际锡林浩特发电有限责任公司100%的股权、内蒙古大唐国际锡林浩特 矿业有限公司60%的股权（上述公司统称为“目标公司”）以及内蒙古克什 克腾电源前期项目资产，在豁免本公司对上述目标公司部分委托贷款的基 础上，以1元（“人民币”，下同）为对价转让给中新能化。现将有关情况 汇报如下： 一、转让协议主要内容 （一）交易标的 (1) 本公司持有的大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）100% 的股权。 序 号 能源化工公司持股企业 持股比例 1 内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司（“克旗煤制气公司”） 51% 2 辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司（“阜新煤制气公司”） 90% 3 大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”） 60% 4 大唐呼伦贝尔化肥有限公司（“呼伦贝尔化肥公司”） 100% 序 号 能源化工公司持股企业 持股比例 5 内蒙古大唐国际克什克腾大石门水电开发有限公司（“大石门水电公司”） 90% 6 内蒙古大唐国际多伦水利水电综合开发有限公司（“多伦水电公司”） 51% 7 阜新市清源污水处理有限公司（“阜新污水处理公司”） 80% 8 大唐能源化工营销有限公司（“能源化工营销公司”） 100% 9 多伦县华川卓越塑料制品有限公司（“华川卓越塑料制品公司”） 100% 10 大唐国际化工技术研究院有限公司（“化工技术研究院”） 100% 11 大唐阜新能源化工工程有限公司（“阜新工程公司”） 100% 12 呼伦贝尔扎罗木得水利水电有限公司（“扎罗木得水电公司”） 15% 13 唐山冀北电力检修有限公司（“冀北检修公司”） 100% 14 阜新环发废弃物处臵有限公司（“阜新环发公司”） 20% 注：阜新工程公司持股冀北检修公司，阜新煤制气公司持股阜新环发公司 (2) 本公司持有的内蒙古大唐国际锡林浩特褐煤综合开发有限责任公 司（“锡林浩特褐煤综合开发公司”）100%的股权。 (3) 本公司持有的内蒙古大唐国际锡林浩特发电有限责任公司（“锡林 浩特发电公司”）100%的股权。 (4) 本公司持有的内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（“锡林浩特 矿业公司”）60%的股权，锡林浩特矿业公司持有锡林浩特华唐多水源有限 公司（“华唐多水源公司”）10%的股权。 (5) 本公司持有的内蒙古克什克腾电源前期项目（“克什克腾电源前期 项目”）资产。 该等交易标的产权清晰，不存在对本次交易构成实质不利影响的任何 尚未了结或潜在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。交易标的不存在质押或 其他形式的担保，也不存在被依法冻结或影响权利行使的任何其他限制。 （二）交易标的评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限责任公司（“天健兴业”）出具的《评估 报告》，以2016年3月31日为评估基准日，此次交易涉及资产的评估情况 如下表： 币种：人民币 单位：亿元 公司名称 账面价值 评估 价值 增减值 增减率 股权 比例 持股 价值 1.能源化工公司 77.35 -69.45 -146.80 -189.78% 100% -69.45 （1）克旗煤制气公司 49.42 -9.36 -58.78 -118.94% 51% -4.77 （2）阜新煤制气公司 17.40 1.52 -15.88 -91.24% 90% 1.37 （3）多伦煤化工公司 -58.91 -131.05 -72.14 -122.44% 60% -78.63 （4）呼伦贝尔化肥公司 -4.10 -7.27 -3.17 -77.33% 100% -7.27 （5）大石门水电公司 -0.23 -0.55 -0.32 -146.00% 90% -0.50 （6）多伦水电公司 0.37 2.68 2.31 615.95% 51% 1.37 （7）阜新污水处理公司 1.30 1.90 0.60 47.02% 80% 1.52 （8）能源化工营销公司 1.08 0.93 -0.15 -14.01% 100% 0.93 （9）华川卓越塑料制品公司 -0.01 0.06 0.07 660.13% 100% 0.06 （10）化工技术研究院 0.47 1.86 1.39 291.90% 100% 1.86 （11）阜新工程公司 0.80 1.20 0.40 50.10% 100% 1.20 （12）冀北检修公司 0.15 0.43 0.28 193.19% 100% 0.43 （13）扎罗木得水电公司 0.80 0.80 0 0 15% 0.12 （14）阜新环发公司 0.24 0.24 0 0 20% 0.05 2.锡林浩特褐煤综合开发公司 2.36 0.85 -1.51 -64.16% 100% 0.85 3.锡林浩特发电公司 0.52 0.52 0 1.01% 100% 0.52 4.锡林浩特矿业公司 -14.85 -25.52 -10.67 -71.85% 60% -15.31 （1）华唐多水源公司 0.91 0.91 0 0 10% 0.09 5.克什克腾电源前期项目 0 0.03 0.03 / 100% 0.03 合计 65.38 -93.57 -158.95 / / -83.36 注： 1、阜新工程公司持股冀北检修公司，阜新煤制气公司持股阜新环发公司 2、表中账面价值指目标公司或其控股或参股公司及电源前期项目的净资产账面价值 3、表中评估价值指目标公司或其控股或参股公司及电源前期项目的净资产评估价值 4、表中持股价值指目标公司或其控股或参股公司及电源前期项目按表中股权比例计算之净资 产评估价值 上述评估详情，请参阅公司于2016年7月2日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的相关评估报告。 相关目标公司的评估价值变动原因简述如下： 1.能源化工公司减值主要是由于克旗煤制气公司、阜新煤制气公司、 多伦煤化工公司以及呼伦贝尔化肥公司等公司发生大额评估减值，造成能 源化工公司长期股权发生较大减值。 2.锡林浩特褐煤综合开发公司减值主要是由于在建工程工期延长、主 要建筑材料价格下降等造成较大额减值。 3.锡林浩特发电公司增值主要是运输设备由于企业会计折旧年限较 短，评估时按经济寿命里程计算成新率后净值增加。 4.锡林浩特矿业公司减值主要是由于锡林浩特矿业公司生产成本价格 高于产品市场价格，在建工程工期延长及主要建筑材料价格下降等因素导 致评估减值。 5.克什克腾电源前期项目增值主要是运输设备由于企业会计折旧年限 较短，评估时按经济寿命里程计算成新率后净值增加。 （三）交易对价 大唐发电以上述交易标的整体为基础，基于基准日交易标的评估值人 民币-83.36亿元，及大唐发电豁免对目标公司的部分委托贷款，以人民币 1元为对价转让上述交易标的至中新能化。 （四）其他相关安排 1.过渡期间损益（基准日至交割日） 交易标的在过渡期发生的损益，由大唐发电承担和享有。经双方协商， 过渡期内大唐发电不考虑交易标的增值或减值影响以及相应财务处理。 2.委托贷款的处理 1）于交割日，豁免大唐发电对交易标的的部分委托贷款本金，具体豁 免的委托贷款本金金额为如下两项之和： A. 交易标的评估值的绝对值即833,595.97万元；及 B. 由大唐发电承担的交易标的过渡期经营性亏损的绝对值（以专项审 计报告为准）； 预计本次交易豁免委托贷款本金上限不超过100亿元。 2）交易对价中豁免的委托贷款本金截至交割日所对应的利息应于交割 日支付给大唐发电； 3）截至交割日，除豁免委托贷款外，剩余委托贷款以及过渡期新增委 托贷款，应按照原委托贷款协议约定执行；其中，本息还款期早于2016年 12月31日的，按原约定执行；约定还款期晚于2016年12月31日的，提 前至2016年12月31日； 4）在交割日起35个工作日内，大唐发电与上述委托贷款的借款人及 其他相关方将就委托贷款变更履行事项签署补充协议。 （五）大唐发电提供的担保 在2016年12月31日前，中新能化将通过替换担保或其他一切方式解 除大唐发电对转让范围内煤化工及关联项目的借贷担保义务。如上述期限 届满时上述担保变更工作仍未全部完成，中新能化应就未完成变更部分向 大唐发电（含其控制的关联方）提供反担保。 （六）协议生效条件 该等资产转让协议自下列条件均满足之日起生效： （1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章； （2）目标公司就同意转让相关交易标的作出必要、有效决议； （3）大唐发电和中新能化就本次交易分别取得各自内部审批机构的批 准； （4）本次交易取得必要的国有资产转让批准手续。 （七）价款支付 中新能化应在本协议生效之日起5个工作日内，以现金方式向本公司 指定账户支付本次交易价款。 （八）违约责任 任何一方违反转让协议的任何条款均应视为该方在转让协议项下的违 约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失 要求违约方予以赔偿。 （九）权利转移 交易标的的所有权及风险自交割日起由大唐发电转移至中新能化。 二、本次煤化工及关联项目转让对公司的影响 （一）有利于公司财务经营上的大额减亏 近年来，公司煤化工板块持续亏损。2015年，交易标的亏损达人民币 50亿元左右。截至目前，交易标的大额亏损仍在持续。交易标的长期亏损， 严重拖累公司整体效益。煤化工业务整体转让，将终止该业务板块亏损对 公司效益的影响。 （二）有利于降低公司财务风险 近年来，由于煤化工业务板块长期亏损，为维持其持续性经营，公司 不断给予融资和担保支持。截止2016年3月31日，本公司提供担保的贷 款本金合计185.14亿元，该等担保是以或有负债形式存在，一旦发生相关 事项，公司将承担连带债务责任。依据《转让协议》，中新能化将以替换或 反担保的方式免除本公司上述担保责任，可最大限度地降低本公司上述或 有负债发生的风险。 （三）有利于公司健康持续发展 本次交易并不影响公司主营业务，公司仍以发电业务为主。并且本次 交易有助于公司资产结构进一步优化，公司主营业务更加突出，经营效果 得以充分体现，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势，着力打造 发电主业升级版，实现公司持续健康发展，维护全体股东的利益。 （四）对公司财务状况的影响 本次交易完成后，目标公司（包括其下属子公司）将不再为本公司的 子公司，电源前期项目也不再为本公司的资产。上述目标公司及电源前期 项目，其经营业绩、资产和负债将不再纳入本公司的合并财务报表。基于 本公司母公司持有交易标的长期股权投资，于基准日账面价值为80.43亿 元，本次交易预计导致当期长期股权投资损失约80.43亿元；基于本次交 易豁免委托贷款额度预计损失约100亿元。预计交易事项完成后，本公司 资产将减少约782亿元，负债将减少约697亿元，资产负债率降低约3%。 交易标的转让完成后，考虑到以1元转让交易标的及出售交易标的未 经审计净资产值之账面价值，预期本公司将产生60亿元的未经审计净亏 损。 预计2016年母公司未分配利润为负，将影响当期公司派发股东红利事 宜。 三、相关各方基本情况 1.大唐集团：成立于2003年3月9日，注册资本金为人民币180.09 亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热 力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询； 电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发以及与电力有关的煤炭 资源开发生产。 2.中新能化，大唐集团的全资子公司，注册资本人民币10亿元；主要 从事工程勘察设计、企业管理等业务，负责煤化工产业资产及关联项目资 产运营管理等。 3.能源化工公司，本公司全资子公司，注册资本约为人民币97.3325 亿元；主营业务范围为：能源化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务等。 4.克旗煤制气公司，本公司子公司，注册资本约为人民币50.91亿元； 业务范围：负责内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目年产40亿立方米 煤制天然气项目的建设、运营。 5.阜新煤制气公司，本公司子公司，注册资本约为人民币29.462亿元； 业务范围：负责辽宁大唐国际阜新煤制天然气项目年产40亿立方米煤制天 然气项目的建设、运营。 6.多伦煤化工公司，本公司子公司，注册资本约为人民币40.5亿元； 业务范围：负责大唐内蒙古多伦年产46万吨煤制烯烃项目的建设、运营。 7.呼伦贝尔化肥公司，本公司全资子公司，注册资本约为人民币5.482 亿元；业务范围：负责大唐内蒙古呼伦贝尔项目年产18万吨合成氨╱30 万吨尿素项目的建设、运营。 8.大石门水电公司，本公司子公司，注册资本约为人民币1,000万元； 业务范围：负责内蒙古大唐国际克什克腾大石门水电项目的建设、运营。 9.多伦水电公司，本公司子公司，注册资本约为人民币2,852万元； 业务范围：负责内蒙古多伦县西山湾水库、大河口水库的建设、开发。 10.阜新污水处理公司，本公司子公司，注册资本约为人民币130万元； 业务范围：污水处理及其再生利用、污水领域咨询。 11.能源化工营销公司，本公司全资子公司，注册资本约为人民币5,000 万元；业务范围：批发易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品；销售 矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、化肥等。 12.华川卓越塑料制品公司，本公司全资子公司，注册资本约为人民币 700万元；业务范围：塑料制品生产、加工与销售。 13.化工技术研究院，本公司全资子公司，注册资本约为人民币5,000 万元；业务范围：煤炭化工技术、煤炭气化技术、煤炭液化技术、燃料电 池化工技术的研究开发、技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务、销 售化工产品。 14.阜新工程公司，本公司全资子公司，注册资本约为人民币3,000万 元；业务范围：设备调试、检修，小型工程建筑安装施工，电力检修等。 15.冀北检修公司，本公司全资子公司，注册资本约为人民币1,552.42 万元；业务范围：发电厂设备的安装、调试、检修及技术咨询服务等。 16.锡林浩特褐煤综合开发公司，本公司全资子公司，注册资本约为人 民币2.127亿元；业务范围：褐煤干燥项目筹建。 17.锡林浩特发电公司，本公司全资子公司，注册资本约为人民币1,000 万元；业务范围：负责锡林浩特电厂4×660MW项目的前期工作。 18.锡林浩特矿业公司，本公司子公司，注册资本约为人民币16.6605 亿元；业务范围：负责胜利东二号露天煤矿项目的开发、建设和运营。 19.扎罗木得水电公司，本公司参股公司；业务范围：供水、发电。水 电工程建设及运营管理。 20.阜新环发公司，本公司参股公司；业务范围：环境污染治理、废弃 物处理处臵、环保业务咨询、废旧物资回收、环保产品经营。 21.华唐多水源公司，本公司参股公司；业务范围：煤矿疏干水、城市 污水和中水处理及复用，其他水资源的开发、经营。 22.克什克腾电源前期项目，项目规划6×660MW的发电机组，计划选 址于克旗煤制天然气公司东北1公里处，项目煤源设计为克旗煤制天然气 项目的筛下末煤，拟通过高效、环保地消纳克旗煤制气项目的末煤，进一 步促进循环经济发展 。 四、建议 公司与中新能化签署煤化工及关联项目资产转让协议，对公司煤化工 业务板块实施资产转让，有利于公司财务经营上的大额减亏，有利于降低 公司财务风险，有利于公司健康持续发展，建议股东大会同意公司与中新 能化签署上述煤化工及关联项目转让协议，实施转让方案。 截至目前，大唐集团及其子公司合计持有公司约34.77%的股份，且中 新能化为大唐集团全资子公司，根据上市地上市规则的规定，中新能化为 本公司关联人；公司与中新能化签署煤化工及关联项目转让协议将构成本 公司关联交易，关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会审议批准该决 议时放弃表决权。 公司及独立董事已就公司与中新能化签订煤化工及关联项目转让协 议，聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见；经对转让协议 的相关因素进行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案 投赞成票。 有关上述与中新能化签订煤化工及关联项目转让协议的详情，请参阅 公司于2016年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及2016年8月13日在上海 证券交易所网站刊登的相关H股通函。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二〇一六年八月二十九日 议案二： 关于为连城发电公司融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 2016年7月18日，公司向招商银行股份有限公司兰州分行（“招商银 行兰州分行”）提供了两份“不可撤销担保书”，拟就本公司控股子公司甘 肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）与招商银行兰州分 行签署的《借款合同》项下借款1亿元及《银行承兑合作协议》项下商业 汇票承兑1亿元，分别向招商银行兰州分行提供金额为1亿元（合计为2 亿元）的连带责任担保。现将具体情况汇报如下。 一、连城发电公司基本情况 连城发电公司，注册资本：27,550万元；负责运营2台330兆瓦燃煤 发电机组。连城发电公司的股权结构为本公司持股55%,国电电力发展股份 有限公司持股25%，甘肃电投陇能股份有限公司持股20%。 截至2016年6月30日，连城发电公司资产总额为102,650.76万元， 负债总额为159,437.94万元，资产负债率为155.32%。（以上数据未经审 计）。 二、不可撤销担保书主要内容 公司八届二十九次董事会同意于2016年内为控股子公司连城发电公 司总计不超过2亿元的融资提供全额担保。 根据本公司向招商银行兰州分行提供的两份“不可撤销担保书”，本公 司本次为连城发电公司融资提供的担保范围为《借款合同》及《银行承兑 合作协议》（“主合同”）项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下 债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。 保证期间是自本“不可撤销担保书”生效之日起至借款、垫款或其他 债务履行期届满之日起另加两年。 三、 建议 连城发电公司的融资安排是用于臵换到期的贷款及补充流动资金，以 保证连城发电公司生产经营工作的正常进行，符合公司整体发展的需要。 因此建议股东大会同意本公司为上述融资提供连带责任担保。 鉴于连城发电公司资产负债率已超过70%，故上述本公司为连城发电 公司提供不超过2亿元的融资担保事项需提交本公司股东大会审议批准。 有关为连城发电公司融资提供担保的详情，请参阅公司于2016年7月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的相关公告。 以上内容，提请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二〇一六年八月二十九日 中财网
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