[公告]北京银行:非公开发行优先股募集说明书
重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕 交易或操纵证券市场。 说明: BOB-ml MSHS_Logo_black 说明: QQ截图未命名 说明: F:\1、项目工作\18、渤海项目\5、资本债申报文件\1、银监会申报文件\券商logo\gsgh logo.png C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\2016年北京银行优先股\发行文件\挂网文件\北京银行JPEG\3北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书\img-817181440-0004.jpg 股票简称：北京银行 股票代码：601169 北京银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 （住所：北京市西城区金融大街甲17号首层） 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 签署日期： 年 月 日 声明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、 准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重 大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、本次优先股的转让安排 本次优先股将申请在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。本次优先股转让 环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不 得超过二百人。 由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行转让时存在 一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。 二、本次优先股的票面股息率的确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股 息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率， 由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者 要求等因素，通过询价方式确定为4.00%。本次发行的优先股票面股息率不得高于本 行本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》 的规定计算。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期首日 前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单 位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网 www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（即 2.66%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行确定的票面股息率4.00%扣除首 期基准利率2.66%后确定为1.34%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率 为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即7月25日）前20个交易日（不含基 准利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公 布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期限为5年的国债到期收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期限为5年的国债到期收益率在 基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基 准利率或其确定原则。 三、本次优先股的股息发放条件 （一）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法 定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。 优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。 优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （二）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权全部或部分取消 优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息 用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限 制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的 权益。本行决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个 工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 （三）本行董事会已获得股东大会授权，在股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部或部分优先股股息。若取消部分或全部优先股 派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付优先 股股息之前，本行将不会向普通股股东分配利润。 四、本次优先股的股息非累积 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次发行的优先股股东派发 的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。 五、本次优先股股东不参与剩余利润分配 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股 股东一起参加剩余利润分配。 六、本次优先股的有条件赎回条款 （一）赎回选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为本行所有，本行行使赎回权应以取得中国银监 会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有 的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权： 1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力 具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 本行有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回 本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具 体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告 且尚未支付的股息。 七、本次优先股的强制转股条款 根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，报中国银监会审 查并决定，本次优先股将全额或部分强制转换为A股普通股。本次优先股的初始强制 转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日本行A 股普通股股票交易均价2，即9.86元/股。 2董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通 股股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易总量。 强制转股的触发条件为：（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核 心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公 司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。在部分转股情况 下，本次发行的优先股之间按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部 或部分转为发行人A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。（2）当公司发生 二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A股普通股。其中，二 级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转 股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力 的支持，本行将无法生存。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的 股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普通股股份发生变化时， 本行将对强制转股价格进行相应的调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进 行调整。具体调整方式请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的 优先股”之“一、发行方案”。本行提请普通股股东和优先股投资者关注上述强制转 股价格调整方式的影响。 由于本行2015年度利润分配方案（每10股派送2.5元（含税），并派送红股2股）已 于2016年7月12日实施完毕，本次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后的强 制转股价格为8.22元/股。 八、本次优先股的会计处理方法 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次优先股将作为权益工具核 算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关北京银行拟发行境内 优先股的会计原则应用意见书》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款的阅 读和对适用会计准则的理解，我们同意北京银行拟应用的会计原则是符合企业会计准 则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。” 九、本次优先股的表决权限制与恢复条款 根据《公司章程》规定，除特定情况外，优先股股东不出席股东大会，所持股份 没有表决权。 根据《公司章程》规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度 或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定 分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 十、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规定。 本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有 关规范性文件以及上交所、中证登的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或 有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策，本募集说明书中所提及的本次优 先股相关税务事项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。 本募集说明书中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和 纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况请参见本募集说明书“第四 节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优先股有关的税 费”有关内容。 十一、本次优先股信用评级 本行聘请上海新世纪为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评 级。根据上海新世纪出具的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》， 本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 十二、董事会声明及承诺事项 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据本行资本充 足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式补充公司资本的可能性。 （二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺 1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析 由于发行优先股的股息支出将摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此静 态测算下本行普通股股东加权平均净资产收益率和归属于普通股股东基本每股收益 将会小幅下降。但本次优先股发行将支持本行生息资产的增长，能为本行带来一定的 营业收入。因此，作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次 发行的优先股所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股 股东每股收益产生积极影响。 2、本行关于填补回报的措施 （1）合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效 支持公司资产规模增长并产生效益。公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效 率，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金 管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规 定。本次募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，严格执行募集资金管理制 度，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。公司将持续加强并提高 募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报 水平。 （2）全面深化改革，加快创新转型。公司将持续优化业务结构，坚持差异化、 特色化发展模式，通过银行核心业务与保险、基金、租赁、消费金融的跨界合作、交 叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案。不断扩展 金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持 有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。在投资银行、 理财等业务方面迈出新的步伐，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得 先机。 （3）坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将持续完善资本管理， 坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向 国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率 相统筹的可持续发展道路。 （4）推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将持续创新风险管 理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时， 构建1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理。通过建立风险管理长效机制，前移风 险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监 督等方式，不断提升公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。 （5）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司高度重视股东合理投 资回报，在盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的 利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持 为股东创造长期价值。 3、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措 施作出的承诺 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................... 1 第二节 本次发行概况 ..................................................................................................... 4 一、本次优先股发行情况 ................................................................................................................. 4 二、本次发行和转让的时间安排 ..................................................................................................... 6 四、发行人与中介机构及相关人员关系的说明 ............................................................................. 9 第三节 风险因素 ........................................................................................................... 10 一、本次优先股的投资风险 ........................................................................................................... 10 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ................................................................... 13 三、与发行人业务相关的风险 ....................................................................................................... 16 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ............................................................. 25 一、发行方案 .................................................................................................................................. 25 二、本次优先股发行相关的会计处理方法 ................................................................................... 33 三、本次优先股股息的税务处理 ................................................................................................... 33 四、本次优先股发行对本行财务数据和财务指标的影响 ........................................................... 33 五、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响 ....................................................................... 34 六、投资者与本次发行优先股有关的税费 ................................................................................... 36 七、本行已发行的优先股 ............................................................................................................... 37 第五节 发行人基本情况及主要业务 ........................................................................... 39 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 39 二、发行人所处行业 ....................................................................................................................... 45 三、本行在行业中的竞争地位 ....................................................................................................... 50 四、发行人经营范围 ....................................................................................................................... 54 五、发行人主要业务的具体情况 ................................................................................................... 54 第六节 风险管理和内部控制 .......................................................................................... 66 一、风险管理 .................................................................................................................................. 66 二、内部控制 .................................................................................................................................. 78 第七节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................. 82 一、财务会计信息 ........................................................................................................................... 82 二、发行人历史数据 ....................................................................................................................... 82 三、管理层讨论与分析 ................................................................................................................... 89 四、最近三年现金分红情况 ......................................................................................................... 112 第八节 募集资金运用 .....................................................................................................114 第九节 其他重要事项 .....................................................................................................115 一、发行人对外担保情况 ............................................................................................................. 115 二、发行人未决诉讼及仲裁 ......................................................................................................... 115 三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................................... 115 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........................................118 一、本行董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................................. 118 二、保荐机构及联席主承销商声明 ............................................................................................. 143 三、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 146 四、会计师声明 ............................................................................................................................. 147 五、发行人信用评级机构声明 ..................................................................................................... 150 第十一节 备查文件 ........................................................................................................ 152 一、备查文件 ................................................................................................................................ 152 二、查阅地点和查阅时间 ............................................................................................................. 152 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 北京银行/本行/发行人/公司 指 北京银行股份有限公司 本次发行/本次优先股发行 指 规模不超过130亿元人民币的“北京银行股份有限公司 非公开发行优先股”发行 保荐机构 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 主承销商/联席主承销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券股份 有限公司、高盛高华证券有限责任公司 募集说明书/本募集说明书 指 发行人为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作并 向投资者披露的《北京银行股份有限公司非公开发行优 先股募集说明书》 《公司章程》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《北京银行股份有限 公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程 是指于2016年2月2日经中国银行业监督管理部门核准的 发行人现行有效的《北京银行股份有限公司章程》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布，并于2007年1月1日施行的 《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则及其后 颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 《资本管理办法》/新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股； 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少 数股东资本可计入部分 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具 及其溢价；少数股东资本可计入部分 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其 他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其 溢价；超额贷款损失准备 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合 其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的 比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合 其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合 其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 减值贷款 指 根据中国企业会计准则，当有客观减值证据表明贷款因 在其初始确认后发生的一项或多项损失事件而发生减 值，且这些损失事件对该项贷款的预计未来现金流量产 生的影响能可靠估计时，该贷款被认定为减值贷款 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，包括按照贷款质量五级分 类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失” 等三类贷款 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸 触发条件/强制转股触发条件 指 其他一级资本工具触发事件和/或二级资本工具触发事件 巴塞尔委员会 指 巴塞尔银行监管委员会 巴塞尔协议Ⅱ 指 2004年6月巴塞尔委员会发布的《统一资本计量和资本标 准的国际协议》 巴塞尔协议Ⅲ 指 2010年12月巴塞尔委员发布的《第三版巴塞尔协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行/央行 指 中国人民银行 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 北京银监局 指 中国银行业监督管理委员会北京监管局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 监管部门 指 本次优先股发行需获得其批准的监管机构，包括但不限 于中国银监会、中国证监会 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公 司和交通银行股份有限公司 股份制商业银行 指 兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大 银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行 股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份 有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行 股份有限公司和渤海银行股份有限公司 ING银行 指 ING BANK N.V. 北银消费 指 北银消费金融有限公司 中荷人寿 指 中荷人寿保险有限公司 中加基金 指 中加基金管理有限公司 北银租赁 指 北银金融租赁有限公司 北银丰业 指 北银丰业资产管理有限公司 延庆村镇银行 指 北京延庆村镇银行股份有限公司 浙江文成北银村镇银行 指 浙江文成北银村镇银行股份有限公司 农安北银村镇银行 指 农安北银村镇银行股份有限公司 河北蠡州北银农商银行 指 河北蠡州北银农村商业银行股份有限公司 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 最近三年/报告期 指 2013年、2014年及2015年 中国/全国/国内 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省） 法定节假日 指 中国的法定及政府指定节假日或休息日 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的企业 会计准则编制的合并会计报表数据。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募 集说明书全文。 一、本次优先股发行情况 （一）核准情况 本次优先股发行经本行2015年12月14日召开的董事会2015年第十次会议审议通 过，并经本行2015年12月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过。董事会决 议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年12月15日和2015年12月31日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn） 上。 《北京银监局关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的 批复》（京银监复[2016]77号）核准本行发行不超过1.3亿股的优先股。 中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监 许可[2016]1345号）核准本行非公开发行不超过13,000万股的优先股。本次优先股采 用分次发行方式，首次发行不少于6,500万股，自中国证监会核准发行之日起6个月内 完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 （二）发行证券的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导 意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银 行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过1.3亿股，募集资金总额不超过人民币130亿元， 具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）根据监管要求等情况在上述额度范围 内确定。 （三）发行方式 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经北京银监局批准以及中国证 监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发行不少于本次优先股总发 行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行， 自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外， 其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的批准。 （四）发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合 格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超 过二百人。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主 承销商）协商确定发行对象。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。 （五）票面金额与发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。 （六）票面股息率的确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股 息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率， 由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者 要求等因素，通过询价方式确定为4.00%。本次发行的优先股票面股息率不得高于本 行本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期首日 前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单 位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网 www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（即 2.66%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行确定的票面股息率4.00%扣除首 期基准利率2.66%后确定为1.34%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率 为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即7月25日）前20个交易日（不含基 准利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公 布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期限为5年的国债到期收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期限为5年的国债到期收益率在 基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基 准利率或其确定原则。 （七）承销方式 本次优先股采用由联席主承销商以代销的方式承销。 （八）发行费用概算 本次发行费用为3,075万元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、审 计师费用及其他费用等。 二、本次发行和转让的时间安排 日期 发行和转让安排 2016年7月20日（T-3日） 向投资者发送认购邀请书 2016年7月25日（T日） 发行首日，簿记建档，确定股息率、发行数量和获 配对象名单 2016年7月28日（T+3日） 获配对象缴纳申购款截止日 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 优先股挂牌转让 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称： 北京银行股份有限公司 法定代表人： 闫冰竹 联 系 人： 杨书剑、王玉兰、陈树强、孙悦 住 所： 北京市西城区金融大街甲17号首层 联系电话： 010-66223826 传 真： 010-66223833 （二）保荐机构 名 称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 保荐代表人： 周磊、耿立生 项目协办人： 黄前进 经办人员： 耿琳、周婷、李芳芳、王鉴、李紫沁、田园、何惟 住 所： 中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号上海环球金融 中心75楼75T30室 联系电话： 021-20336000 传 真： 021-20336040 （三）联席主承销商 1、名 称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 经办人员： 周磊、耿立生、黄前进、耿琳、周婷、李芳芳、王鉴、李紫 沁、田园、何惟 住 所： 中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号上海环球金融 中心75楼75T30室 联系电话： 021-20336000 传 真： 021-20336040 2、名 称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 经办人员： 吕晓峰、宋双喜、隋玉瑶 住 所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话： 010-65608299 传 真： 010-65608451 3、名 称： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 宋冰 经办人员： 贺佳、李健、连勃、冯烨 住 所： 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819室 联系电话： 010-66273333 传 真： 010-66273300 （四）发行人律师 名 称： 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 经办律师： 龚牧龙、苏峥 住 所： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东座19层 联系电话： 010-5878 5588 传 真： 010-5878 5566 （五）审计机构 1、名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 毛鞍宁 经办注册会计师： 张凡、楼坚 住 所： 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 01-12室 联系电话： 010-58153000 传 真： 010-85188298 2、名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吴卫军 经办注册会计师： 吴卫军、焦楠 住 所： 上海市黄浦区湖滨路202 号企业天地2 号楼普华永道中心 11 楼 联系电话： 010-65338888 传 真： 010-65338800 （六）资信评级机构 名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 经办评级人员： 李萍、袁轶凡 住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系电话： 021-63504375、021-63501349 传 真： 021-63610539 （七）申请转让的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 （八）证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话： 021-68870587 传 真： 021-58888760 （九）收款银行 账户名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 账 号： 20000017688400003807094 开 户 行： 北京银行总行营业部 大额支付系统代码： 313100001104 四、发行人与中介机构及相关人员关系的说明 截至2015年12月31日，本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员不存在直接或间接的重大股权关系或其他实质性利害关系。 第三节 风险因素 投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股 的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投 资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下 述各项风险因素。 投资者如需了解本行其他具体情况，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布 的本行2013年至2015年的年度报告及2016年第一季度报告。 一、本次优先股的投资风险 （一）股息不可累积且不参与剩余利润分配的风险 根据中国银监会《资本管理办法》等相关法规要求，本次发行优先股的股息采取 非累积方式，即本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，且不构 成违约事件。因此，投资者面临不能按约定获得优先股股息的风险。 本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。因此，本次优先股投资者面临无法分享因本行未来业务发展所获额外收益 的风险。 （二）不能足额派息的风险 为满足其他一级资本工具合格标准要求，本行有权取消本次优先股的派息，且不 构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构 成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。在确保资本充足率满足 监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配 税后利润的情况下，本行可以向优先股股东分配股息。但如果本行受到国家相关政策、 宏观经济环境和自身经营管理等有关因素的影响，出现经营效益恶化或流动性不足， 投资者可能面临本行取消本次优先股股息发放的风险，以及不能足额支付约定的优先 股股息的风险。上述情形将导致投资者的实际股息率低于票面股息率。 （三）股息率定期调整的风险 本次发行优先股的股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为约 定期限的国债收益率，固定溢价以本次发行确定的票面股息率扣除首期基准利率后确 定，固定溢价一经确定不再调整。后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率 加上固定溢价，具体票面利率确定原则请参见参见本募集说明书“第四节 本次发行 的优先股与已发行的优先股”之“一、发行方案”。届时，股息率的调整可能导致优 先股实际收益率不及预期的风险。 （四）表决权受限的风险 本次优先股股东参与公司经营、重大事项决策的权利受到限制。一般情况下，本 次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。但就特定事项，本次优 先股股东有权出席股东大会，就相关事项与普通股股东分类表决，特定事项包括：（1） 修改本行《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）本行一次或累计减少注册资本超 过10%；（3）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）本行发行优先股；（5） 法律、行政法规、部门规章及本行《公司章程》规定的其他情形。此外，在优先股表 决权恢复的情况下，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。因此， 优先股股东面临与表决权受限相关的风险。 （五）市价波动风险和交易风险 本次优先股的转让价格不仅受到本行盈利水平、经营前景和所处行业发展趋势等 因素的影响，还受到国家政策及经济形势、市场供求关系以及投资者心理预期等多重 因素影响，以及可能受到市场同类型证券收益率波动、无风险利率波动、股票市场波 动等因素的影响。因此投资者将面临优先股市场价格波动带来投资损失的风险。 本次优先股将申请在上交所进行非公开转让。本次优先股转让环节的投资者适当 性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。由 于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行转让时存在一定的 交易风险，投资者可能由于无法找到受让对象而难以将优先股转让。 （六）发行人强制赎回的风险 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公司行使赎回权应以取得中国银监 会的批准为前提条件。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向 公司回售其所持有的优先股。 经中国银监会事先批准，公司在下列情形下可行使赎回权：（1）使用同等或更高 质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才 能实施资本工具的替换；或者（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会 规定的监管资本要求。因此，本次发行的优先股面临被发行人根据自身经营状况、资 本充足情况强制赎回的风险。 （七）强制转换为普通股的风险 根据中国银监会《资本管理办法》等相关法规要求，本次发行的优先股在触发事 件发生时面临被全部或部分强制转换为A股普通股的风险。 强制转股的触发条件为： 1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125% （或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司A股普通股，并使公司的核 心一级资本充足率恢复至5.125%以上，在部分转股情况下，本次发行的优先股之间按 同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为发行人A股普通股 后，任何条件下不再被恢复为优先股。 2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国 银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共 部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 由于附有强制转股条款，一旦触发事件发生后，本次优先股投资者将强制转为A 股普通股股东，并不再享有优先股股东所拥有的利润分配及剩余财产分配等方面的优 先权。因此，优先股投资者面临所持有的优先股被转换为普通股的风险。 （八）优先股股东的清偿顺序风险 本次发行的优先股股东清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限 于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后。同时，公司优先股股东所获得的 清偿金额为票面金额，如公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。 因此，如本行出现解散、破产等需要对债权人及股东进行清偿的情况，优先股股东将 有可能因清偿顺序在各类债权人之后而面临在公司清算时因剩余财产不足以清偿而 导致投资损失的风险。 （九）评级下降风险 本行本次发行优先股进行了信用评级，根据评级结果，本公司的主体信用等级为 AAA级，本次优先股信用等级为AA+级。资信评级机构对公司和本次优先股的评级是 一个动态评估的过程。在本次优先股存续期内，资信评级机构将对公司及本次优先股 进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级 机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公 司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用状况。如果 未来资信评级机构调低公司主体或者本次优先股的信用等级，本次优先股的市场价格 将可能因此发生波动，从而给本次优先股的投资者造成损失。 （十）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险 未来，本行可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次 发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和本行解散、破产、清算时的清偿顺序， 从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。 此外，优先股投资者还可能面临监管政策变化、税务处理不确定等风险。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先于普通股股东参与分 配，且公司将以现金形式支付股息。公司向优先股股东完全支付当期股息之前，普通 股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可 分配利润减少的风险；若公司全部或部分取消某一年度的优先股股息派发，则在该年 度普通股股东也将无法获得分红。 按照本次优先股发行规模为130亿元，假设股息率不超过5.0%的情况测算（仅为 示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），公司每年支付的优先股股 息不超过6.50亿元，约占公司2015年度归属于母公司股东的净利润168.39亿元的3.86%。 如果发行优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配 利润。 （二）强制转股带来的普通股股东权益摊薄的风险 本次优先股设有强制转股条款。若发生强制转股触发条件时，本次发行的优先股 将全部或部分转换为普通股，从而相应增加公司普通股股本，原普通股股东所享有的 权益，如持股比例、表决权、每股收益等都将被摊薄。 截至2015年12月31日，公司普通股股数为126.72亿股。以董事会决议公告日（即 2015年12月15日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价并进行除权后作为强制转 股价格，即9.86元/股，以发行规模上限130亿元测算，若本次发行优先股全部转换为 普通股，则公司普通股股本将增至139.91亿股，原普通股股东持股比例将被稀释为 90.58%。 公司无控股股东和实际控制人，强制转股不会导致公司控制权变更，但可能导致 普通股股东结构发生一定变化。 （三）表决权恢复导致表决权被摊薄的风险 本次优先股设有表决权恢复条款，即若公司累计3个会计年度或连续2个会计年度 未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届 时公司普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。 假设以董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日公司普通股股票 交易均价并进行除权后作为模拟转股价格，即9.86元/股，以发行规模上限130亿元测 算，当本次优先股表决权恢复时，公司普通股股东表决权比例将被稀释为90.58%。 公司无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致公司控制权变更，但可能导 致公司表决权结构发生一定变化。 （四）普通股股东清偿顺序延后的风险 本次发行优先股股东的受偿顺序在存款人、一般债权人、次级债务之后，先于普 通股股东。因此，如公司因解散、破产等原因进行清算时，由于优先股股东优先于普 通股股东分配剩余财产，普通股股东将面临可供清偿财产减少的风险。 （五）优先股股东权益摊薄的风险 本次优先股发行募集资金在扣除发行费用后将按照相关规定用于补充公司的其 他一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但本次发行完成后，公司的优先股数量 将相应增加。公司前次优先股0.49亿股已成功发行，若本次优先股发行获得相关监管 机构核准并成功发行，以发行上限1.3亿股测算，则公司的优先股将增至1.79亿股。现 有优先股股东将可能面临以下风险： 1、股息减少的风险 本次发行完成后，公司应付的当期优先股股息有所增加。若公司某一年度归属于 母公司的净利润不能覆盖现有优先股和本次发行优先股的股息，将可能减少原优先股 股东所获得的股息。 2、股东权益及表决权摊薄的风险 本次发行将增加公司优先股的数量，现有优先股股东的表决权将被摊薄。此外， 当发生强制转股、表决权恢复等事项时，现有优先股股东所持有的转股后普通股持股 比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。 3、清偿风险 本次发行的优先股股东与现有优先股股东同顺位受偿。如公司因解散、破产等原 因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向现有优先股股东和本次发 行的优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，将使现有优先股股 东所获得的清偿有所减少。 （六）会计和税务风险 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算。如果未来相关 会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优 先股的会计确认。 根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润， 不在所得税前列支。但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。 （七）赎回风险 在本次优先股存续期间，经中国银监会批准，公司有权自发行日期满5年之日起 于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。虽然公司只有在行使 赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求或者可使用同等或 更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情况下方能行使赎回权，但若公司行使赎 回权，将使公司净资产、资本有所减少，对公司的资产负债结构和风险抵抗能力也将 产生一定影响，进而可能影响现有股东的利益。 （八）分类表决导致的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规 规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》 中与 优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、 分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。 对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进 行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决 权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重 大事项决策增加了不确定性；本次优先股发行完成后，优先股发行数量增加较多，相 关事项决策不确定性进一步增加。因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。 （九）资本监管政策变化的风险 根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关规定。 但若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变化，导致本 次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本 减少，进而影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。 三、与发行人业务相关的风险 （一）行业风险 1、宏观经济风险 商业银行资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与国内外宏观经济发展状况、 宏观经济金融政策等紧密相关。近年来，受到全球经济下滑及国内经济环境变化、产 业结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，政府推出并实施一系列产业、行 业、货币、财政政策，推进经济结构优化调整，提升经济内生增长动力，商业银行有 望保持持续、稳健、良好的增长态势。但未来如果我国经济出现衰退或者增速出现大 幅下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，本公司的业务发展、财务状况和 经营业绩也将受到影响。 2、竞争风险 随着市场经济的不断发展，我国以大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银 行为主体，农村商业银行和农村信用社为辅的银行体系已经形成。目前中国各主要银 行业金融机构分布地域相似、经营的业务品种和目标客户群类似，银行业间的竞争日 趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险。 随着我国加入WTO，越来越多的外商独资银行或外资银行分行已在中国（特别是 一线城市）开展商业银行业务，而近年来各类资本也纷纷参与设立民营银行，抢占市 场份额。此外，以互联网金融为代表的多元金融形式的快速发展，使传统金融业的经 营模式、市场格局受到了影响，银行业的传统业务受到一定冲击。此外，随着国内金 融市场的迅速发展和改革推进，本行可能面临其他投融资渠道对客户和资金分流的影 响，这些竞争也可能会对本行的业务状况及经营业绩产生不利影响。 3、利率市场化风险 自2012年以来，我国利率市场化进程显著提速。目前，人民币存贷款利率已全面 放开。利率市场化正在给银行业的资产负债结构和经营方式带来深刻影响。同业竞争 将更加激烈，存款利率的上升压力将导致银行利差和息差空间收窄；同时，市场利率 波动性显著增加，对银行的利率风险管理能力提出了更高要求。在此竞争环境中，银 行的收入结构将逐步发生改变，由原来的以利差收入为主转变为以中间业务收入为主。 从长期来看，利率市场化改革将有助于提高银行业自主定价能力和服务实体经济能力， 但是，如本行不能及时应对利率市场化给公司经营带来的挑战，本行的业务状况及经 营业绩将受到不利影响。 （二）业务及财务风险 1、信用风险 本行的信用风险是指由于客户或交易对手未能履行义务而导致本行蒙受财务损 失的风险。 （1）贷款业务风险 1）贷款组合质量下降的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年12月31日，本行的贷款总额为 5,848.62亿元、6,752.88亿元及7,753.90亿元，本行的不良贷款率（即次级、可疑类及 损失类贷款占贷款总额的比率）为0.65%、0.86%及1.12%。本行贷款组合的质量可能 因多种因素而下降，其中包括全球经济复苏较预期缓慢、全球信用环境恶化、我国经 济增长速度放缓、我国经济结构调整、政府调控货币政策以及自然灾害及其他灾难等， 这些因素均可能削弱本行借款人的还款能力。交易对手实际或可预见的信用状况恶化、 住宅和房地产价格下跌、失业率上升以及公司借款人盈利能力下降等因素，也可能导 致本行资产质量下降，并可能导致贷款减值损失准备大幅上升。如果未来本行不良贷 款或减值损失准备显著增加，可能会对本行的业务、财务状况及经营业绩造成重大不 利影响。 2）贷款减值损失带来的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年12月31日，本行表内贷款减值 准备占贷款总额的比例分别为2.50%、2.78%及3.11%，而本行表内贷款减值准备分别 占本行不良贷款的385.91%、324.22%及278.39%。本行的减值准备是经考虑多项影响 贷款组合质量的因素后作出的，包括借款人的财务状况、偿还能力及还款意愿、任何 抵质押物的可变现价值、担保人的履约能力、宏观经济及行业政策、利率、汇率以及 法律及监管环境等。 本行的贷款减值准备是否充足取决于本行用于估算损失的评估系统的可靠性，以 及本行收集、处理及分析相关统计数据的能力。如果本行对于这些影响贷款组合质量 的因素的评估及预测与实际情况不符，或本行对评估系统的应用不充分，或本行收集 相关信贷数据的能力不足，则本行的减值准备可能不足以弥补实际损失，本行可能需 对减值损失作出额外准备，从而可能导致本行的利润减少并对本行的业务、财务状况、 经营业绩及前景造成重大不利影响。 3）行业、客户和区域集中度较高带来的风险 截至2015年12月31日，本行公司贷款占比最大的五个行业依次为：制造业、房地 产业、批发和零售业、租赁和商业服务业以及水利、环境和公共设施管理业，以上五 个行业共占本行公司贷款总额的64.37%。如果本行贷款占比较大的行业未来不景气， 本行的不良贷款可能增加，本行新增贷款的投放也可能受到负面影响，从而使本行的 资产质量、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。 截至2015年12月31日，本行最大十家客户贷款规模占本行贷款总额的4.50%，占 本行资本净额的22.28%。 截至2015年12月31日，本行最大十家客户贷款中没有不良贷款。如果上述大额客 户贷款质量出现恶化，本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。 受经济周期与经济转型影响，若部分区域内企业出现经营或资金风险，本行在此 区域的不良贷款可能会面临上升压力。截至2015年12月31日，本行有合计66.02%的发 放贷款来自于北京、上海和深圳地区。如果这些地区的经济出现任何重大衰退或局部 区域性、系统性风险，本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。 4）房地产贷款业务的风险 截至2015年12月31日，本行向房地产行业发放的公司贷款及个人住房按揭贷款分 别占本行贷款总额的10.38%和15.88%。对于房地产贷款，本行始终坚持稳健、差别化 的信贷策略。对于公司类房地产贷款，严格执行国家政策要求，实行行业限额管理， 持续优化信贷结构。对于个人住房贷款，本行坚持“有保有压”的差异化信贷政策， 在有效防范风险的基础上，重点支持客户首套、自住、普通商品房的贷款需求。未来， 本行将继续积极研判市场形势，完善包括授信管理、行业限额、压力测试在内的信贷 管理政策，加强行业重点监控和风险排查等措施防范房地产贷款业务的风险。 但是，若未来宏观经济形势波动，经济金融政策等发生不利变动，房地产市场大 幅度调整，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对本行房地产相关贷 款的质量和增长产生不利影响，进而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。 5）地方政府融资平台贷款业务的风险 本行对融资平台实施总量控制，主要向北京地区的地方政府融资平台发放，并通 过抵押、质押或担保提供保证。 自2010年以来，国务院、中国人民银行、中国银监会以及若干其他中国监管机构 已颁布一系列通知、指引及其他监管措施指导中国的银行及其他金融机构强化地方政 府融资平台的风险管理措施。宏观经济形势的不利发展、政府政策的变更、地方政府 财务状况的恶化、房地产市场的严重衰退及其他因素，均可能会对地方政府融资平台 的债务偿还能力造成不利影响，进而增加本行的贷款减值损失，并对本行的资产质量、 业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （2）投资业务及衍生工具相关风险 本行投资对象主要为政府债券、中央银行票据、政策性银行金融债券、企业债券、 其他金融机构债券及其他债务工具等。国债以及中央银行票据由于以国家信用为保障， 几乎没有信用风险；国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。除上述两类债券以 外，如果债券发行人的资信状况恶化或偿债能力下降，本行的债券投资可能会承担一 定的信用风险。 本行参与国内及国际外汇交易及衍生产品市场，目前已与众多国内及国际银行、 其他金融机构及其他实体订立外币远期及掉期安排以及利率掉期安排。尽管本行相信 本行交易对手的整体信贷质量较好，但本行无法保证本行交易对手在面临重大风险敞 口时，仍能按照相关衍生合同约定支付结算款项，这可能会使本行遭受财务损失。 （3）同业拆借业务风险 本行同业拆借对象主要为境内外商业银行和境内其他金融机构。截至2015年12月 31日，本行的存放同业款项和拆出资金合计占本行总资产的19.24%。由于本行拆放资 金对象资信存在动态变化，如果拆放对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可 能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行财务状况和经营成果可能会受到 不利影响。 （4）表外业务风险 本行的表外业务主要包括银行承兑汇票、贷款承诺、保函及信用证等。表外业务 使本行承担了一定的或有负债。如在信用证和银行承兑汇票业务中，本行负有第一性 的付款责任；在保函业务中，本行承担连带付款责任。如果无法就这些承诺和担保从 客户处得到偿付，本行垫付的资金很可能成为不良资产。 2、市场风险 本行在业务经营过程中，承担着由于市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价 格等）的不利变动使银行表内和表外业务发生损失的市场风险。 （1）利率风险 本行的利率风险主要包括重定价风险、基准风险、收益率曲线风险和期权性风险， 其中，前两类风险是本公司利率风险的主要来源。 本行密切关注政策动向和市场变化，积极增强利率风险管理，提高利率风险管理 的针对性和有效性。具体措施包括：综合考虑资金成本、运营成本、风险成本以及资 本成本，完善利率定价基础；建设新一代资产负债管理系统，夯实利率风险精细化管 理的科技基础；增强利率定价灵活性，根据同业和市场情况，在充分论证市场竞争形 势、制定资产收益覆盖成本措施的基础上，推出存款差异化定价方案；持续推进业务 结构调整，优化客户和盈利结构，应对利率市场化挑战。 但随着利率市场化进程的不断推进以及银行业竞争逐渐加剧，人民币存贷款利率 受市场影响程度将逐步加大。利息净收入仍是本行主要收入来源之一，利率波动将增 加本行成本和收益的不确定性，对本行未来盈利带来一定风险。 （2）汇率风险 本行汇率风险主要来源于自营业务和代客业务的资产负债币种错配和外币交易 导致的货币头寸错配。本行尽量使每种币种的借贷相互匹配，并设定货币敞口限额， 控制敞口规模，同时对货币敞口定期进行监控，适时调整币种结构，使汇率风险处在 合理的范围内。 随着全球经济一体化，国内外金融市场已相互渗透，本行也在稳步推进国际化进 程，外汇业务和海外业务规模将逐步上升。人民币兑美元或其他外币的汇率不时波动， 并且受到国内外经济金融政策、宏观经济环境等诸多因素影响。若本行以外币计价的 资产和负债币种不匹配或者未能采取合适的对冲措施，则汇率波动可能会对本行财务 状况和经营业绩造成不利影响。 3、流动性风险 流动性风险是指资产负债现金流错配而不能完全履行支付义务的风险。本行流动 性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷 款、资产负债的金额与到期日错配等。 本行主要依赖稳定、可预期的客户存款以满足资金需求。如因整体市场状况恶化、 存款准备金水平变化、本行有较大信贷敞口的行业的前景不佳以及其他不利因素导致 本行无法维持存款持续增长或存款大幅下降，本行的流动性将受到不利影响，需要寻 求成本更高的资金来源。 （三）管理风险 1、操作风险 本行的风险管理和内部控制体系对维持本行业务经营和财务状况至关重要。近年 来，本行采取多项措施，改善风险管理和内部控制，严格控制操作风险。然而，本行 的风险管理及内部控制政策及程序将受到信用、市场、流动性、经营及其他风险的影 响，且这些风险未来可能高于本行的原有预期或以往水平。本行的风险管理能力也受 本行可得到的信息、工具、模型或技术所限制，并取决于员工的有效执行。 风险管理及内部控制制度的制订或实施中的任何不足均可导致本行遭受重大损 失。特别是可能导致不良贷款增加，对贷款组合的质量造成重大不利影响，从而可能 对本行的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 本行可能难以监测和防止雇员、客户或其他第三方的所有欺诈及其他不当行为， 可能会使本行蒙受财务损失并遭受诉讼、监管部门采取监管措施或行政处罚以及其他 形式的经济损失，并将严重损害本行声誉及经营业绩。 2、信息科技风险 本行的日常经营倚赖于信息科技系统准确、及时地处理交易，并且存储及处理业 务和经营数据。本行的核心业务、信贷管理、财务管理及其他信息科技系统，和本行 分支机构与主数据处理中心通讯网络的正常运行，对本行的业务及本行业务的有序开 展至关重要。如果本行的数据中心及灾备中心均无法正常运行，本行的信息技术系统 或通讯网络在升级、更新过程中出现服务中断等问题，或本行的信息技术系统或通讯 网络出现任何其他重大故障，本行的业务活动将受到严重干扰。 此外，机密数据的安全存储及传输对本行的经营至关重要。如果出现不可预见的 安全漏洞（包括入侵及病毒）或其他干扰，危及到通过本行计算机系统及网络处理、 存储及传输的机密、专有及其他数据，或以其他方式导致本行及本行的客户或其他第 三方的经营受到干扰或出现故障，因而可能导致财务亏损、遭受监管机构处罚及客户 不满甚至客户流失。 3、产品、服务和业务范围拓展带来的风险 为满足客户需求并提升竞争力，本行加大产品开发力度，不断扩大产品和服务范 围。近年来，本行致力于构建综合化金融服务平台，逐步涉足消费金融、人寿保险、 基金管理、金融租赁等业务。 这些业务的开展和相关举措除了使本行面对常规银行业务的固有风险之外，还使 本行面临许多其他风险，包括但不限于：在新产品及服务方面缺乏优势地位及业务机 会，遭竞争对手效仿，不获客户认可或无法达到盈利预期，财务、经营、管理及其他 人力资源不足以支持扩展后的产品及服务，无法取得监管部门的批准，无法成功提升 风险管理及内部控制能力并改善信息科技系统等。如果本行因上述风险而无法如期成 功拓展产品及服务范围，或本行的新产品及服务无法达到预期业绩，本行的业务、财 务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。 4、法律合规风险 本行在业务经营过程中，可能涉及一些诉讼或法律纠纷，例如因公司无法正常收 回借款人的欠款，或因公司客户或第三方对公司申请索赔而产生的诉讼或纠纷。此类 诉讼或法律纠纷可能会损害本行的声誉、增加经营及其他成本并分散向核心业务配置 的资源，对公司经营业绩造成重大不利影响。 本行须遵守监管机构制订的法律、法规和指引，包括但不限于中国银监会、中国 人民银行、国家外汇管理局、中国证监会、中国保监会、财政部、审计署、国家工商 总局及国家税务总局等。监管机构对本行定期、不定期进行监管或抽查，并有权根据 其调查结果采取整改或惩罚性措施。如果本行未能遵守相关法律、法规和指引，受到 监管机构的处罚，将对本行的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 本行遵守我国反洗钱与反恐相关法律法规，采取和执行了相关政策和程序，并向 相关监管部门申报可疑和大额交易。但由于该政策和程序实施时间较短，以及洗钱活 动及其他非法活动的复杂性和隐蔽性，如果本行出现未能完全杜绝遭他方利用进行洗 钱及其他非法活动的情况，相关政府部门有权对本行实施处罚，本行的业务和声誉将 受损。 5、声誉风险 导致声誉风险的因素很多，银行资产质量、资本充足率、风险控制、监管措施、 法律纠纷、员工行为等都可能产生声誉风险。一些外部因素，如负面新闻报道、市场 不利传言等，不论是否真实、准确，都可能对本行的声誉造成不利影响，进而对本行 的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。 （四）政策风险 1、货币政策变动的风险 货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响。近年来，人民银 行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，根据宏观经济 状况对货币政策进行调整。如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整， 将对本行的业务运作和经营效益产生不确定性影响。 2、金融监管政策变动的风险 金融监管政策的变化可能将对本行的经营产生一定影响。当前，我国经济正处在 转变发展方式、深化改革阶段，国家在宏观审慎的政策框架下，不断加强和改善金融 监管，维护金融稳定，并提高金融运行效率和服务实体经济的能力。金融监管的改进 有利于银行业的长期发展，但如本行不能及时适应监管政策的变化，或未完全遵守有 关政策及法律法规，将对本行的业务产生不利影响。 3、资本监管要求更加严格的风险 2012年6月，中国银监会颁布《资本管理办法》，要求商业银行在2018年底前达到 规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、 储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要 求。如本行不能及时满足新办法对于银行资本质量和数量提出的更高要求，可能对本 行的业务产生不利影响。 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 一、发行方案 （一）发行证券的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导 意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银 行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。 根据经股东大会审议通过的发行方案和北京银监局核准批复，本次拟发行的优先 股总数不超过1.3亿股，募集资金总额不超过人民币130亿元。 （二）票面金额与发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。 （三）存续期限 本次优先股无到期日。 （四）发行方式 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经北京银监局批准以及中国证 监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发行不少于本次优先股总发 行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行， 自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外， 其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的批准。 （五）发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合 格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超 过二百人。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主 承销商）协商确定发行对象。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。 （六）优先股股东参与利润分配的方式 1、票面股息率的确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股 息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率， 由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者 要求等因素，通过询价方式确定为4.00%。本次发行的优先股票面股息率不得高于本 行本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期首日 前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单 位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网 www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（即 2.66%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行确定的票面股息率4.00%扣除首 期基准利率2.66%后确定为1.34%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率 为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即7月25日）前20个交易日（不含基 准利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公 布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期限为5年的国债到期收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期限为5年的国债到期收益率在 基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基 准利率或其确定原则。 2、股息发放的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法 定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。 优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。 优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权全部或部分取消 优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息 用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限 制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的 权益。本行决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个 工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 （3）本行董事会已获得股东大会授权，在股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部或部分优先股股息。若取消部分或全部优先股 派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付优先 股股息之前，本行将不会向普通股股东分配利润。 3、股息支付方式 本行以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本行本次优先股 发行的缴款截止日，即2016年7月28日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年 为一计息年度。 本次优先股派息日为每年的7月28日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至 下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派 发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360 日计算。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 4、股息累积方式 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次发行的优先股股东派发 的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。 5、剩余利润分配 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股 股东一起参加剩余利润分配。 （七）强制转股条款 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当本行核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为本行A股普通股，并使本 行的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股 之间按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为发行人A股 普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 （2）当本行发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为本行A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：i、中国银 监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；ii、相关部门认定若不进行公共部 门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国 银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。 2、强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先 股全部赎回或转股之日止。 3、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15 日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价3，即9.86元/股。 3董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通 股股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易总量。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的 股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普通股股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次 增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A为该次 增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普 通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按 照规定进行相应信息披露。 由于本行2015年度利润分配方案（每10股派送2.5元（含税），并派送红股2股）已 于2016年7月12日实施完毕，本次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后的强 制转股价格为8.22元/股。 当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份及股东 权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允 的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况 调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规 制订。 本次优先股强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 4、强制转股比例及确定原则 当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银 监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发 行且存续的本次优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为： Q=V0/P 其中：V0为届时经董事会确认的本次优先股股东持有的需转股的优先股票面总金 额；P为本次优先股对应的强制转股价格。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。 优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，本行将按照 有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。 在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。（未完）  |