[公告]北京银行:发行情况报告书备查文件
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 北京银行股份有限公司 非公开发行优先股 之 发行保荐书 保荐机构 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 （上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75层 75T30室） 二〇一六年四月 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于北京银行股份有限公司 非公开发行优先股之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“摩根士丹利华 鑫证券”）接受北京银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“北京银行”）的委 托，担任其非公开发行优先股（以下简称“本次发行”、“本次优先股发行”）的 保荐机构。 保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《优先股试点管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《北京银行股份有限 公司非公开发行优先股募集说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐 书出具之日。 3-1-2 目录 第一节本次证券发行基本情况 ......................................... 4 一、保荐机构及指定相关人员基本情况...................................................................................4 二、发行人基本情况...................................................................................................................5 三、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明.......................................................................8 四、保荐机构内部审核程序及内核意见...................................................................................9 第二节保荐机构承诺 ................................................ 12 第三节对本次证券发行的推荐意见 .................................... 13 一、本次证券发行履行的决策程序.........................................................................................13 二、发行人符合证券发行条件的判断.....................................................................................14 三、发行人存在的主要风险.....................................................................................................19 四、发行人发展前景的评价.....................................................................................................34 五、保荐机构对本次发行的推荐结论.....................................................................................40 3-1-3 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构及指定相关人员基本情况 （一）保荐机构 本次发行的保荐机构为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。 （二）保荐代表人及其保荐业务执业情况 周磊：男，注册保荐代表人，现任摩根士丹利华鑫证券投资银行部执行董事。 曾负责或参与执行的保荐业务有中国巨石 A股非公开发行，北京银行非公开发 行优先股，北新建材 A股非公开发行，北京银行 A股非公开发行，北京银行 A 股 IPO，七星电子 A股 IPO，国腾电子 A股创业板 IPO，金山股份 A股非公开 发行，工商银行 A股可转债，西南证券借壳 ST长运上市，首旅股份股权分置改 革等项目。 耿立生：男，注册保荐代表人，现任摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总 经理。曾负责或参与执行的保荐业务有兴业银行 A股 IPO，中国石化 300亿元分 离交易可转债，北新建材 A股非公开发行等项目。 （三）项目协办人 黄前进：男，通过保荐代表人能力资格考试，现任摩根士丹利华鑫证券投资 银行部副总裁。曾负责或参与执行完成了潜能恒信 A股 IPO，九州通 A股可转 债，北新建材 A股非公开发行，石化机械 A股非公开发行，福田汽车 A股非公 开发行，北方城投借壳 ST雅砻等项目。 （四）项目组其他成员 本次发行项目组其他成员为：耿琳、周婷、李芳芳、王鉴、李紫沁、田园、 何惟。 3-1-4 二、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 1、发行人概况 发行人中文名称北京银行股份有限公司 发行人英文名称 BANK OF BEIJING CO., LTD. A股上市地点上海证券交易所 股票简称北京银行 股票代码 601169 成立日期 1996年 1月 29日 上市时间 2007年 9月 19日 注册地址北京市西城区金融大街甲 17号首层 法定代表人闫冰竹 注册资本 12,672,229,737元 互联网网址 http://www.bankofbeijing.com.cn 联系电话 010-66223826 主营业务 主要从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及 中间业务等服务 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及 代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资 金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换； 同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现； 外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以 外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放 式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承 销业务。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2、发行人股权结构和前十大股东情况 截至 2015年 12月 31日，发行人股权结构情况如下： 3-1-5 股份数量（股）比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- 2、国有法人持股 -- 3、其他内资持股 -- 其中：境内法人持股 -- 境内自然人持股 -- 4、外资持股 -- 有限售条件股份合计 -- 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 12,672,229,737 100.00 2、境内上市的外资股 -- 3、境外上市的外资股 -- 4、其他 -- 无限售条件流通股份合计 12,672,229,737 100.00 三、股份总数 12,672,229,737 100.00 截至 2015年 12月 31日，发行人前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 ING BANK N.V. 1,728,837,760 13.64 2 北京市国有资产经营有限责任公司 1,120,026,856 8.84 3 北京能源投资（集团）有限公司 643,174,128 5.08 4 华泰汽车集团有限公司 454,232,866 3.58 5 中国证券金融股份有限公司 359,186,513 2.83 6 中央汇金资产管理有限责任公司 219,088,500 1.73 7 世纪金源投资集团有限公司 177,152,440 1.40 8 鹏华资产－广发银行－鹏华资产新华联1 号资产管理计划 156,208,234 1.23 9 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－019L－FH002沪 154,857,514 1.22 10 北京联东投资(集团)有限公司 142,178,390 1.12 合计 5,154,943,201 40.68 3、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 3-1-6 单位：百万元 首发前最近一期末（2007年 3月 31日） 净资产额 10,321 发行时间发行类别筹资净额 2007年 9月首次公开发行 14,685 历次筹资情况2012年 3月非公开发行 11,691 2015年 12月 非公开发行优 先股 4,872 合计 31,248 首发后至 2014年累计派发现金股利 13,545 本次发行前最近一期末（2015年 12月 31 日）净资产额 116,814 4、发行人主要财务数据和财务指标 （1）主要财务数据 单位：百万元 项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 总资产 1,844,909 1,524,437 1,336,764 发放贷款和垫款 747,917 654,718 568,852 总负债 1,728,095 1,428,293 1,258,458 吸收存款 1,022,300 922,813 834,480 所有者权益 116,814 96,144 78,306 项目 2015年 2014年 2013年 营业收入 44,081 36,878 30,659 营业支出 23,045 17,057 13,896 营业利润 21,036 19,821 16,763 净利润 16,883 15,646 13,4591 注： 1、根据 2014年 3月财政部印发修订后的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，发行人 对 2013年度净利润进行追溯调整，重述后 2013年净利润为 13,459百万元。 （2）主要财务指标 项目 2015年度 2014年度 2013年度 基本每股收益（元/股）1 1.33 1.23 1.06 稀释每股收益（元/股） 1.33 1.23 1.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）1 1.33 1.23 1.06 全面摊薄净资产收益率（%） 15.08 16.29 17.222 加权平均净资产收益率（%） 16.26 17.98 18.042 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 15.05 16.28 17.19 3-1-7 项目 2015年度 2014年度 2013年度 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 16.22 17.97 18.00 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股） 2.87 9.82 1.65 注： 1、报告期内每股数据均已根据发行人 2013年度和 2014年度利润分配实施后调整的股数重 新计算；发行人 2013年利润分配方案为每 10股派送 1.8元（含税）并派送红股 2股，已于 2014年 7月实施完毕；发行人 2014年利润分配方案为每 10股派送 2.5元（含税），并派送 红股 2股，已于 2015年 7月实施完毕 2、根据 2014年 3月财政部印发修订后的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，发行人 对 2013年度净资产收益率进行追溯调整，重述后 2013年全面摊薄净资产收益率和加权平均 净资产收益率分别为 17.22%和 18.04%。 （二）本次证券发行类型 发行人本次证券发行的类型为非公开发行优先股。 三、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 根据发行人截至 2015年 12月 23日的股东名册，截至 2015年 12月 23日， 保荐机构重要关联方中国农业银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫量化配置混 合型证券投资基金直接持有发行人 5,537,100股股份，占发行人总股本的 0.0437%。 截至 2015年 12月 31日，保荐机构重要关联方 MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.直接持有发行人 107,075股股份，占发行人总股本的 0.0008%；并通过间接持有发行人第一大股东 ING BANK N.V.总股本的 0.6853% 及发行人重要关联方中信证券股份有限公司总股本的 0.0386%，间接持有发行 人约 0.0939%的股份。 上述情形不违反《保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机 构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 3-1-8 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2015年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2015年 12月 31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2015 年 12月 31 日，除借款和中期票据等正常的商业银行业务之外， 不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至 2015年 12月 31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 保荐机构内设内核委员会，承担证券发行项目的内部审核工作。内核委员 会下设质量控制部，作为日常执行机构负责保荐机构证券发行项目的内部审核 工作，并直接对内核委员会负责。保荐机构内部审核的具体流程如下： 1、项目日常审核 保荐机构证券发行项目组在项目立项后，须依据相关规定及时把项目进展 情况通报质量控制部。质量控制部按照国家有关法律法规的规定和保荐机构的 有关要求，通过项目文案审核、动态跟踪和日常监控等方式，对证券发行项目 3-1-9 进行全程质量监督和风险控制。质量控制部旨在从项目执行的前期介入，适时 参加项目进展过程中的业务协调会，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问 题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况。 2、项目申报文件审核 （1）质量控制部初审 内核委员会对证券发行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材 料报送质量控制部后，质量控制部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料 的齐备性、完整性和有效性进行核对，受理符合要求的申报材料；对不符合要 求的申报材料，质量控制部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满 足内核要求。 质量控制部在受理项目内核申请后，将指派专职审核人员对项目进行初审 核查并出具审核意见提交内核委员会。 （2）内核委员会审核 内核委员会依据中国证监会有关规定设立，代表保荐机构对拟发行项目材 料进行内部最终审定。内核委员会原则上通过召开内核会议对项目发行申请文 件进行审核并作出是否同意向中国证监会推荐项目的决定。内核会由内核负责 人负责召集和主持，每次会议应至少有三分之二内核委员会成员出席，在对项 目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体参会内核委员投票表决决定项目申 请文件是否通过内核审核。项目获得超过参会内核委员有投票权成员三分之二 赞成票时，视为通过内核审核。 内核会后，内核委员会将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组对所 提意见进行答复和修改以完善整套申报材料。内核委员会指派质量控制部进行 核查，并根据质量控制部的核查情况决定是否出具标准的内核意见。项目申报 材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答 复及时报送内核委员会审核。 3-1-10 （二）内核意见 保荐机构内核委员会对本次发行申请的内核意见如下： 发行人具备非公开发行优先股的条件，内核委员会会议决议同意保荐北京 银行本次非公开发行优先股。 3-1-11 第二节保荐机构承诺 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此 出具本发行保荐书。 二、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-12 第三节对本次证券发行的推荐意见 摩根士丹利华鑫证券作为发行人本次发行的保荐机构，遵照诚实守信、勤 勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“发行管理办法”）、《管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于关 于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“《商业银行发行 优先股的指导意见》”）、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》 等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查。 保荐机构对发行人是否符合优先股发行条件及其他有关规定进行了判断， 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《保荐业务管理办 法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，在进 行尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计 师经过充分沟通的基础上，认为发行人具备非公开发行优先股的基本条件。因 此，保荐机构同意保荐北京银行本次非公开发行优先股。 一、本次证券发行履行的决策程序 经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）本次发行相关董事会决议 发行人于2015年12月14日召开董事会2015年第十次会议，审议并通过了 《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、 《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订 <北京银行股 份有限公司章程>的议案》等与本次发行的相关议案。 （二）本次发行相关股东大会决议 3-1-13 2015年 12月 30日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，就本次发行 审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回 报及填补措施的议案》、《关于修订 <北京银行股份有限公司章程>的议案》等与 本次发行相关的议案。 （三）本次发行行业监管部门意见 2016年 2月 2日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”） 北京监管局（以下简称“北京银监局”）出具了《北京银监局关于北京银行股份 有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（京银监复〔 2016〕77号）， 同意北京银行非公开发行不超过 1.3亿股优先股，募集资金总额不超过人民币 130亿元，并按照相关规定用于补充发行人的其他一级资本。 经保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公 司章程的规定，决策程序合法；且本次发行已经北京银监局核准，尚待中国证 监会的批准。 二、发行人符合证券发行条件的判断 依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《商业银行 发行优先股的指导意见》等法律法规的要求，发行人本次发行符合优先股发行相 关规定。保荐机构进行逐项核查具体说明如下： （一）发行人符合《公司法》的相关规定 发行人本次非公开发行的股份，每股的发行条件与价格相同，符合《公司 法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人符合《证券法》关于上市公司非公开发行股票的规定 《证券法》第十三条规定：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核 准。发行人本次发行符合国务院发布的《指导意见》、中国证监会发布的《管理 3-1-14 办法》和《商业银行发行优先股的指导意见》对于上市银行非公开发行优先股规 定的相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文 第（三）部分。 （三）发行人符合《指导意见》、《管理办法》和《商业银行发行优先股的 指导意见》关于非公开发行优先股的条件 1、发行人为上市公司。因此，发行人本次发行符合《指导意见》第八条和 《管理办法》第三条的规定。 2、发行人已发行优先股总数 0.49亿股，募集资金总额为人民币 49亿元。 本次拟发行的优先股总数 1.3亿股，募集资金总额不超过人民币 130亿元。已发 行和本次发行的优先股总数和筹资金额分别不超过发行前普通股股份总数的百 分之五十和净资产的百分之五十。因此，发行人本次发行符合《指导意见》第九 条和《管理办法》第二十三条的规定。 3、发行人本次发行的优先股将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平 台进行交易转让。因此，发行人本次发行符合《指导意见》第十一条及《管理办 法》第四十七条的规定。 4、发行人在人员、资产、财务、机构和业务等方面均保持独立性。截至 2015年 12月 31日，发行人无控股股东或实际控制人。因此，发行人本次发行 符合《管理办法》第十七条的规定。 5、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大 缺陷。因此，发行人本次发行符合《管理办法》第十八条的规定。 6、发行人本次优先股票面股息率将不高于发行前最近两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率（即 17.12%），以此为最高票面股息率估算，本次发行 优先股一年股息金额最高预计为 22.26亿元，远低于发行人 2013年至 2015年归 属于母公司股东的净利润平均值 153.05亿元。因此，发行人本次发行符合《管 理办法》第十九条的规定。 7、根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，发行人 2012年至 2014年 3-1-15 分别向全体股东派发现金股利（含税） 35.20亿元、15.84亿元和 26.40亿元，现 金分红比例分别为 30.15%、11.77%和 16.90%。发行人 2012年-2014年以现金方 式累计分配的利润占 2012年-2014年年均可分配利润的 57.01%1。因此，发行人 本次发行符合《管理办法》第二十条的规定。 8、发行人报告期内不存在重大会计违规事项，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，同时 2013年至 2015年均由会计师出具了标准无保留 意见的审计报告。因此，发行人本次发行符合《管理办法》第二十一条的规定。 9、发行人本次发行优先股的募集资金将按照相关规定用于补充发行人的其 他一级资本，本次优先股募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模 相匹配，符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定。因此，发行人本次 发行符合《管理办法》第二十二条的规定。 10、发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。发行人本次发行优先股 的条款相同，且本次优先股发行完毕前，不会再次发行优先股。因此，发行人 本次发行符合《管理办法》第二十四条的规定。 11、发行人不存在下列不得发行优先股的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； （3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查； （4）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 1发行人已公布 2015年度利润分配预案，以 2015年末总股本 126.72亿股为基数，向全 体股东每 10股派送现金股利 2.5元人民币（含税），现金分红计人民币 31.68亿元（含税）。 上述方案已经发行人董事会 2016年第二次会议审议通过，尚需股东大会审议。 根据发行人利润分配预案，2015年现金分红比例为 18.81%，发行人 2013年-2015年以 现金方式累计分配的利润占 2013年-2015年年均可分配利润的 48.30%,，本次发行符合《管 理办法》第二十条的规定。 3-1-16 （5）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （6）存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质 疑或其他重大事项； （7）发行人董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格； （8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人本次发行符合《管理办法》第二十五条的规定。 12、发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发 行；票面股息率将不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益 率；本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其 他利益相关方的合法利益。因此，发行人本次发行符合《管理办法》第三十二条 的相关规定。 13、发行人根据商业银行资本监管规定，当发生强制转股触发条件时，发 行人本次发行并仍然存续的优先股将全部或部分转换为普通股。因此，发行人 本次发行符合《管理办法》第三十三条的规定。 14、发行人本次发行的优先股向符合《管理办法》和其他法律法规规定的合 格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象 累计不得超过二百人。因此，发行人本次发行符合《管理办法》第三十四条的规 定。 15、本次发行优先股的强制转股触发条件如下：（1）当其他一级资本工具 触发事件发生时，即当发行人核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时， 本次发行的优先股将全部或部分转为发行人 A股普通股，并使发行人的核心一 级资本充足率恢复至 5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股之间 按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为发行人 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。（2）当发行人发生二级资本工 具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为发行人 A股普通股。其中，二级 资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进 3-1-17 行转股或减记，发行人将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或 提供同等效力的支持，发行人将无法生存。在满足如上强制转股触发条件时， 本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《中华 人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。 此外，发行人 2015年 12月 30日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通 过了《关于非公开发行优先股方案的议案》，在本次优先股存续期间，授权董事 会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：根据 相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生 时，全权办理强制转股的所有相关事宜。 因此，发行人本次发行符合《商业银行发行优先股的指导意见》第四条的规 定。 16、本次发行优先股在特殊情况下，发行人有权全部或部分取消优先股股 息的宣派和支付且不构成违约事件；且本次发行的优先股采取非累积股息支付 方式，即在特定年度未向优先股股东派发股息部分或足额派发股息的差额部 分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。因此，发行人本次发行符合《商业 银行发行优先股的指导意见》第五条的规定。 17、经中国银监会事先批准，在满足一定条件的情形下，发行人有权全部 或部分赎回本次发行的优先股；同时，本次发行的优先股不设置投资者回售条 款，优先股股东无权向发行人回售其所持有的优先股。因此，发行人本次发行 符合《商业银行发行优先股的指导意见》第六条的规定。 18、根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次 优先股将强制转换为 A股普通股；本次优先股以本次发行董事会决议公告日（即 2015年 12月 15日）前二十个交易日发行人 A股普通股股票交易均价，即 9.86 元/股，作为初始强制转股价格，并将根据发行人 A股普通股派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因发行人发行的带有可转为普通股条款的融资工具转 股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况进行调整，但发 行人派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。 3-1-18 在满足强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中 国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规 定履行信息披露义务。发行人在定期报告中增加优先股专门章节，披露优先股 发行、存量及强制转股的相关情况。 因此，发行人本次发行符合《商业银行发行优先股的指导意见》第七条的规 定。 综上所述，经保荐机构的审慎核查，北京银行本次优先股发行符合《公司 法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《商业银行发行优先股的指 导意见》的相关条件。 三、发行人存在的主要风险 （一）本次优先股的投资风险 1、股息不可累积且不参与剩余利润分配的风险 根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管 理办法》”）等相关法规要求，本次发行优先股的股息采取非累积方式，即发行 人未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。 因此，投资者面临不能按约定获得优先股股息的风险。 本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加 剩余利润分配。因此，本次优先股投资者面临无法分享因发行人未来业务发展所 获额外收益的风险。 2、不能足额派息的风险 为满足其他一级资本工具合格标准要求，发行人有权取消本次优先股的派 息，且不构成违约事件。发行人可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。 取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对发行人的其他限制。在 确保资本充足率满足监管要求的前提下，发行人在依法弥补亏损、提取法定公积 金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，发行人可以向优先股股东分配股 息。但如果发行人受到国家相关政策、宏观经济环境和自身经营管理等有关因素 3-1-19 的影响，出现经营效益恶化或流动性不足，投资者可能面临发行人取消本次优先 股股息发放的风险，以及不能足额支付约定的优先股股息的风险。上述情形将导 致投资者的实际股息率低于票面股息率。 3、股息率定期调整的风险 本次发行优先股的股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率 为中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中待偿期5年的国债到期收益率算术 平均值，固定溢价以本次发行确定的票面股息率扣除首期基准利率后确定，固定 溢价一经确定不再调整。后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上 固定溢价。届时，股息率的调整可能导致优先股实际收益率不及预期的风险。 4、表决权受限的风险 本次优先股股东参与发行人经营、重大事项决策的权利受到限制。一般情况 下，本次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。但就特定事 项，本次优先股股东有权出席股东大会，就相关事项与普通股股东分类表决，特 定事项包括：（ 1）修改发行人《公司章程》中与优先股相关的内容；（ 2）发行 人一次或累计减少注册资本超过10%；（3）发行人合并、分立、解散或者变更 公司形式；（ 4）发行优先股；（ 5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他情形。此外，在优先股表决权恢复的情况下，本次优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决。因此，优先股股东面临与表决权受限相关的风险。 5、市价波动风险和交易风险 本次优先股的转让价格不仅受到发行人盈利水平、经营前景和所处行业发展 趋势等因素的影响，还受到国家政策及经济形势、市场供求关系以及投资者心理 预期等多重因素影响，以及可能受到市场同类型证券收益率波动、无风险利率波 动、股票市场波动等因素的影响。因此投资者将面临优先股市场价格波动带来投 资损失的风险。 本次优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让。本次优先股转让环节 的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不 得超过二百人。由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所 进行转让时存在一定的交易风险，投资者可能由于无法找到受让对象而难以将优 先股转让。 3-1-20 6、发行人强制赎回的风险 本次发行的优先股的赎回选择权为发行人所有，发行人行使赎回权应以取得 中国银监会的批准为前提条件。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先 股股东无权向发行人回售其所持有的优先股。 经中国银监会事先批准，发行人在下列情形下可行使赎回权：（ 1）使用同 等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续 性的条件下才能实施资本工具的替换；或者（2）行使赎回权后的资本水平仍明 显高于中国银监会规定的监管资本要求。因此，本次发行的优先股面临被发行人 根据自身经营状况、资本充足情况强制赎回的风险。 7、强制转换为普通股的风险 根据中国银监会《资本管理办法》等相关法规要求，本次发行的优先股在触 发事件发生时面临被全部或部分强制转换为A股普通股的风险。 强制转股的触发条件为： （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当发行人核心一级资本充足 率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为发行人 A股普 通股，并使发行人的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上，在部分转股情况下， 本次发行的优先股之间按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部 或部分转为发行人A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 （2）当发行人发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转 为发行人A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发 生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，发行人将无法生存；②相关部门 认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，发行人将无法生存。 由于附有强制转股条款，一旦触发事件发生后，本次优先股投资者将强制转 为A股普通股股东，并不再享有优先股股东所拥有的利润分配及剩余财产分配等 方面的优先权。因此，优先股投资者面临所持有的优先股被转换为普通股的风险。 8、优先股股东的清偿顺序风险 本次发行的优先股股东清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务（包括但 不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后。同时，发行人优先股股 3-1-21 东所获得的清偿金额为票面金额，如发行人剩余财产不足以支付的，按照优先股 股东持股比例分配。因此，如发行人出现解散、破产等需要对债权人及股东进行 清偿的情况，优先股股东将有可能因清偿顺序在各类债权人之后而面临在发行人 清算时因剩余财产不足以清偿而导致投资损失的风险。 9、评级下降风险 发行人本次发行优先股进行了信用评级，根据评级结果，发行人的主体信用 等级为AAA级，本次优先股信用等级为AA+级。资信评级机构对发行人和本次 优先股的评级是一个动态评估的过程。在本次优先股存续期内，资信评级机构将 对发行人及本次优先股进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级与不定期跟踪评 级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响 发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主 体或者本次优先股的信用等级，本次优先股的市场价格将可能因此发生波动，从 而给本次优先股的投资者造成损失。 10、未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险 未来，发行人可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优 于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和发行人解散、破产、清算时 的清偿顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。 此外，优先股投资者还可能面临监管政策变化、税务处理不确定等风险。 （二）发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 1、普通股股东分红减少的风险 本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先于普通股股东参 与分配，且发行人将以现金形式支付股息。发行人向优先股股东完全支付当期股 息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通 股股东可能面临可分配利润减少的风险；若发行人全部或部分取消某一年度的优 先股股息派发，则在该年度普通股股东也将无法获得分红。 按照本次优先股发行规模为130亿元，假设股息率不超过5.0%的情况测算（仅 为示意性测算，不代表发行人预期的本次发行优先股股息率），发行人每年支付 3-1-22 的优先股股息不超过6.50亿元，约占发行人 2015年度归属于母公司股东的净利润 168.39亿元的比例为3.86%。如果发行优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息， 将可能减少普通股股东可供分配利润。 2、强制转股带来的普通股股东权益摊薄的风险 本次优先股设有强制转股条款。若发生强制转股触发条件时，本次发行的优 先股将全部或部分转换为普通股，从而相应增加发行人普通股股本，原普通股股 东所享有的权益，如持股比例、表决权、每股收益等都将被摊薄。 截至2015年12月31日，发行人普通股股数为 126.72亿股。以董事会决议公告 日（即 2015年12月15日）前二十个交易日发行人普通股股票交易均价并进行除权 后作为强制转股价格，即9.86元/股，以发行规模上限130亿元测算，若本次发行 优先股全部转换为普通股，则发行人普通股股本将增至 139.91亿股，原普通股股 东持股比例将被稀释为90.58%。 发行人无控股股东和实际控制人，强制转股不会导致发行人控制权变更，但 可能导致普通股股东结构发生一定变化。 3、表决权恢复导致表决权被摊薄的风险 本次优先股设有表决权恢复条款，即若发行人累计3个会计年度或连续2个会 计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共 同表决，届时发行人普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。 假设以董事会决议公告日（即 2015年12月15日）前二十个交易日发行人普通 股股票交易均价并进行除权后作为模拟转股价格，即 9.86元/股，以发行规模上限 130亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，发行人普通股股东表决权比例将被 稀释为90.58%。 发行人无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致发行人控制权变更， 但可能导致发行人表决权结构发生一定变化。 4、普通股股东清偿顺序延后的风险 本次发行优先股股东的受偿顺序在存款人、一般债权人、次级债务之后，先 于普通股股东。因此，如发行人因解散、破产等原因进行清算时，由于优先股股 东优先于普通股股东分配剩余财产，普通股股东将面临可供清偿财产减少的风 3-1-23 险。 5、优先股股东权益摊薄的风险 本次优先股发行募集资金在扣除发行费用后将按照相关规定用于补充发行 人的其他一级资本，以支持发行人业务的可持续发展。但本次发行完成后，发行 人的优先股数量将相应增加。发行人前次优先股 0.49亿股已成功发行，若本次优 先股发行获得相关监管机构核准并成功发行，以发行上限1.3亿股测算，则发行 人的优先股将增至1.79亿股。现有优先股股东将可能面临以下风险： （1）股息减少的风险 本次发行完成后，发行人应付的当期优先股股息有所增加。若发行人某一年 度归属于母公司的净利润不能覆盖现有优先股和本次发行优先股的股息，将可能 减少原优先股股东所获得的股息。 （2）股东权益及表决权摊薄的风险 本次发行将增加发行人优先股的数量，现有优先股股东的表决权将被摊薄。 此外，当发生强制转股、表决权恢复等事项时，现有优先股股东所持有的转股后 普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。 （3）清偿风险 本次发行的优先股股东与现有优先股股东同顺位受偿。如发行人因解散、破 产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向现有优先股股 东和本次发行的优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，将 使现有优先股股东所获得的清偿有所减少。 6、会计和税务风险 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第37号——金融工具列报》（ 2014年修订）及《金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算。 如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可 能影响本次发行优先股的会计确认。 根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于发行人税后可分配 利润，不在所得税前列支。但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带 3-1-24 来税务风险。 7、赎回风险 在本次优先股存续期间，经中国银监会批准，发行人有权自发行日期满 5年 之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。虽然发行 人只有在行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情况下方能行使 赎回权，但若发行人行使赎回权，将使发行人净资产、资本有所减少，对发行人 的资产负债结构和风险抵抗能力也将产生一定影响，进而可能影响普通股股东的 利益。 8、分类表决导致的决策风险 根据《指导意见》、《管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股 东享有分类表决权：（ 1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（ 2）一次 或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公 司形式；（ 4）发行优先股；（ 5）《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发 行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由发行人普通股股 东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的发行人普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席 会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上 通过。上述分类表决安排为发行人重大事项决策增加了不确定性，因此，发行人 面临分类表决所导致的决策风险。 9、资本监管政策变化的风险 根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关规 定。但若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变 化，导致本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导 致发行人一级资本减少，进而影响发行人的资本充足率、业务发展和风险抵御能 力。 （三）与发行人业务相关的风险 1、行业风险 3-1-25 （1）宏观经济风险 商业银行资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与国内外宏观经济发展 状况、宏观经济金融政策等紧密相关。近年来，受到全球经济下滑及国内经济环 境变化、产业结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，政府推出并实施 一系列产业、行业、货币、财政政策，推进经济结构优化调整，提升经济内生增 长动力，商业银行有望保持持续、稳健、良好的增长态势。但未来如果我国经济 出现衰退或者增速出现大幅下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，发 行人的业务发展、财务状况和经营业绩也将受到影响。 （2）竞争风险 随着市场经济的不断发展，我国以大型商业银行、股份制商业银行、城市商 业银行为主体，农村商业银行和农村信用社为辅的银行体系已经形成。目前中国 各主要银行业金融机构分布地域相似、经营的业务品种和目标客户群类似，银行 业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风 险。 随着我国加入WTO，越来越多的外资银行已在中国（特别是一线城市）开 展商业银行业务，而近年来各类资本也纷纷参与设立民营银行，抢占市场份额。 此外，以互联网金融为代表的多元金融形式的快速发展，使传统金融业的经营模 式、市场格局受到了影响，银行业的传统业务受到一定冲击。此外，随着国内金 融市场的迅速发展和改革推进，发行人可能面临其他投融资渠道对客户和资金分 流的影响，这些竞争也可能会对发行人的业务状况及经营业绩产生不利影响。 （3）利率市场化风险 自2012年以来，我国利率市场化进程显著提速。目前，人民币存贷款利率已 全面放开。利率市场化正在给银行业的资产负债结构和经营方式带来深刻影响。 同业竞争将更加激烈，存款利率的上升压力将导致银行利差和息差空间收窄；同 时，市场利率波动性显著增加，对银行的利率风险管理能力提出了更高要求。在 此竞争环境中，银行的收入结构将逐步发生改变，由原来的以利差收入为主转变 为以中间业务收入为主。从长期来看，利率市场化改革将有助于提高银行业自主 定价能力和服务实体经济能力，但是，如发行人不能及时应对利率市场化给发行 人经营带来的挑战，发行人的业务状况及经营业绩将受到不利影响。 3-1-26 2、业务及财务风险 （1）信用风险 发行人的信用风险是指由于客户或交易对手未能履行义务而导致发行人蒙 受财务损失的风险。 1）贷款业务风险 ①贷款组合质量下降的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人的贷款总 额为5,848.62亿元、6,752.88亿元及7,753.90亿元，发行人的不良贷款率（即次级、 可疑类及损失类贷款占贷款总额的比率）为0.65%、0.86%及1.12%。 发行人贷款组合的质量可能因多种因素而下降，其中包括全球经济复苏较预 期缓慢、全球信用环境恶化、我国经济增长速度放缓、我国经济结构调整、政府 调控货币政策以及自然灾害及其他灾难等，这些因素均可能削弱发行人借款人的 还款能力。交易对手实际或可预见的信用状况恶化、住宅和房地产价格下跌、失 业率上升以及发行人借款人盈利能力下降等因素，也可能导致发行人资产质量下 降，并可能导致贷款减值损失准备大幅上升。如果未来发行人不良贷款或减值损 失准备显著增加，可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影 响。 ②贷款减值损失带来的风险 截至2013年12月31日及2014年12月31日以及2015年12月31日，发行人表内贷 款减值准备占发行人贷款总额的比例分别为2.50%、2.78%及3.11%，而发行人表 内贷款减值准备分别占发行人不良贷款的385.91%、324.22%及278.39%。发行人 的减值准备是经考虑多项影响贷款组合质量的因素后作出的，包括借款人的财务 状况、偿还能力及还款意愿、任何抵质押物的可变现价值、担保人的履约能力、 宏观经济及行业政策、利率、汇率以及法律及监管环境等。 发行人的贷款减值准备是否充足取决于发行人用于估算损失的评估系统的 可靠性，以及发行人收集、处理及分析相关统计数据的能力。如果发行人对于这 些影响贷款组合质量的因素的评估及预测与实际情况不符，或发行人对评估系统 的应用不充分，或发行人收集相关信贷数据的能力不足，则发行人的减值准备可 3-1-27 能不足以弥补实际损失，发行人可能需对减值损失作出额外准备，从而可能导致 发行人的利润减少并对发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利 影响。 ③行业、客户和区域集中度较高带来的风险 截至2015年12月31日，发行人公司贷款占比最大的五个行业依次为：制造业、 房地产业、批发和零售业、租赁和商业服务业以及水利、环境和公共设施管理业， 以上五个行业共占发行人公司贷款总额的64.37%。如果发行人贷款占比较大的行 业未来不景气，发行人的不良贷款可能增加，发行人新增贷款的投放也可能受到 负面影响，从而使发行人的资产质量、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影 响。 截至2015年12月31日，发行人母公司口径最大十家客户贷款规模占发行人贷 款总额的4.50%，占发行人资本净额的 22.28%。截至 2015年12月31日，发行人最 大十家客户贷款中没有不良贷款。如果上述大额客户贷款质量出现恶化，发行人 的资产质量、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。 受经济周期与经济转型影响，若部分区域内企业出现经营或资金风险，发行 人在此区域的不良贷款可能会面临上升压力。截至2015年12月31日，发行人有 66.02%的发放贷款来自位于北京、上海和深圳地区。如果这些地区的经济出现任 何重大衰退或局部区域性、系统性风险，发行人的资产质量、财务状况和经营业 绩可能受到重大不利影响。 ④房地产贷款业务的风险 截至2015年12月31日，发行人向房地产行业发放的公司贷款及个人住房按揭 贷款分别占发行人贷款总额的10.38%和15.88%。对于房地产贷款，发行人始终 坚持稳健、差别化的信贷策略。对于公司类房地产贷款，严格执行国家政策要求， 实行行业限额管理，持续优化信贷结构。对于个人住房贷款，发行人坚持“有保 有压”的差异化信贷政策，在有效防范风险的基础上，重点支持客户首套、自住、 普通商品房的贷款需求。未来，发行人将继续积极研判市场形势，完善包括授信 管理、行业限额、压力测试在内的信贷管理政策，加强行业重点监控和风险排查 等措施防范房地产贷款业务的风险。 但是，若未来宏观经济形势波动，经济金融政策等发生不利变动，房地产市 3-1-28 场大幅度调整，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对发行人房 地产相关贷款的质量和增长产生不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩 产生不利影响。 ⑤地方政府融资平台贷款业务的风险 发行人对融资平台实施总量控制，主要向北京地区的地方政府融资平台发 放，并通过抵押、质押或担保提供保证。 自2010年以来，中华人民共和国国务院、中国人民银行、中国银监会以及若 干其他中国监管机构已颁布一系列通知、指引及其他监管措施指导中国的银行及 其他金融机构强化地方政府融资平台的风险管理措施。宏观经济形势的不利发 展、政府政策的变更、地方政府财务状况的恶化、房地产市场的严重衰退及其他 因素，均可能会对地方政府融资平台的债务偿还能力造成不利影响，进而增加发 行人的贷款减值损失，并对发行人的资产质量、业务、财务状况及经营业绩造成 重大不利影响。 2）投资业务及衍生工具相关风险 发行人投资对象主要为政府债券、中央银行票据、政策性银行金融债券、企 业债券、其他金融机构债券及其他债务工具等。国债以及中央银行票据由于以国 家信用为保障，几乎没有信用风险；国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。 除上述两类债券以外，如果债券发行人的资信状况恶化或偿债能力下降，发行人 的债券投资可能会承担一定的信用风险。 发行人参与国内及国际外汇交易及衍生产品市场，目前已与众多国内及国际 银行、其他金融机构及其他实体订立外币远期及掉期安排以及利率掉期安排。尽 管发行人相信发行人交易对手的整体信贷质量较好，但发行人无法保证发行人交 易对手在面临重大风险敞口时，仍能按照相关衍生合同约定支付结算款项，这可 能会使发行人遭受财务损失。 3）同业拆借业务风险 发行人同业拆借对象主要为境内外商业银行业和境内其他金融机构。截至 2015年12月31日，发行人的存放同业款项和拆出资金合计占发行人总资产的 19.24%。由于发行人拆放资金对象资信存在动态变化，如果拆放对象面临的宏观 或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利 3-1-29 息，发行人财务状况和经营成果可能会受到不利影响。 4）表外业务风险 发行人的表外业务主要包括银行承兑汇票、贷款承诺、保函及信用证等。表 外业务使发行人承担了一定的或有负债。如在信用证和银行承兑汇票业务中，发 行人负有第一性的付款责任；在保函业务中，发行人承担连带付款责任。如果无 法就这些承诺和担保从客户处得到偿付，发行人垫付的资金很可能成为不良资 产。 （2）市场风险 发行人在业务经营过程中，承担着由于市场价格（利率、汇率、股票价格、 商品价格等）的不利变动使银行表内和表外业务发生损失的市场风险。 1）利率风险 发行人的利率风险主要包括重定价风险、基准风险、收益率曲线风险和期权 性风险，其中，前两类风险是发行人利率风险的主要来源。 发行人密切关注政策动向和市场变化，积极增强利率风险管理，提高利率风 险管理的针对性和有效性。具体措施包括：综合考虑资金成本、运营成本、风险 成本以及资本成本，完善利率定价基础；建设新一代资产负债管理系统系统，夯 实利率风险精细化管理的科技基础；增强利率定价灵活性，根据同业和市场情况， 在充分论证市场竞争形势、制定资产收益覆盖成本措施的基础上，推出存款差异 化定价方案；持续推进业务结构调整，优化客户和盈利结构，应对利率市场化挑 战。 但随着利率市场化进程的不断推进以及银行业竞争逐渐加剧，人民币存贷款 利率受市场影响程度将逐步加大。利息净收入仍是发行人主要收入来源之一，利 率波动将增加发行人成本和收益的不确定性，对发行人未来盈利带来一定风险。 2）汇率风险 发行人汇率风险主要来源于自营业务和代客业务的资产负债币种错配和外 币交易导致的货币头寸错配。发行人尽量使每种币种的借贷相互匹配，并设定货 币敞口限额，控制敞口规模，同时对货币敞口定期进行监控，适时调整币种结构， 使汇率风险处在合理的范围内。 3-1-30 随着全球经济一体化，国内外金融市场已相互渗透，发行人也在稳步推进国 际化进程，外汇业务和海外业务规模将逐步上升。人民币兑美元或其他外币的汇 率不时波动，并且受到国内外经济金融政策、宏观经济环境等诸多因素影响。若 发行人以外币计价的资产和负债币种不匹配或者未能采取合适的对冲措施，则汇 率波动可能会对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。 3）流动性风险 流动性风险是指资产负债现金流错配而不能完全履行支付义务的风险。发行 人流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人 延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。 发行人主要依赖稳定、可预期的客户存款以满足资金需求。如因整体市场状 况恶化、存款准备金水平变化、发行人有较大信贷敞口的行业的前景不佳以及其 他不利因素导致发行人无法维持存款持续增长或存款大幅下降，发行人的流动性 将受到不利影响，需要寻求成本更高的资金来源。 3、管理风险 （1）操作风险 发行人的风险管理和内部控制体系对维持发行人业务经营和财务状况至关 重要。近年来，发行人采取多项措施，改善风险管理和内部控制，严格控制操作 风险。然而，发行人的风险管理及内部控制政策及程序将受到信用、市场、流动 性、经营及其他风险的影响，且这些风险未来可能高于发行人的原有预期或以往 水平。发行人的风险管理能力也受发行人可得到的信息、工具、模型或技术所限 制，并取决于员工的有效执行。 风险管理及内部控制制度的制订或实施中的任何不足均可导致发行人遭受 重大损失。特别是可能导致不良贷款增加，对贷款组合的质量造成重大不利影响， 从而可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 发行人可能难以监测和防止雇员、客户或其他第三方的所有欺诈及其他不当 行为，可能会使发行人蒙受财务损失并遭受诉讼、监管部门采取监管措施或行政 处罚以及其他形式的经济损失，并将严重损害发行人声誉及经营业绩。 （2）信息科技风险 3-1-31 发行人的日常经营倚赖于信息科技系统准确、及时地处理交易，并且存储及 处理业务和经营数据。发行人的核心业务、信贷管理、财务管理及其他信息科技 系统，和发行人分支机构与主数据处理中心通讯网络的正常运行，对发行人的业 务及发行人业务的有序开展至关重要。如果发行人的数据中心及灾备中心均无法 正常运行，发行人的信息技术系统或通讯网络在升级、更新过程中出现服务中断 等问题，或发行人的信息技术系统或通讯网络出现任何其他重大故障，发行人的 业务活动将受到严重干扰。 此外，机密数据的安全存储及传输对发行人的经营至关重要。如果出现不可 预见的安全漏洞（包括入侵及病毒）或其他干扰，危及到通过发行人计算机系统 及网络处理、存储及传输的机密、专有及其他数据，或以其他方式导致发行人及 发行人的客户或其他第三方的经营受到干扰或出现故障，因而可能导致财务亏 损、遭受监管机构处罚及客户不满甚至客户流失。 （3）产品、服务和业务范围拓展带来的风险 为满足客户需求并提升竞争力，发行人加大产品开发力度，不断扩大产品和 服务范围。近年来，发行人致力于构建综合化金融服务平台，逐步涉足消费金融、 人寿保险、基金管理、金融租赁等业务。 这些业务的开展和相关举措除了使发行人面对常规银行业务的固有风险之 外，还使发行人面临许多其他风险，包括但不限于：在新产品及服务方面缺乏优 势地位及业务机会，遭竞争对手效仿，不获客户认可或无法达到盈利预期，财务、 经营、管理及其他人力资源不足以支持扩展后的产品及服务，无法取得监管部门 的批准，无法成功提升风险管理及内部控制能力并改善信息科技系统等。如果发 行人因上述风险而无法如期成功拓展产品及服务范围，或发行人的新产品及服务 无法达致预期业绩，发行人的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。 （4）法律合规风险 发行人在业务经营过程中，可能涉及一些诉讼或法律纠纷，例如因发行人无 法正常收回借款人的欠款，或因发行人客户或第三方对发行人申请索赔而产生的 诉讼或纠纷。此类诉讼或法律纠纷可能会损害发行人的声誉、增加经营及其他成 本并分散向核心业务配置的资源，对发行人经营业绩造成重大不利影响。 发行人须遵守监管机构制订的法律、法规和指引，包括但不限于中国银监会、 3-1-32 中国人民银行、国家外汇管理局、中国证监会、中国保监会、财政部、审计署、 国家工商总局及国家税务总局等。监管机构对发行人定期、不定期进行监管或抽 查，并有权根据其调查结果采取整改或惩罚性措施。如果发行人未能遵守相关法 律、法规和指引，受到监管机构的处罚，将对发行人的声誉、业务、财务状况及 经营业绩造成重大不利影响。 发行人遵守我国反洗钱与反恐相关法律法规，采取和执行了相关政策和程 序，并向相关监管部门申报可疑和大额交易。但由于该政策和程序实施时间较短， 以及洗钱活动及其他非法活动的复杂性和隐蔽性，如果发行人出现未能完全杜绝 遭他方利用进行洗钱及其他非法活动的情况，相关政府部门有权对发行人实施处 罚，发行人的业务和声誉将受损。 （5）声誉风险 导致声誉风险的因素很多，银行资产质量、资本充足率、风险控制、监管措 施、法律纠纷、员工行为等都可能产生声誉风险。一些外部因素，如负面新闻报 道、市场不利传言等，不论是否真实、准确，都可能对发行人的声誉造成不利影 响，进而对发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。 4、政策风险 （1）货币政策变动的风险 货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响。近年来， 中国人民银行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改 革，根据宏观经济状况对货币政策进行调整。如果发行人的经营不能根据货币政 策变动趋势进行适当调整，将对发行人的业务运作和经营效益产生不确定性影 响。 （2）金融监管政策变动的风险 金融监管政策的变化可能将对发行人的经营产生一定影响。当前，我国经济 正处在转变发展方式、深化改革阶段，国家在宏观审慎的政策框架下，不断加强 和改善金融监管，维护金融稳定，并提高金融运行效率和服务实体经济的能力。 金融监管的改进有利于银行业的长期发展，但如发行人不能及时适应监管政策的 变化，或未完全遵守有关政策及法律法规，将对发行人的业务产生不利影响。 3-1-33 （3）资本监管要求更加严格的风险 2012年6月，中国银监会颁布《资本管理办法》，要求商业银行在2018年底 前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低 资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及 第二支柱资本要求。如发行人不能及时满足新办法对于银行资本质量和数量提出 的更高要求，可能对发行人的业务产生不利影响。 四、发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 1、银行业整体经营实力不断增强 近年来，国内银行业的整体经营实力快速提升。截至 2015年 12月 31日， 银行业金融机构总资产 199.35万亿元，较 2006年 12月 31日的 43.95万亿元提 升 3.54倍；截至 2015年 12月 31日，银行业金融机构总负债 184.14万亿元，较 2006年 12月 31日的 41.71万亿元提升 3.41倍。国内大型商业银行在香港和上 海两地 IPO上市后，目前市值已位居全球银行业前列；大多数全国性股份制商业 银行和部分城市商业银行也通过改制上市，不断提高公司治理水平、逐步增强盈 利能力。在经济快速发展的同时，银行业整体经营效益不断提高，实力不断增强。 2、银行业监管不断加强 近年来，中国银监会不断完善监管政策法规和工具方法，强化信息披露和市 场约束，加强与国内、国际金融监管机构和宏观经济金融部门的监管合作和协调 联动，提高银行业审慎监管标准，持续改善以公司治理与内部控制监管、资本监 管和风险监管为基础的银行业审慎监管框架。 公司治理方面，中国银监会于 2013年 7月发布了《商业银行公司治理指引》， 要求商业银行公司治理遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运 转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督，进一 步明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径。 资本监管方面，中国银监会持续加强制度建设，稳步实施国际监管新标准。 2013年 1月起，中国银监会正式实施《资本管理办法》，并制定达标过渡期安排、 3-1-34 资本工具创新指导意见和上市融资预案。中国银监会以推进银行业金融机构实施 巴塞尔新资本协议为契机，督促商业银行构建科学的资本管理体系，加快发展模 式的转变，走资本节约型发展道路，并鼓励商业银行通过加大利润留存，不断增 强内生资本补充能力。 风险监管方面，中国银监会进一步强化对商业银行信用风险、流动性风险、 操作风险、信息科技风险、市场风险、国别风险和声誉风险的监管。在重点风险 领域，加强对地方政府融资平台贷款的清理规范，规范发展同业业务和银行理财 业务，有效防范系统性和区域性金融风险。 3、零售银行业务增长迅速 近年来，随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我 国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品及服务的需求 增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，对个性化的 理财顾问服务的需求将有所增加，银行业零售银行业务将迅速增长。国内居民多 元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行零售银行业务实现 快速发展。 4、小微企业业务重要性上升 小微企业是我国国民经济的重要组成部分，对于促进增长、内需和就业具有 重要意义。中国政府高度重视小微企业发展，2013年国务院办公厅印发了《关 于金融支持小微企业发展的实施意见》，明确了信息共享、增信服务、财税支持 等金融支持中小企业配套措施。同年，中国银监会印发了《关于深化小微企业金 融服务的意见》和《关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》等文件， 建立对小微企业金融服务覆盖率等指标考核和通报机制，在不良贷款容忍度等指 标方面落实差异化监督政策。 近年来，中国银行业开始积极提升小微企业业务的战略定位，探索可持续发 展的小微金融商业模式。优化小微金融组织架构，建立小微金融专营机构和服务 团队，根据小微企业特点有针对性地实施流程再造，完善小微企业业务的配套信 贷政策，打造小微企业融资产品体系，不断拓展对小微企业的金融服务范围，提 升小微业务风险管理水平。 根据中国银监会和人民银行的统计数据，截至 2015年 12月 31日，全国小 3-1-35 微企业贷款余额达 23.46万亿元，同比增速 13.33%。 5、中间业务收入占比逐步提高 近年来，我国商业银行的中间业务收入处于快速发展阶段，但与其他国际上 成熟的金融市场相比，中间业务收入占比仍明显偏低。随着国内经济的持续发展 和人民生活水平的逐步提高，国内银行将会致力于扩大中间业务服务品种、提高 服务质量，以满足企业与个人客户对金融产品与服务日益复杂的需求，预计国内 商业银行的中间业务收入占比将会逐步提高。 6、互联网金融加速发展 近年来，互联网技术的发展和应用正在深刻改变人类的生活方式和商业模 式。随着互联网技术与金融的融合，互联网金融产品已经渗透到人们日常生活的 方方面面。以第三方支付、网络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投 融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力的跨界竞争。与此同时， 中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在和将给银行业带来的深刻变化，加快 了自身电子渠道的创新升级。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银 行、手机银行、电话银行、电视银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体 系。近年来，以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得高速发展。此外， 中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企 业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的 战略布局和创新。因此，互联网技术与金融的深度融合，成为未来中国银行业发 展的一大方向。 （二）发行人的竞争优势 自成立以来，发行人坚持特色化、差异化发展道路，各项业务稳健发展，资 产质量和盈利水平稳步提升，市场竞争能力不断增强，逐步确立了城市商业银行 领头羊的行业地位。截至 2015年末，发行人资产总额达到 18,449.09亿元，贷款总 额达到7,753.90亿元，存款总额达到10,223.00亿元，规模稳健增长。2015年，发 行人实现归属于母公司股东的净利润为168.39亿元，资产利润率1.00%，资本利 润率15.85%，盈利能力稳步提升。截至 2015年末，发行人的不良贷款率为 1.12%， 拨备覆盖率为278.39%，资本充足率为 12.27%，成本收入比为 24.99%，各项监管 3-1-36 指标继续保持同业较好水平，打造了人均效益和资产质量“双优银行”。随着业 务发展，发行人品牌形象大幅提升。在最新公布的英国《银行家》全球 1,000家 大银行排名中，发行人按一级资本排名第 87位；在世界品牌实验室 2015年《中国 500最具价值品牌排行榜》中，发行人品牌价值超过 260亿元，全球金融品牌影响 力与日俱增。 发行人主要竞争优势如下： 1、显著的区位优势和高成长性的战略布局 作为根植于首都北京并主要服务于地方经济和当地市民的城市商业银行，发 行人的基础客户、网点渠道等重要资源主要集聚在北京。北京是我国政治、经济、 文化和国内国际交往中心，是国家党政机关所在地和国内主要科研机构、高等院 校集中地，也是大型国有企业总部的聚集地，拥有丰富的政府机构客户资源和处 于行业领先地位的教育、医疗、卫生等行业客户资源。依托北京强大的总部经济 优势，发行人建立了良好的大客户基础，为发行人业务拓展带来了重要发展机遇。 同时，发行人依据北京实施的科技创新和文化创新“双轮驱动”发展战略，积极 打造科技金融和文化金融品牌，促进了发行人特色金融业务的快速发展。此外， 北京居民领先的个人财富水平及零售消费需求为发行人的零售业务快速增长创 造了巨大的市场空间。 在立足北京的基础上，发行人还积极实施跨区域发展战略。 2006年，发行人 跨区域经营迈出第一步，在天津设立了第一家分行 ——天津分行，随后相继在上 海、西安、深圳、杭州、长沙、南京、济南、南昌、石家庄、乌鲁木齐设立了 10 家异地分行，发展空间迅速从北京走向全国主要经济发达城市，以及面临西部大 开发和中部地区崛起机遇的中西部地区。目前，发行人已建立了分布广泛且布局 合理的分支机构网络，在北京以外地区的业务规模不断扩大，对发行人收入的贡 献不断提高。发行人将充分利用跨区域网点优势，把握核心区域的发展潜力，进 一步提升市场占有率，促进各项业务迅速发展。 2、审慎的风险管理和优异的资产质量 发行人致力于建立全面、独立、高效的风险管理体系和内部控制体系。在董 事会下设专门风险委员会，负责制定全行风险管理战略、风险管理的基本政策与 制度，在重大风险管理决策、指导全行风险管理工作等方面发挥了积极作用。按 3-1-37 照“市场准入有政策、业务操作有流程、违规责任必追究”的原则，以建立流程 银行和垂直化管理体系为核心，逐步建立健全了涵盖所有业务部门、所有业务线 的风险政策制度体系，规范了各项业务操作流程。 发行人建立了专业化、扁平化的授信决策审批机制和贷后管理机制，通过差 异化授权、全面风险报告、关键风险点控制、关键岗位资格认证等多种举措，加 强全面风险管理，保障各项业务高质量增长。同时，发行人重视吸收外方股东ING 银行和国际金融公司在风险管理方面的先进经验和技术，积极借鉴国际先进的风 险管理经验，建立风险计量工具，推进风险量化管理，配套开发相应的风险管理 系统，提升风险管理水平。此外，发行人通过加大风险预警提示频度，加大不良 资产清收处置力度，加快风险管理系统建设，强化内部审计监督等方式，发行人 的风险管理综合能力得到不断提升。截至 2015年末，发行人不良贷款率为 1.12%， 拨备覆盖率为278.39%，拨贷比为 3.11%，资产质量稳健可控，各项指标继续保持 同业较好水平。 3、卓越的成本控制 发行人拥有领先的成本管理理念，不仅从战略层面统筹成本管理，而且引导 各分行、各部门、各员工形成成本意识，在业务经营中注重成本控制。在组织架 构设计和流程管理方面，发行人成立了核算中心，实行中后台集约化运营和信息 化管理决策；同时，发行人注重资源的合理配置，并且能够根据市场的变化及时 灵活调整应对机制；此外，发行人通过严密的财务预算监控业务实施进度，实施 标准化成本控制流程，有助于控制开支。在技术方面，发行人采用了先进的风险 定价系统、电子设备和电子化的内部管理系统，量化和确定经营成本、风险成本 和风险资本。截至 2015年末，发行人成本收入比分别为 24.99%，处于同行较低水 平。 4、拥有国际领先水平的战略合作伙伴 自2005年发行人引入境外投资者ING银行和国际金融公司以来，发行人公司 治理日益完善，业务发展日趋综合化和国际化，进一步加强了发行人在我国银行 业市场的独特竞争优势。 ING银行是处于全球领先地位的国际性综合金融机构 ING集团的核心企业。 发行人与ING银行开展全面战略合作，ING银行在个人金融、风险管理、财务管 3-1-38 理、IT系统改造、合规性管理等方面为发行人提供支持。在零售业务方面，为配 合发行人提升营销能力，ING银行协助发行人进行社区银行试点项目，通过将ING 银行全球零售银行经验与本土情况相结合，营造发行人全新的零售银行运作模 式。在风险管理方面， ING银行协助发行人加强风险管理架构，发展和完善发行 人的风险管理系统，以及培育更关注风险的公司文化，并向发行人派驻富有经验 的管理人员，协助发行人规范和完善风险管理政策和业务运作流程。在技术支持 与人员培训方面，发行人与 ING银行建立了技术援助管理委员会，制定战略合作 的机制和流程，确保双方技术援助合作项目的顺利开展。 ING银行参与并指导了 发行人管理信息系统、人力资源系统等项目的研发，并为发行人的中高级管理人 才提供风险管理、资金交易、公司业务、个人业务等方面的专业培训。 发行人其他重要合作伙伴主要包括国际金融公司、巴黎保险集团、桑坦德消 费金融有限公司等国际优秀金融机构，其在多元化业务拓展、公司治理、风险管 理、人员培训等方面为发行人及子公司提供了广泛帮助。 5、进一步巩固和扩大的多元化业务优势 发行人以商业银行作为发展的核心与基础，同时充分依托业务联动，按照统 一战略、统一品牌、统一客户、统一渠道的要求，大力发展投资银行、保险、基 金、消费金融、金融租赁等业务。发行人充分发挥自身的多元化经营业务平台的 优势，加快产品创新，完善服务模式，加强与北银消费、北银租赁、中荷人寿、 中加基金等子公司的业务协同，为客户提供全方位的金融服务，业务和服务的广 度和深度不断提高。 6、专注于服务中小微企业，持续推荐科技、文化、绿色和惠民金融 发行人坚持“服务地方经济，服务中小企业”的鲜明市场定位，致力与中小 企业共同成长。发行人为中小企业设计独具特色的产品，提供多样化的融资产品 和服务，并通过灵活的担保方式解决中小企业经营中的资金短缺状况。截至 2015 年末，发行人小微企业人民币公司贷款余额2,351亿元（不含个人经营性贷款）， 较年初增加376亿元，增长19%。 作为差异化经营、特色化发展的重要方向，发行人对科技、文化、绿色、惠 民等新兴领域和行业积极投入，特色金融品牌影响力持续提升。发行人以“科技 金融”为品牌，为科技型中小企业提供贷款，全力打造中国“硅谷银行”；以“文 3-1-39 化金融”为品牌，积极为文化创意企业提供资金支持，成为“文化金融创新”的 倡导者、推动者；以“绿色金融”为品牌，持续加大节能减排信贷支持力度；以 “惠民金融”为品牌，持续推动“京医通”项目建设。 7、长期稳定、锐意进取的管理团队 发行人管理团队拥有平均超过20年的银行业经验。发行人董事长闫冰竹先生 拥有超过30年的银行工作经验，从发行人成立至今任职超过 20年，是全国政协经 济委员会副主任，中国银行业协会副会长，中国企业家协会副会长，中国金融学 会常务理事，荣获“中华十大经济英才”、“中国银行业年度人物”、“中国经济建 设特殊贡献人物”、“中国十大金融人物”等奖项。发行人行长张东宁先生拥有超 过25年的银行工作经验，从发行人成立至今任职超过 20年，具备丰富的银行管理 经验。发行人成立 20年来，管理层结构完整，人员稳定，带领发行人实施战略转 型及结构优化升级，取得了显著的成效。此外，发行人外资股东派驻董事和管理 人员，为发行人引进了国际先进公司管理理念。在经验丰富的管理团领导下，发 行人的经营实力不断增强，经营业绩不断提升，公司治理、风险管理等方面进一 步深化改革，推动发行人在新形势下实现新转型、新发展。 五、保荐机构对本次发行的推荐结论 摩根士丹利华鑫证券受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构，并按照《公司法》、《证 券法》、《发行管理办法》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规 和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师 及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具有规范的治理结构、良好的内部管理、业绩保 持稳步增长、具有较好的发展前景，具备非公开发行优先股的基本条件。本次证券发行符合《公 司法》、《证券法》、《指导意见》、《发行管理办法》、《管理办法》和《商业银行发行优先 股指导意见》等法律法规及规范性文件的相关要求。因此，保荐机构同意向贵会推荐发行人本次 优先股发行。 3-1-40 （本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北京银行股份有限公摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北京银行股份有限公 3-1-41 附件一 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，保荐机构授 权周磊先生和耿立生先生作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负 责北京银行股份有限公司非公开发行优先股的发行上市保荐工作。 对于周磊和耿立生已申报在审企业家数是否符合中国证券监督管理委员会 公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的 条件作以下说明与承诺： 截至本授权书出具日， （一）周磊先生未担任已申报在审项目的签字保荐代表人，并且最近 3年内 曾担任北新集团建材股份有限公司非公开发行 A股股票、北京银行股份有限公 司非公开发行优先股、中国巨石股份有限公司非公开发行 A股股票的签字保荐 代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》要求可在主板（含 中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业； （二）耿立生先生未担任已申报在审项目的签字保荐代表人，并且最近 3年 内曾担任北新集团建材股份有限公司非公开发行 A股股票的签字保荐代表人， 符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》要求可在主板（含中小企 业板）和创业板同时各负责两家在审企业； （三）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措 施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 保荐机构及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实 性、准确性及完整性承担相应的责任。 3-1-42 3-1-43 附件二 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股 签字保荐代表人申报的在审企业家数和相关情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 作为北京银行股份有限公司的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》（证监会令第 63号）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司委派周磊、 耿立生两位保荐代表人，具体负责北京银行股份有限公司本次非公开发行优先股 的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。按照《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报 的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第 六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺： 截至本说明与承诺出具日，周磊先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中 小企业板）在审企业家数为零家，作为签字保荐代表人申报的创业板在审企业家 数为零家，最近 3年内曾担任过北新集团建材股份有限公司非公开发行 A股股 票、北京银行股份有限公司非公开发行优先股、中国巨石股份有限公司非公开发 行 A股股票的保荐代表人。最近 3年内无违规记录（包括被中国证监会采取过 监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分）。 截至本说明与承诺出具日，耿立生先生作为签字保荐代表人申报的主板（含 中小企业板）在审企业家数为零家，作为签字保荐代表人申报的创业板在审企业 家数为零家，最近 3年内曾担任过北新集团建材股份有限公司非公开发行 A股 股票的保荐代表人。最近 3年内无违规记录（包括被中国证监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分）。 上述情况表明，北京银行股份有限公司本次非公开发行优先股的两位签字保 荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相 关规定。 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为保荐机构承诺上述情况真实、准确、 完整，符合中国证监会有关规定。 特此说明。 3-1-44 3-1-45 ‐‐ 目录 正文 ........................................................................................................ 9 一、本次发行的批准和授权 .................................................................... 9 二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................... 10 三、本次发行的实质条件 ...................................................................... 10 四、发行人的设立 ............................................................................... 13 五、发行人的独立性 ............................................................................ 16 六、发行人的发起人和股东 .................................................................. 17 七、发行人的股本及其演变 .................................................................. 20 八、发行人的业务 ............................................................................... 29 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................... 31 十、发行人的主要财产 ........................................................................ 37 十一、发行人的重大债权、债务 .............................................................. 44（未完）  |