[公告]北京银行:非公开发行优先股募集说明书概览
股票简称：北京银行 股票代码：601169 说明: BOB-ml MSHS_Logo_black 说明: QQ截图未命名 说明: F:\1、项目工作\18、渤海项目\5、资本债申报文件\1、银监会申报文件\券商logo\gsgh logo.png C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\2016年北京银行优先股\发行文件\挂网文件\北京银行JPEG\2北京银行非公开发行优先股募集说明书概览\img-817181438-0002.jpg 北京银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 （住所：北京市西城区金融大街甲17号首层） 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 签署日期： 年 月 日 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及本概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购 前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 4 （一）发行人基本情况......................................................................................... 4 （二）本次发行的有关中介机构......................................................................... 4 （三）发行人的重大事项..................................................................................... 4 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 6 （一）本次发行方案要点..................................................................................... 6 （二）本次发行的重大事项提示....................................................................... 14 （三）本次发行的时间安排............................................................................... 19 （四）本次优先股的会计处理及税项安排....................................................... 19 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ..................................... 22 释 义 本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 北京银行/本行/发 行人/公司 指 北京银行股份有限公司 本次发行/本次优 先股发行 指 发行规模不超过130亿元人民币的北京银行股份有限 公司非公开发行优先股发行 募集说明书/本募 集说明书 指 发行人为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作 并向投资者披露的《北京银行股份有限公司非公开发行 优先股募集说明书》 募集说明书概览/ 本募集说明书概 览 指 发行人为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作 并向投资者披露的《北京银行股份有限公司非公开发行 优先股募集说明书概览》 《公司章程》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《北京银行股份有限 公司章程》。除非特别说明，本募集说明书概览所指公 司章程是指于2016年2月2日经中国银行业监督管理部 门核准的发行人现行有效的《北京银行股份有限公司章 程》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布，并于2007年1月1日施行 的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则及 其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 《资本管理办法》 /新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股； 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少 数股东资本可计入部分 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具 及其溢价；少数股东资本可计入部分 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其 他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其 溢价；超额贷款损失准备 核心一级资本充 足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合 其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间 的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合 其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比 率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合 其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 触发条件/强制转 股触发条件 指 其他一级资本工具触发事件和/或二级资本工具触发事 件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行/央行 指 中国人民银行 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 北京银监局 指 中国银行业监督管理委员会北京监管局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 监管部门 指 本次优先股发行需获得其批准的监管机构，包括但不限 于中国银监会、中国证监会 元 指 如无特别说明，指人民币元 中国 指 中华人民共和国（为本募集说明书概览之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省） 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 除另有说明外，本募集说明书概览中的所有财务数据均为本行按照财政部颁 布的企业会计准则编制的合并会计报表数据。 本募集说明书概览中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 北京银行股份有限公司 股票简称 北京银行 注册资本 12,672,229,737元1 法定代表人 闫冰竹 注册地址 北京市西城区金融大街甲17号首层 控股股东或实际控制人 无 行业分类 货币金融服务 主要产品及服务 公司银行业务、零售银行业务及金融市场业务 1本行于2016年7月12日完成2015年度利润分配方案的实施，注册资本从126.72亿元增长为152.07亿元， 尚待履行注册资本变更相关手续，目前《企业法人营业执照》显示注册资本仍为人民币126.72亿元。下同。 （二）本次发行的有关中介机构 保荐机构 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联席主承销商 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券股份 有限公司、高盛高华证券有限责任公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （三）发行人的重大事项 未决诉讼、未决仲 裁、对外担保等重 大事项 （1）未决诉讼、未决仲裁情况 发行人及其分支机构在正常业务经营中存在若干法律 诉讼事项。 1）发行人作为原告、申请人的诉讼、仲裁 截至2015年12月31日，本行及分支机构作为原告且 单笔争议标的在1,000万元以上（或虽未达到1,000万元， 但对同一被告累计涉诉金额达到1,000万元以上）的尚未了 结的重大诉讼、仲裁案件共136宗，涉及金额约667,379.50 万元；其中97宗已终审胜诉或调解结案，处于执行阶段。 2）发行人作为被告、被申请人的诉讼、仲裁 截至2015年12月31日，本行及分支机构作为被告且 单笔争议标的在1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲 裁案件共5宗，涉及金额约14,450.27万元。根据发行人律 师出具的法律意见，上述案件不会对本行的经营及本次发 行构成重大不利影响。 （2）对外担保情况 发行人开展对外担保业务是经人民银行和中国银监会 批准的，属于其常规的表外项目之一，不属于《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》所规范的担保行为。发行 人在开展对外担保业务时一贯遵循审慎原则，针对担保业 务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序， 并据此开展相关业务。 发行人的担保业务以保函为主，截至2015年12月31 日，发行人开出保函的担保余额为人民币1,099.61亿元。 除此之外，报告期内，发行人未发生或存续有需披露的其 他重大担保事项。 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计 处理及税项安排 （一）本次发行方案要点 1 面值 人民币100元。 2 发行价格 以票面金额平价发行。 3 发行数量 总数不超过1.3亿股 4 发行规模 募集资金总额不超过人民币130亿元 5 股息是否累积 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即 未向本次发行的优先股股东派发的股息或未足额派发股息 的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。 6 是否参与剩余 利润分配 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获 得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分 配。 7 是否调息 是。本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，即 在一个5年的股息率调整期内以约定的相同股息率支付股 息。在基准利率调整日（即发行期首日每满五年的当日）， 将确定未来新的一个5年股息率调整期内的股息率水平， 确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时 所确定的固定溢价得出。 8 股息支付方式 本行以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股 采用每年付息一次的付息方式。自本次优先股发行的缴款 截止日起每满一年为一计息年度。 9 票面股息率的 确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息 率每5年调整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同 票面股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股 东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、本 行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为 4.00%。本次发行的优先股票面股息率不得高于本行本次发 行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中 首期基准利率为发行期首日前20个交易日（不含当日）中 央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位） 公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在 中国债券信息网www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期限 为5年的国债到期收益率算术平均值（即2.66%，四舍五入 计算到0.01%）。固定溢价以本次发行确定的票面股息率 4.00%扣除首期基准利率2.66%后确定为1.34%，固定溢价一 经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加 上固定溢价，当期基准利率为基准利率调整日（发行首日 每满五年的当日，即7月25日）前20个交易日（不含基准 利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继 其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期 收益率曲线中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平 均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期限为5年 的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管 部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其 确定原则。 10 股息发放 的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依 法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税 后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股 东分配股息的顺序在普通股股东之前。 优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级 变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行 2 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年 修订）》的规定计算。 有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成 违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付 其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普 通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本 行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行 决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付 息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股 东。 （3）本行董事会已获得股东大会授权，在股东大会审议通 过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全 部或部分优先股股息。若取消部分或全部优先股派息，需 由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直至 恢复全额支付优先股股息之前，本行将不会向普通股股东 分配利润。 11 转换安排 （1）强制转股触发条件 1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当本行核 心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的 优先股将全部或部分转为本行A股普通股，并使本行的核 心一级资本充足率恢复至5.125%以上；在部分转股情况下， 本次发行的优先股之间按同等比例、以同等条件转股。当 本次发行的优先股全部或部分转为发行人A股普通股后， 任何条件下不再被恢复为优先股； 2）当本行发生二级资本工具触发事件时，本次发行的 优先股将全部转为本行A股普通股。其中，二级资本工具 触发事件是指以下两种情形的较早发生者：i、中国银监会 认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；ii、相关部门 认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行 将无法生存。 在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转 换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证 券法》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。 （2）强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后 的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。 （3）强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决 议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日本行A 股普通股股票交易均价 ，即9.86元/股。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本 行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行 发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股 本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行 普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调 整：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股： P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）。其中：P0为调整前有效 的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次 增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行 普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该 次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通 股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股 价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 由于本行2015年度利润分配方案（每10股派送2.5 元（含税），并派送红股2股）已于2016年7月12日实施 完毕，本次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后 的强制转股价格为8.22元/股。 当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何 其他情形使本行股份及股东权益发生变化从而可能影响本 次优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的 原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东 权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转 股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制 订。 本次优先股强制转股价格不因本行派发普通股现金股 利的行为而进行调整。 （4）强制转股比例及确定原则 当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决 定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确 认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行 且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量 的计算公式为：Q=V0/P。其中：V0为届时经董事会确认的 优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；P为已发 行的优先股对应的强制转股价格。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符 合中国证监会的有关规定。 优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一 股的余额部分，本行将按照有关规定进行处理，如无相关 规定，将以去尾法取一股的整数倍。 在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以 同等条件转股。 （5）强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不 再支付。因实施强制转股的优先股转股而增加的本行普通 股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登 记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形 成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等 权益。 12 回购安排 （1）赎回选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为本行所有，本行行 使赎回权应以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应 形成优先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股 东无权向本行回售其所持有的优先股。 （2）赎回条件及赎回期 经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎 回权：1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优 先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实 施资本工具的替换；或者2）行使赎回权后的资本水平仍明 显高于中国银监会规定的监管资本要求。 本行有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股 股息支付日全部或部分赎回本次发行的未转股的优先股， 赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具体 安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。 （3）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优 先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。 13 评级安排 本行聘请上海新世纪为本次发行的优先股进行了信用 评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪出具的《北 京银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，本 行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优 先股的信用等级为AA+。 14 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 15 向原股东配售 的安排（适用 于公开发行） 不适用。 16 交易或转让安 （1）限售期 排 本次发行的优先股不设限售期。 （2）投资者适当性限制 本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节 保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二 百人。 （3）转让安排 本次优先股发行后将按相关规定在上交所指定的交易 平台进行交易转让，具体安排将另行公告。 17 表决权限制及 恢复的安排 （1）表决权限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股 份没有表决权：1）修改《公司章程》中与优先股相关的内 容；2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；3） 本行合并、分立、解散或者变更公司形式；4）发行优先股； 5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他 情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公 司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知 优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项 与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权， 但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项，除须经出席会议的本行普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过 外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （2）表决权恢复条款 在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年 度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股 东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先 股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计 算公式如下：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的每股 优先股票面金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议 公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日本行A股 普通股股票交易均价（即9.86元/股）进行除权调整后有效 的模拟转股价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持 有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，本行将按 照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一 股的整数倍。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本 行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行 发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股 本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行 普通股股份发生变化时，本行将对模拟转股价格进行相应 的调整。 由于本行2015年度利润分配方案（每10股派送2.5 元（含税），并派送红股2股）已于2016年7月12日实施 完毕，本次发行的优先股模拟转股价格相应调整，调整后 的模拟转股价格为8.22元/股。 （3）恢复条款的解除 当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付 息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即 终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如 再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重 新恢复。 18 募集资金用途 本次优先股的计划融资规模不超过130亿元人民币。 经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除 发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本 充足率。 19 其他特别条款 的说明 根据中国银监会关于其他一级资本工具合格标准及中 国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一 级资本的指导意见》，本次优先股明确优先股股息采用非 累积方式、本行有权取消优先股派息且不构成违约，设置 强制转股、有条件赎回等相关条款，约定不提供担保等相 关安排。 有关条款具体设置情况请参见本概览“二、本次发行 的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项 安排”之 “（一）本次发行方案要点”相关表述及本次发 行之募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优 先股”之“一、发行方案”有关内容。 本次发行的其他特别安排：无。 （二）本次发行的重大事项提示 1 交易安排的风 险、交易不活 跃的风险 本次优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转 让。本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节 保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二 百人。 由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先 股在上交所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可 能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。 2 影响股息支付 的因素 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行 在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分 配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先 股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。优先股股息的 支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求， 本行有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不 构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于 偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成 对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本 行决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在 付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股 股东。 （3）本行董事会已获得股东大会授权，在股东大会审 议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支 付全部或部分优先股股息。若取消部分或全部优先股派息， 需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直 至恢复全额支付优先股股息之前，本行将不会向普通股股 东分配利润。 3 设置回购条款 或强制转换为 普通股条款带 来的风险 （1）本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公 司行使赎回权应以取得中国银监会的批准为前提条件。本 次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权 向公司回售其所持有的优先股。 经中国银监会事先批准，公司在下列情形下可行使赎 回权：1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优 先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实 施资本工具的替换；2）行使赎回权后的资本水平仍明显高 于中国银监会规定的监管资本要求。本行有权自发行日期 满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎 回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部 赎回或转股之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股 东大会的授权最终确定。 本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优 先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。 如公司行使上述赎回权，优先股的存续期将缩短，优 先股投资者未来的利息收入也将相应减少。此外，赎回价 格为票面金额，将可能低于投资者取得优先股的价格，从 而造成投资者的损失。 （2）根据中国银监会《资本管理办法》等相关法规要 求，本次发行的优先股在触发事件发生时面临被全部或部 分强制转换为A股普通股的风险。 强制转股的触发条件为：1）当其他一级资本工具触发 事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或 以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司A股 普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以 上；在部分转股情况下，本次发行的优先股之间按同等比 例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转 为发行人A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股； 2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先 股将全部转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发 事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定 若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定 若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无 法生存。 如果发生上述强制转股事项，本次优先股的投资者将 不能再按照约定的股息率优先取得股息收入，也不再拥有 优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。 4 本次发行的其 他重大事项 （1）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有 其他股权融资计划的声明 公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个 月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取 包括股权融资在内的多种方式补充公司资本的可能性。 （2）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影 响分析和承诺 1）本次发行优先股摊薄即期回报的分析 由于发行优先股的股息支出将摊薄本行归属于普通股 股东的税后净利润，因此静态测算下本行普通股股东加权 平均净资产收益率和归属于普通股股东基本每股收益将会 小幅下降。但本次优先股发行将支持本行生息资产的增长， 能为本行带来一定的营业收入。因此，作为其他一级资本， 在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次发行的优先 股所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及 归属于普通股股东每股收益产生积极影响。 2）本行关于填补回报的措施 ①合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其 他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。 公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募 集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，严格执行 募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等事 项进行明确的规定。公司将持续加强并提高募集资金使用 效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极 提升资本回报水平。 ②全面深化改革，加快创新转型。公司将持续优化业 务结构，坚持差异化、特色化发展模式，通过银行核心业 务与保险、基金、租赁、消费金融的跨界合作、交叉融合， 构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解 决方案。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信 用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管 理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。 在投资银行、理财等业务方面迈出新的步伐，发掘新的利 润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。 ③坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司 将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强 化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化 和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益 相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。 ④推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。 公司将持续创新风险管理组织架构，在完善总分支三级风 险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建1.5 道风险管理防线，实现嵌入式风险管理。通过建立风险管 理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度， 加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式， 不断提升公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。 ⑤注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公 司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足 公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的利润分 配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合 理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。 3）本行公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优 先股摊薄即期回报采取填补措施作出以下承诺： ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 ②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。 ③承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动。 ④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （三）本次发行的时间安排 1 发行公告刊登日期 （适用于公开发行） 不适用 2 向投资者发送认购邀请书 2016年7月20日 3 申购日期 2016年7月25日 4 获配对象缴纳申购款截止日 2016年7月28日 5 上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后将按 相关规定在上交所指定的交易平台进行转让 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 1 本次优先股的 会计处理 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具 列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本 次优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润 分配处理，于所得税后支付。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《有关北京银行拟发行境内优先股的会计原则应用意见 书》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款的 阅读和对适用会计准则的理解，我们同意北京银行拟应用 的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次优先 股满足权益工具的定义。” 2 本次优先股股 息的税务处理 及相关税项安 排 本次优先股的投资者应遵守中国政府有关税收方面的 法律、法规及有关机构的规定。本节分析依据中国现行的 税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上交 所、中证登的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变 更或国家对优先股投资与交易出台专门的税收法规，本节 分析中所提及的税费将按变更后或新的优先股投资与交易 的税收法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和 纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行 不承担由此产生的任何责任。 （1）优先股的转让 根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税 政策的通知》（财税[2014]46号），在上交所买卖、继承、 赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交 金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印 花税。投资者在本次优先股转让环节涉及的营业税和所得 税按照国家现行法律、法规及相关机构的规定执行。 除此之外，参照普通股交易和转让，根据上交所及中 证登的相关规定，在优先股的转让环节，投资者缴纳的税 费还包括过户费及交易佣金等。 （2）优先股股息发放 由于目前尚无针对优先股股息的企业所得税和个人所 得税的税收规定，因此，以普通股股息的企业所得税和个 人所得税的税收规定为参考： 1）根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国 企业所得税法》及其实施条例的规定，居民企业直接投资 于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益属于企业所 得税的免税收入，对于持有本行优先股的居民企业，其优 先股股息属于企业所得税的免税收入。 2）根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国 企业所得税法》及其实施条例的规定，凡中国企业向非居 民企业股东派发股息时，一般需由中国境内企业按10%的 税率代扣代缴企业所得税。对于QFII股东，由本行按10% 的适用税率统一代扣现金股息所涉及的企业所得税。如果 QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于 中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业 所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定执 行。 3）根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实 施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通 知》（财税[2012]85号）的规定，持股期限在1个月以内 （含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额； 持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50% 计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计 入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人 所得税。证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得， 亦按照上述规定计征个人所得税。 4）社保基金所得税相关规定 根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金 有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定， 对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金 银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入， 包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债 券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他 投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投 资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的 收入，依照税法的规定征收企业所得税。 如国家相关部门出台新的针对优先股股息的企业所得 税和个人所得税的税收政策，本次优先股的股息发放将从 其规定。 （3）优先股赎回与转股 优先股赎回与转股所涉税收政策尚未明确，将根据有 权机关未来具体监管规定处理。 三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 项目 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 资产总额（百万元） 1,844,909 1,524,437 1,336,764 归属于母公司所有者权益（百万元） 116,551 95,903 78,114 资产负债率（母公司）（%） 93.67 93.66 94.15 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（百万元） 44,081 36,878 30,659 净利润（百万元） 16,883 15,646 13,4591 归属于母公司所有者的净利润（百万 元） 16,839 15,623 13,4541 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（百万元） 16,803 15,608 13,419 基本每股收益（元/股）2 1.11 1.03 0.88 稀释每股收益（元/股）2 1.11 1.03 0.88 加权平均净资产收益率（%） 16.26 17.98 18.041 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股）2 2.39 8.19 1.37 现金分红（亿元）3 31.68 26.40 15.84 注： 1、根据2014年3月财政部印发修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，本行对 2013年度净利润、归属于母公司所有者的净利润和加权平均净资产收益率进行追溯调整， 重述后2013年净利润和归属于母公司所有者的净利润分别为13,459百万元和13,454百万元， 加权平均净资产收益率为18.04%。 2、报告期内每股数据已根据本行2013年度和2014年度利润分配实施后调整的股数重新计 算，本行2013年利润分配方案为每10股派送1.8元（含税）并派送红股2股，本行2014 年利润分配方案为每10股派送2.5元（含税），并派送红股2股；本行2015年利润分配方 案为每10股派送2.5元（含税）并派送红股2股，已于2016年7月实施完毕。 C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\2016年北京银行优先股\发行文件\挂网文件\北京银行JPEG\2北京银行非公开发行优先股募集说明书概览\img-817181439-0003.jpg 本页无正文，为《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》之 签章页） 北京银行股份有限公司 年 月 日 中财网
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