[中报]祁连山:2016年半年度报告
公司代码：600720 公司简称：祁连山 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎 及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 八、 其他 无。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 25 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 25 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 26 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 109 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中材集团 指 中国中材集团有限公司，为本公司实际控制人 中材股份 指 中国中材股份有限公司，为本公司控股股东 祁连山控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司母公司 祁连山、公司、本公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山公司 指 永登祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 天水祁连山公司 指 天水祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 甘谷祁连山公司 指 甘谷祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 平凉祁连山公司 指 平凉祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 民和祁连山公司 指 民和祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司之子公司 成县祁连山公司 指 成县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 漳县祁连山公司 指 漳县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 夏河祁连山公司 指 夏河祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 青海祁连山公司 指 青海祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 古浪峡水泥公司 指 甘肃古浪峡水泥有限责任公司，为本公司全资子公司 张掖巨龙公司 指 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司，为本公司控股子公司 陇南祁连山公司 指 陇南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 红古祁连山公司 指 红古祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 酒钢宏达公司 指 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司，为本公司控股子公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本公司年报及内控报告审计机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的中文简称 祁连山 公司的外文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 qls 公司的法定代表人 脱利成 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗鸿基 杨宗峰 联系地址 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 电话 0931-4900608 0931-4900698 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 qlssn@163.com qlssn@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 公司注册地址的邮政编码 730030 公司办公地址 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 www.qlssn.com 电子信箱 qlssn@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 祁连山 600720 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1996年7月17日 注册登记地点 兰州市城关区酒泉路 企业法人营业执照注册号 916200002243685683 税务登记号码 916200002243685683 组织机构代码 916200002243685683 七、 其他有关资料 无。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 2,050,944,197.35 2,054,015,576.95 -0.15 归属于上市公司股东的净利润 -18,637,600.70 -35,070,623.88 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 -21,933,075.66 -39,732,538.21 不适用 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 487,851,795.36 213,589,498.86 128.41 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,720,352,548.13 4,809,385,166.98 -1.85 总资产 10,783,155,240.99 10,840,277,207.49 -0.53 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0240 -0.0452 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.0240 -0.0452 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.0283 -0.0511 不适用 加权平均净资产收益率（%） -0.39 -0.73 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -0.46 -0.82 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 上半年，公司所在部分区域水泥产能过剩，需求相对不足，竞争加剧，导致产品价格同比下 降幅度较大，使得公司经营出现亏损。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -103,075.97 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,034,945.23 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 323,550.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -673,196.22 所得税影响额 -286,748.53 合计 3,295,474.96 四、 其他 无。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 上半年，在我国宏观经济下行压力持续加大和国内需求不足、产能过剩、价格下滑的形势下， 在中材集团和省国资委的正确领导和大力支持下，公司紧紧围绕“稳增长、促改革、调结构”中心 任务，进一步强化基础管理、提升专业管理，深化内部改革、提升运行效率，有效遏制了经济效 益持续下滑的被动局面，保持了企业平稳发展。 上半年，公司共生产水泥909万吨，同比上升9.2%；销售水泥(含商品熟料)994万吨，同比 上升3.66%；产销商砼70万方，同比增加97%；实现工业增加值4.9亿元，同比下降6.2%；实现 营业收入20.5亿元，同比持平；利润总额-2925万元，同比减亏3063万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,050,944,197.35 2,054,015,576.95 -0.15 营业成本 1,607,962,133.12 1,673,174,373.96 -3.90 销售费用 146,452,789.55 120,683,701.95 21.35 管理费用 220,059,490.05 211,967,778.13 3.82 财务费用 99,375,841.18 132,723,859.09 -25.13 经营活动产生的现金流量净额 487,851,795.36 213,589,498.86 128.41 投资活动产生的现金流量净额 -1,758,675.68 -53,725,813.10 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -644,178,408.56 -190,681,129.30 不适用 营业收入变动原因说明:本期实现营业收入2,050,944,197.35元，同比下降的主要原因是产 品销售价格下降。 营业成本变动原因说明:本期发生营业成本1,607,962,133.12 元，同比下降主要原因一是公 司通过加强内部管理，生产运行效率提升，材料、燃料动力消耗下降；二是煤炭及部分原材料价 格同比下降。 销售费用变动原因说明:本期发生销售费用146,452,789.55 元，同比增加21.35%，主要原因 一是销量同比增加，包装费、运输费等同比增加；二是本期将宏达公司纳入合并范围。 管理费用变动原因说明:本期发生管理费用220,059,490.05元，同比增加3.82%，主要原因 本期将宏达公司纳入合并范围。 财务费用变动原因说明:本期发生财务费用 99,375,841.18元，同比下降25.13%，主要原因 是本期归还部分到期的银行借款，利息费用减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额 487,851,795.36 元，同比增加128.41%，主要原因是在销售商品、提供劳务收到的现金同比变化 不大的情况下，煤炭、包装袋等实行集中招标采购后价格大幅下降。同时本期公司加大了使用承 兑汇票支付货款的力度，使得购买商品、接受劳务支付的现金同比下降，致使经营活动产生的现 金流量净额增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要 原因一是本期项目投资同比减少；二是本期使用承兑汇票支付工程款的比例增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要原 因是公司优化和调整负债结构提前归还了部分贷款同。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无。 (3) 经营计划进展说明 无。 (4) 其他 无。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 水泥 1,848,967,883.96 1,460,959,405.74 20.99 -3.38 -6.60 增加2.72个百分点 熟料 10,777,617.27 10,687,154.78 0.84 -28.95 -26.04 减少5.58个百分点 混凝土 171,024,763.01 124,690,532.46 27.09 55.88 55.40 增加0.23个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 混凝土营业成本及营业成本同比增加幅度较大的主要原因是产销量同比增加。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 兰州地区 335,001,675.52 -17.18 青藏地区 237,299,889.58 12.42 天水地区 476,442,649.15 -13.39 平庆地区 74,141,249.31 -17.41 河西地区 408,025,529.84 104.81 陇南地区 433,329,742.29 -10.95 甘南地区 66,529,528.55 -31.62 主营业务分地区情况的说明 主营业务分地区情况的说明：本期兰州地区、天水地区、平庆地区、陇南地区和甘南地区同 比下降，主要原因是区域内销量减少，产品销售价格同比大幅下降。河西地区同比增加的主要原 因是本期合并宏达公司，产品销量增加所致。 (三) 核心竞争力分析 1.产业规模。公司在甘青水泥市场产能占有率达到38%，公司产品在公路、铁路、机场等重 点高端工程市场占主导地位。形成了十六大水泥产销基地，在役26条干法水泥熟料生产线，市场 范围涵盖甘肃、青海、西藏三省区主要水泥消费市场，构建了区域全覆盖、连锁式、网格化的市 场格局。 2.资源储备。公司拥有多座品位高、储量丰富的石灰石矿山，丰富的矿山资源规避了原材料 价格波动风险，加之运距优势，为公司低成本竞争奠定了坚实基础。 3.运营管理。近年来，公司通过深化对标管理，持续加大技改力度和加强各项专业化管理， 建立健全运营管理综合评价体系，全方位提升了公司集团化管理水平。 4.信息化建设。通过全面推进信息系统改造优化和专业化信息系统建设，基本实现了信息化 管理全覆盖，“数字祁连山”的雏形初步形成，初步实现了管理制度化、制度流程化、流程表单 化，为公司向智能化生产转型奠定了坚实基础。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例（%） 兰州兰石重型装备股份有限公司 机械制造 1.8 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证 券 品 种 证券代 码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期 末证 券总 投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股 票 603169 兰石重装 28,672,288.62 18,470,000.00 230,136,200.00 100 2,770,500.00 期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 / / / / 0 合计 28,672,288.62 / 230,136,200.00 100% 2,770,500.00 证券投资情况的说明 2010年3月经本公司2010年第一次临时股东大会审议，同意本公司受让兰州兰石重型装备 股份有限公司1710万股股份，占其总股本的6%。2011年9月兰州兰石重型装备股份有限公司增 资扩股后，本公司持股数量仍为1710万股，持股比例降为3.48%。2014年10月9日兰州兰石重 型装备股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，本公司持股数量不变，持股比例下降为 2.89%。兰州兰石重型装备股份有限公司2014年度利润分配方案为每10股送6股派1.5元，送股 后本公司持有数量变为2736万股，持股比例2.89%。2015年度本公司出售兰石重装股票889万股， 截止2016年6月30日本公司持有兰石重装股票1847万股。 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计 核算 科目 股 份 来 源 603169 兰石 重装 28,672,288.62 1.8 1.8 230,136,200.00 2,770,500.00 -78,128,099.99 可供 出售 金融 资产 发 起 认 购 合计 28,672,288.62 / / 230,136,200.00 2,770,500.00 -78,128,099.99 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 同本章节“证券投资情况”说明内容。 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主营业务范围 注册资本（万 元） 持股比例 （%） 资产规模（万 元） 净利润（万 元） 兰州红古祁连山水泥股份有限公 司 水泥及熟料的生产与 销售 21,576.70 53.89 40,998.30 -1,654.59 青海祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 33,400.00 100.00 118,612.15 -1,421.26 酒钢（集团）宏达建材有限责任 公司 水泥及熟料的生产与 销售 13,673.03 60.00 97,070.34 802.38 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限 公司 混凝土生产与销售 1,719.52 100.00 6,901.94 -127.95 兰州祁连山混凝土工程有限公司 混凝土生产与销售 376.00 100.00 3,661.41 -48.26 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 水泥及熟料的生产与 销售 10,000.00 26.00 48,722.84 -1,097.50 夏河祁连山安多水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 5,869.00 65.00 41,025.27 -1,483.08 兰州永固祁连山水泥有限公司 水泥生产与销售 3,536.65 74.20 3,278.75 -460.39 兰州中川祁连山商砼有限公司 混凝土生产与销售 2,500.00 100.00 7,173.86 14.54 定西祁连山水泥商砼有限公司 水泥及商品混凝土生 产及销售 3,500.00 100.00 24,614.00 -33.72 兰州祁连山水泥商砼有限公司 水泥及商品混凝土生 产及销售 4,000.00 100.00 23,462.42 -794.82 平安祁连山商砼有限公司 混凝土生产与销售 2,500.00 100.00 10,082.12 464.90 文县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 13,000.00 60.00 41,198.40 -1,358.25 漳县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 32,400.00 100.00 96,838.19 3,050.39 成县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 42,798.68 100.00 107,494.30 2,872.35 甘谷祁连山商砼有限公司 混凝土生产与销售 2,500.00 100.00 4,573.77 432.43 天水祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 5,500.00 100.00 15,796.93 -1,715.36 武威祁连山商砼有限公司 混凝土生产与销售 2,500.00 100.00 6,322.31 84.80 古浪祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 29,400.00 100.00 72,540.37 110.61 陇南祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 6,000.00 100.00 30,078.14 702.85 销售 平凉祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 8,748.94 97.71 32,084.50 -1,593.91 永登祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 52,009.57 100.00 115,492.51 -2,151.31 甘谷祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与 销售 13,780.09 100.00 44,536.46 -977.11 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 项目收益情况 武山4500T/D新型干法水 泥生产线 88,439.76 正在抓紧施工 1,036.85 3,126.42 尚未建成投产 汉邦公司异地重建项目 1,500.00 已于2015年11月份建成 1,165.35 1,412.64 报告期内运转 正常 水泥窑系统节能降耗改造 6,500.00 已于2015年5月份建成 投产 606.54 5,712.20 报告期内运转 正常 文县公司余热发电工程 3,800.00 正在抓紧施工 1,222.43 1,222.43 尚未建成投产 成县（6MW+9WM)余热发 电项目 9,568.00 已于2016年5月建成投 产 6,496.50 6,881.27 报告期内运转 正常 合计 109,807.76 / 10,527.67 18,354.96 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 本公司2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股 东每10股派发0.7元 (含税)现金股利，共计分配现金股利含税54,340,319.74元。该方案已经 2016年7月4日公司2015年度股东大会审议通过，并于2016年8月5日实施完毕。详细情况请 参见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）关于预计2016年日常关联交易的事项 本公司于2016年3月24日公告了预计2016年与关联方发生日常关联交金额不超过 306,061.00万元,报告期实际发生关联交易金额为6485万元。 （2）关于申请中材股份委托贷款的关联交易事项 公司于2013年3月9日公告了申请由中国中材股份有限公司委托华夏银行北京车公庄支行为 公司发放总额为1亿元委托贷款的关联交易事项，该笔委托贷款已于2016年4月4日全额归还。 （3）关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事项 本公司于2013年8月9日公告了关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事 项，截止报告期末公司及子公司共在中材财务公司存款余额为2,052.48万元，符合公司公告的 存款比例。 上述公告的具体内容请参见刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站的公告。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本公司于2016年3月30日公告了全资子公司青海祁连山水泥有限公司以现金1980.51万元 受让本公司关联方青海昆仑山矿业发展有限公司湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿探矿权和以现金 543.08万元受让本公司关联方青海昆仑山矿业发展有限公司持有青海祁材矿业有限公司20%的股 权的关联交易事项。本次关联交易事项已经公司七届九次董事会审议通过，公司独立董事和审计 委员会对此均发表了意见。详细情况见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站的公告。截止报告期期末，该项关联交易正在办理相关手续。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联 关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 成都建筑 材料工业 设计研究 院有限公 司 股东 的子 公司 5,805,100.00 7,623,147.11 1,818,047.11 成都建筑 材料工业 设计研究 院有限公 股东 的子 公司 256,800.80 251,800.80 5,000.00 司装备技 术分公司 甘肃建投 建材有限 公司 其他 1,108,995.44 508,511.82 1,154,190.38 553,706.76 建材天水 地质工程 勘察院 集团 兄弟 公司 30,035.40 30,035.40 兰州翀翔 建材有限 公司 其他 4,286,686.64 4,286,686.64 兰州中川 祁连山水 泥有限公 司 其他 5,517,844.58 4,517,844.58 1,000,000.00 溧阳中材 重型机器 有限公司 股东 的子 公司 828,501.01 326,535.00 1,028,609.01 526,643.00 天津矿山 工程有限 公司 股东 的子 公司 1,157,447.52 1,747,617.40 590,169.88 天津矿山 工程有限 公司成县 分公司 股东 的子 公司 15,745,653.57 3,821,800.59 17,205,617.01 5,281,764.03 天津矿山 工程有限 公司古浪 分公司 股东 的子 公司 5,715,389.67 4,734,030.91 7,755,054.85 6,773,696.09 天津天安 机电设备 安装工程 有限公司 股东 的子 公司 62,375.00 62,375.00 夏河安多 投资有限 责任公司 其他 16,612,333.00 16,612,333.00 张掖市三 强化工建 材有限责 任公司 其他 2,982,946.26 1,695,908.57 1,831,515.08 544,477.39 中材（天 津）控制工 程有限公 司 股东 的子 公司 43,952.00 197,928.34 241,880.34 中材（天 津）重型机 械有限公 司 股东 的子 公司 48,019.00 48,019.00 中材成都 重型机械 股东 的子 217,999.97 144,140.00 73,859.97 有限公司 公司 中材地质 工程勘察 院 集团 兄弟 公司 870,000.00 870,000.00 中材机电 备件有限 公司 股东 的子 公司 137,074.60 555,500.00 101,552.60 2,225,613.00 2,802,230.00 4,436,821.00 中材节能 股份有限 公司 集团 兄弟 公司 42,822,644.24 11,608,463.07 2,007,498.20 68,934,873.31 16,511,264.20 中材科技 股份有限 公司 股东 的子 公司 55,900.00 6,686,724.96 9,130,470.00 4,102,649.96 6,490,495.00 中国中材 装备集团 有限公司 股东 的子 公司 2,880,000.00 2,262,423.97 2,883,971.60 5,233,423.97 2,974,971.60 中材装备 集团有限 公司南京 分公司 股东 的子 公司 35,275.00 35,275.00 中材淄博 重型机械 制造有限 公司 股东 的子 公司 38,768.00 38,768.00 中国建筑 材料工业 地质勘查 中心甘肃 总队 集团 兄弟 公司 280,000.00 372,256.60 610,200.00 309,056.60 267,000.00 中国建筑 材料工业 建设西安 工程有限 公司 股东 的子 公司 15,393,123.52 3,835,288.47 18,675,065.61 7,117,230.56 中国中材 国际工程 股份有限 公司天津 分公司 股东 的子 公司 2,672,287.95 2,672,287.95 中国中材 股份有限 公司 控股 股东 100,000,000.00 100,000,000.00 中材集团 财务有限 公司 集团 兄弟 公司 100,000,000.00 100,000,000.00 中国中材 国际工程 股份有限 公司 股东 的子 公司 38,000,000.00 38,000,000.00 苏州中材 股东 270,000.00 270,000.00 建设有限 公司 的子 公司 临泽县生 源实业有 限责任公 司 其他 31,349.50 31,349.50 486,040.44 486,040.44 青海昆仑 山矿业发 展有限公 司 集团 兄弟 公司 15,245,300.00 15,245,300.00 成都建筑 材料工业 设计研究 院有限公 司电气自 动化控制 工程分公 司 股东 的子 公司 46,502.00 46,502.00 天水三和 数码测绘 院 集团 兄弟 公司 20,000.00 20,000.00 张掖市环 保建材有 限责任公 司 其他 282,500.00 282,500.00 合计 59,877,048.32 321,525,459.93 65,018,641.89 259,349,718.25 131,250,443.52 74,091,545.41 报告期内公司向 控股股东及其子 公司提供资金的 发生额（元） 321,525,459.93 公司向控股股东 及其子公司提供 资金的余额（元） 65,018,641.8 关联债权债务形 成原因 提供、接受劳务、商品购销形成的经营性债权债务 关联债权债务清 偿情况 随着经营业务的进行，债权债务按进度进行了合理清偿 与关联债权债务 有关的承诺 关联债权债务对 公司经营成果及 财务状况的影响 (四) 其他 无。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 451,200,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 451,200,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.33 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 3 其他重大合同或交易 无。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相关的 承诺 解决关联 交易 中国中 材股份 有限公 司 公司控股股东中材股份于2011年11 月9日承诺：“1、本公司将尽力减 少本公司以及本公司所实际控制企 业与祁连山之间的关联交易。2、对 于无法避免的关联业务来往或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价 格严格按市场公认的合理价格确定。 3、本公司将严格遵守股份公司《公 司章程》中关于关联交易事项的回避 规定，所涉及的关联交易均将按照关 联交易决策程序进行，并及时对关联 交易事项履行信息披露义务。4、本 公司保证严格遵守中国证监会、证券 长期 是 交易所的相关规定及股份公司《公司 章程》和其它相关管理制度的规定， 与其他股东平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用关联交易转移股 份公司利润，不利用控股股东的地位 谋取不正当的利益，不通过影响股份 公司的经营决策损害祁连山及其他 股东的合法权益。上述承诺自即日起 具有法律效力，对本公司具有法律约 束力。” 与再融资相关的 承诺 解决关联 交易 中国中 材集团 有限公 司 公司实际控制人中材集团于2011年 11月9日承诺：“1、本公司将尽力 减少本公司以及本公司所实际控制 企业与祁连山之间的关联交易。2、 对于无法避免的关联业务来往或交 易，将在平等、自愿的基础上，按照 公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格严格按市场公认的合理价 格确定。3、本公司将严格遵守股份 公司《公司章程》中关于关联交易事 项的回避规定，所涉及的关联交易均 将按照关联交易决策程序进行，并及 时对关联交易事项履行信息披露义 务。4、本公司保证严格遵守中国证 监会、证券交易所的相关规定及股份 公司《公司章程》和其它相关管理制 度的规定，不利用关联交易转移股份 公司利润，不利用实际控制人的地位 谋取不正当的利益，不通过影响股份 公司的经营决策损害祁连山及其他 股东的合法权益。上述承诺自即日起 具有法律效力，对本公司具有法律约 束力。” 长期 是 是 其他承诺 解决关联 交易 中国中 材股份 有限公 司 为减少和规范中材股份及其关联方 与祁连山之间的关联交易，2009年 12月28日，中材股份在收购祁连山 的《详式权益报告书》中特作出如下 承诺：“中材股份将善意履行作为祁 连山股份实际控制人的义务，不利用 本公司所处的实际控制人地位，就祁 连山股份与本公司或本公司控制的 其他公司相关的任何关联交易采取 任何行动，故意促使祁连山股份的股 东大会或董事会作出侵犯祁连山股 份和其他股东合法权益的决议。如果 祁连山股份必须与本公司或本公司 控制的其他公司发生任何关联交易， 则本公司承诺将促使上述交易的价 格以及其他协议条款和交易条件是 在公平合理且如同与独立第三者的 正常商业交易的基础上决定。本公司 将不会要求和接受祁连山股份给予 的与其在任何一项市场公平交易中 给予第三者的条件相比更优惠的条 件。” 无明确 到期日 是 是 其他承诺 解决同业 竞争 中国中 材股份 有限公 司 中材股份为解决祁连山和赛马实业 之间的同业竞争，2009年12月28 日，中材股份在收购祁连山的《详式 权益报告书》中特作出如下承诺： “本次收购完成后，本公司将尽快协 调赛马实业与祁连山股份之间的业 务竞争关系，通过双方各自相应的内 部决策程序，明确各自的业务区域划 分。在本次收购完成后二至三年，将 存在同业竞争的水泥生产线以收购 或托管的方式解决。”中材股份在 收购完 成后二 至三年 是 否 中材集团、中 材股份自做 出承诺以来， 积极与相关 各方进行沟 通，研究解决 方案，但因相 关各方没能 达成一致意 见，没有形成 解决甘肃祁 中材集 团、中材 股份经 过多次 反复论 证，目前 提出阶 段性解 决祁连 山和宁 夏建材 2010年赛马实业换股吸收合并宁夏 建材集团有限责任公司过程中承诺： “本次吸收合并不会导致本公司与 赛马实业之间产生新的同业竞争，本 公司将来也不会从事与赛马实业构 成实质性竞争的业务。本公司将对其 他控股、实际控制的企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承 诺。本公司及其控股、实际控制的其 他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与赛马实业构成实质性 竞争的业务。” 连山水泥集 团股份有限 公司与宁夏 建材集团股 份有限公司 同业竞争的 成熟方案，故 没有按期履 行承诺。 之间同 业竞争 的方案， 即：“协 调祁连 山和宁 夏建材 两个公 司在同 一市场 销售管 理方面 进行全 方位协 调，避免 无序竞 争。”对 该事项 公司已 于2013 年6月6 日进行 了公告。 2014年2 月14日 公司对 截止 2013年 底公司 和相关 方未履 行完毕 的承诺 进行了 专项公 告。于 2014年3 月29日、 4月30 日、5月 31日和6 月28日 对该承 诺的进 展情况 又进行 了公告。 2014年8 月15日 公司对 该项承 诺的落 实情况 进行了 公告。目 前，阶段 性解决 同业竞 争的方 案为 “祁连 山和宁 夏建材 将共同 协调其 所属的 子公司 在存在 共同市 场的区 域涉及 水泥、熟 料产品 的市场 调研、策 划、产品 定位、品 牌推广、 营销网 络建设 与完善、 客户关 系管理 等方面 进行充 分沟通、 协调，避 免无序、 恶性竞 争。”详 情请参 见相应 日期的 《上海 证券 报》、《证 券日 报》、《证 券时报》 和上海 证券交 易所网 站。 其他承诺 解决同业 竞争 中国中 材集团 有限公 司 中材集团于2010年9月7日作出如 下承诺：“中材集团将根据境内监管 规则要求，本着消除公司水泥业务潜 在的同业竞争，促进上市公司健康发 展的原则，积极与相关下属公司所在 地人民政府和股东协调，以取得地方 人民政府和股东的支持，采用符合法 律法规、上市公司及股东利益的方 式，用5年的时间，逐步实现对水泥 业务的梳理，并将水泥业务整合为一 个发展平台，从而彻底解决水泥业务 的同业竞争。中材集团将根据各区域 内水泥业务的市场、资产状况、资本 市场的认可程度、通过资产并购、重 组等多种方式，制定具体操作方案， 逐步推进。中材集团将继续认真履行 以往已经做出的关于解决水泥业务 潜在同业竞争的有关承诺。” 2010年9 月7日至 2015年9 月7日 是 否 由于整合涉 及与新疆天 山水泥股份 有限公司（下 称“天山股 份”）、宁夏 建材集团股 份有限公司 （下称“宁夏 建材”）和本 公司在内3 家A股上市 公司所在地 人民政府的 沟通，同时面 临新一轮国 企改革政策 陆续出台等 原因，虽经多 方努力，仍未 能在规定期 限内形成明 确的可行性 方案。鉴于上 述原因，考虑 到水泥业务 整合方案必 须本着符合 国企改革大 2015年9 月1日， 本公司 收到实 际控制 人中国 中材集 团有限 公司（以 下简称 “中材 集团”） 发来的 《中国 中材集 团有限 公司关 于变更 承诺履 行期限 的函》， 中材集 团拟延 期1年履 行该项 解决同 业竞争 的承诺。 2015年9 政方针，有利 于上市公司 的发展，有利 于上市公司 公众股东的 利益，根据中 国证监会《上 市公司监管 指引第 4 号 ——上市公 司实际控制 人、股东、关 联方、收购人 以及上市公 司承诺及履 行》(证监会 公告〔2013〕 55 号)的要 求，中材集团 分别向天山 股份、宁夏建 材和本公司 作出《关于变 更承诺履行 期限的函》， 拟延期1年 履行前述解 决同业竞争 的承诺。 月23日， 本公司 召开了 2015年 第一次 临时股 东大会 审议《关 于公司 实际控 制人变 更声明 承诺履 行期限 的议 案》，该 议案未 获通过。 2015年 12月30 日公司 召开 2015年 第三次 临时股 东大会 审议该 事项，并 获得通 过。中材 集团将 继续积 极努力 与相关 各方沟 通，在 2016年9 月7日前 履行前 述解决 同业竞 争的承 诺。详情 请参见 相应日 期的《上 海证券 报》、《证 券日 报》、《证 券时报》 和上海 证券交 易所网 站。 其他承诺 其他 中国中 材股份 有限公 司 为保证并不断完善祁连山作为上市 公司的独立性，2009年12月28日， 中材股份在收购祁连山的《详式权益 报告书》中特作出如下承诺：“中材 股份在作为祁连山股份实际控制人 期间将继续采取切实、有效的措施完 善祁连山股份的公司治理结构，并保 证中材股份及其关联方与祁连山股 份在人员、财务、资产、机构、业务 等方面相互独立。” 无明确 到期日 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规的要求，规范运作，强化内部管理，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制制度，努力降低风险，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作，确保法 人治理结构的有效运行。建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策 机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司存货会计政策变更的议案》 同意公司于 2016 年 1 月 1 日起，将原材料采用“计划价”核算改为采用“实际价”核算；发出材料采用 “移动加权平均法”计 价改为采用“先进先出法”计价。本次会计政策变更涉及的业务范围为公 司的存货和成本核算业务，会计政策变更后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果。此 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股 东的权益。 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 2016年1月15日，本公司第二大股东甘肃祁连山建材控股有限公司祁连山控股通过上海证 券交易所交易系统增持公司股票1343400股。本次增持前，祁连山控股持有公司股份90,274,207 股，占公司总股本的比例为11.63%；本次增持后，祁连山控股持有公司股份91,617,607股，占 公司总股本的11.80%。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 54,434 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻 结情况 股东性质 股份 状态 数 量 中国中材股份有限公司 0 102,772,822 13.24 0 无 国有法人 甘肃祁连山建材控股有限公司 1,343,400 91,617,607 11.80 0 无 国有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 0 26,371,300 3.40 0 未知 其他 全国社保基金一零七组合 2,551,700 16,354,199 2.11 0 未知 其他 中国证券金融股份有限公司 0 10,387,549 1.34 0 未知 其他 王景峰 0 10,000,000 1.29 0 未知 境内自然 人 华夏基金－农业银行－华夏中证金 融资产管理计划 0 7,869,300 1.01 0 未知 其他 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金 融资产管理计划 0 7,869,300 1.01 0 未知 其他 银华基金－农业银行－银华中证金 融资产管理计划 0 7,869,300 1.01 0 未知 其他 余惠忠 6,688,760 6,688,760 0.86 0 未知 境内自然 人 易方达基金－农业银行－易方达中 证金融资产管理计划 0 6,179,664 0.80 0 未知 其他 余惠华 5,496,410 5,496,410 0.71 0 未知 境内自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国中材股份有限公司 102,772,822 人民币 普通股 102,772,822 甘肃祁连山建材控股有限公司 91,617,607 人民币 普通股 91,617,607 中央汇金资产管理有限责任公司 26,371,300 人民币 普通股 26,371,300 全国社保基金一零七组合 16,354,199 人民币 普通股 16,354,199 中国证券金融股份有限公司 10,387,549 人民币 普通股 10,387,549 王景峰 10,000,000 人民币 普通股 10,000,000 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计 划 7,869,300 人民币 普通股 7,869,300 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计 划 7,869,300 人民币 普通股 7,869,300 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计 划 7,869,300 人民币 普通股 7,869,300 （未完）  |