[中报]银河电子:2016年半年度报告
江苏银河电子股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管 人员)徐敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 16 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 31 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 33 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 122 释义 释义项 指 释义内容 银河电子、公司、本公司 指 江苏银河电子股份有限公司 银河电子集团 指 本公司控股股东，银河电子集团投资有限公司 同智机电 指 本公司全资子公司，合肥同智机电控制技术有限公司 银河同智 指 同智机电全资子公司，江苏银河同智新能源科技有限公司 银河志成 指 同智机电控股子公司，北京银河志成电子有限公司 嘉盛电源 指 同智机电控股子公司，洛阳嘉盛电源科技有限公司 福建骏鹏 指 本公司全资子公司，福建骏鹏通信科技有限公司 银河亿宁 指 本公司参股公司，南京银河亿宁智能机电有限公司 银河研究院 指 本公司控股子公司，南京理工银河特种装备技术研究院有限公司 亿新电子 指 本公司全资子公司，江苏亿新电子有限公司 亿都科技 指 江苏亿新电子有限公司全资子公司，江苏亿都电子科技有限公司 亿科银河 指 本公司参股子公司， EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD（亿科银河科技服务有限公司） 非公开发行股票 指 本公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 103,967,163股 A股股票 重大资产重组 指 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、安徽 高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、彭松柏、周 文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计 持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金 报告期、本报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 银河电子 股票代码 002519 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏银河电子股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银河电子 公司的外文名称（如有） JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD. 公司的法定代表人 吴建明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴刚 徐鸽 联系地址 江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 电话 0512-58449198 0512-58449138 传真 0512-58449267 0512-58449267 电子信箱 law@yinhe.com yhdm@yinhe.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,008,620,732.64 631,498,819.64 59.72% 归属于上市公司股东的净利润（元） 148,297,180.01 93,649,382.06 58.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 147,175,220.60 90,708,403.15 62.25% 经营活动产生的现金流量净额（元） 148,042,959.97 94,281,409.99 57.02% 基本每股收益（元/股） 0.26 0.17 52.94% 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.17 52.94% 加权平均净资产收益率 7.33% 4.52% 2.81% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,741,958,363.76 3,577,288,857.64 4.60% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,034,129,678.38 1,947,870,520.05 4.43% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -290,684.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,047,789.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 547,636.23 减：所得税影响额 182,781.43 合计 1,121,959.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，全球经济依然增长乏力，面对错综复杂的经济形势，中国着力推进供给侧结构性改革，继续实施积极财 政政策和稳健货币政策，宏观经济在持续探底中呈现出企稳迹象。公司所处的军工及新能源电动汽车行业呈现出稳步增长的 态势，公司积极围绕发展战略规划，充分落实执行年初制订的稳健发展数字机顶盒业务、重点发展智能机电设备和积极发展 新能源电动汽车关键零部件业务的经营计划，进一步完善定向增发募投项目的建设计划，加速推进业务多元化战略的实施， 报告期内经营业绩取得了较好成果。报告期内，公司共实现营业收入100,862.07万元，比上年同期增加 59.72%，实现归属于 上市公司股东的净利润14,829.72万元，比上年同期增加58.35%。 （一）数字电视智能终端业务 现阶段国内外有线和卫星电视机顶盒需求继续保持平稳，增长速度趋于放缓，但随着三网融合的推进，电信及互联网电 视运营商对于互联网智能机顶盒的需求继续增长，拉动了互联网智能机顶盒业务快速增长。公司从早期就积极布局通信及其 他运营商市场，已经成功介入了国内电信和互联网电视运营商市场。报告期内，电信运营商的IPTV和互联网电视运营商的 OTT互联网设备需求量显著增长，对公司上半年机顶盒业务收入贡献较大。并且公司凭借优质的产品和服务荣获了中国移动 通信集团江苏有限公司“2015年度优秀合作伙伴”的荣誉称号。 （二）智能机电设备业务 报告期内，公司子公司同智机电的军工智能机电装备业务受益于国防建设现代化的需求继续保持稳步增长，同智机电经 过长期的技术和市场积累，在军用智能机电管理系统领域已处于业内前列，长期以来，同智机电注重对新产品、新项目的投 入和研发，报告期内，同智机电进一步扩大了新产品、新项目的研发品种和规模，为公司军工业务的持续增长奠定了坚实基 础；另外，随着《中国制造2025》新兴产业战略规划的推出，智能制造日益成为未来制造业发展的重大趋势和核心内容，报 告期内，公司进一步发展结构件制造行业机器人智能制造的集成控制技术，加大智能制造的研发和技改投入，极大提高了精 密钣金结构件业务的生产效率、产能和质量水平，实现了较好的业绩。 （三）新能源电动汽车关键零部件业务 据中国汽车工业协会数据显示，2016年1-6月，中国新能源汽车实现生产17.7万辆、销售17万辆，分别同比增长125%和 126.9%，其中，纯电动汽车产销分别完成13.4万辆和12.6万辆，比上年同期分别增长160.8%和161.6%。预计随着上半年国家 对新能源汽车骗补调查的结束及相关政策的落地，下半年新能源汽车的产销量将迎来新一轮的增长。报告期内，公司电动汽 车充电设备业务收入较上年同期小幅增长，公司的新能源电动汽车充电设备业务有望在下半年继续增长。报告期内，公司在 扩大电动汽车充电设备营销的同时，进一步加大了研发投入，规划建设了独立研发中心，重点研发为新能源电动汽车配套的 车载充电机和电动空调压缩机等与车载核心零部件相关的技术和产品，进一步丰富产品门类和提升产品性能和质量，全力推 进电动汽车相关关键零部件业务的发展，实现新能源业务板块的快速扩张。 在公司董事会的战略决策下，公司近几年通过几次并购及后期良好的整合发展，已形成了数字电视智能终端业务平稳发 展，智能机电设备业务和新能源电动汽车关键零部件业务快速发展的良好局面，为公司未来几年的持续发展奠定了坚实的基 础。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入100,862.07万元，比上年同期增加 59.72%，营业利润16,596.59万元，同比增长49.35%； 归 属于母公司所有者的净利润14,829.72万元，同比增长58.35%。主要原因为：公司报告期内合并了福建骏鹏的经营业绩，并 且机顶盒、智能机电设备和新能源电动汽车相关业务同比均实现了增长，推动公司整体业绩稳步增长。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,008,620,732.64 631,498,819.64 59.72% 报告期内合并了福建骏 鹏的经营业绩及公司主 营业务收入稳健增长所 致 营业成本 622,137,234.57 415,766,016.89 49.64% 报告期内公司营业收入 增长，成本相应增长所 致 销售费用 50,587,979.27 25,958,886.73 94.88% 报告期内合并了福建骏 鹏相应销售费用及公司 销售规模扩大所致 管理费用 128,180,571.97 72,821,380.86 76.02% 报告期内合并了福建骏 鹏相应管理费用及公司 薪酬、研发等费用增加 所致 财务费用 20,684,304.07 -4,480,591.55 不适用 因公司流动资金贷款和 并购贷款增加所致 所得税费用 26,406,834.18 19,205,152.31 37.50% 公司利润总额增长，按 税法及相关规定计算的 当期所得税增加所致 研发投入 49,294,297.96 37,925,783.08 29.98% 经营活动产生的现金流 量净额 148,042,959.97 94,281,409.99 57.02% 报告期内公司销售商 品、提供劳务收到的现 金较上年同期有所增加 所致 投资活动产生的现金流 量净额 -49,525,153.22 -32,438,694.81 不适用 报告期内公司预付的设 备款较上年同期增加所 致 筹资活动产生的现金流 量净额 -74,629,082.61 39,569,696.38 -288.60% 报告期内公司归还部分 筹资款所致 现金及现金等价物净增 加额 23,870,616.44 100,977,517.40 -76.36% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照公司发展战略，围绕2016年经营计划，积极推进各项工作的贯彻执行，详见本节“一、概述”部分。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 989,715,980.64 611,035,469.25 38.26% 60.18% 50.10% 4.14% 分产品 数字机顶盒 527,148,980.32 396,392,496.95 24.80% 31.58% 27.08% 2.66% 智能机电产品 363,106,241.10 157,875,315.30 56.52% 70.31% 70.03% 0.07% 电动汽车关键零 部件 99,460,759.22 56,767,657.00 42.92% 其他 分地区 国外 91,164,923.25 65,374,336.44 28.29% 33.13% 14.93% 11.35% 国内 898,551,057.39 545,661,132.81 39.27% 63.55% 55.81% 3.01% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化，可参看公司2015年年度报告。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 25,400,000.00 -60.63% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 福建吉艾普光影科技有限公司 照明设备、音响设备的研发、生产及批 发、代购代销；自营和代理各类商品和 技术的进出口 18.18% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 或服务 合肥同智 机电控制 技术有限 公司 子公司 制造业 高频开关 电源、独立 系统的机 电管理系 统、特种电 机 及控制 器的研发、 生产、销 售；汽车空 调涡旋式 压缩机的 生产、销售 及售后服 务 100,000,000.00 613,560,184.65 464,327,177.98 243,208,678.66 99,722,306.04 85,960,501.32 福建骏鹏 通信科技 有限公司 子公司 制造业 新能源电 动汽车和 高端LED 设备关键 结构件业 务 40,000,000.00 390,598,762.43 214,695,171.27 160,349,475.66 33,198,942.09 28,412,306.08 洛阳嘉盛 电源科技 有限公司 子公司 制造业 新能源电 动汽车充 电类产品， 包括充电 机电源模 块、车载充 电机、移动 充电机及 其它车载 设备 60,000,000.00 121,112,109.63 84,698,778.20 76,399,900.07 12,192,470.72 10,985,015.19 注：上述净利润指归属于母公司股东的合并净利润。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 30.00% 至 70.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 19,940.13 至 26,075.55 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 15,338.56 业绩变动的原因说明 公司因2015年9月收购完成了全资子公司福建骏鹏，2016年1-9月和去年 同期相比合并范围新增福建骏鹏经营业绩，并且机顶盒、智能机电设备和 新能源电动汽车相关业务同比均实现了增长，使公司经营业绩及整体经营 利润实现较快增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本575,051,910股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含 税），本次不送红股，不以公积金转增股本。公司2015年年度权益分派股权登记日为：2016年5月23日，除权除息日为：2016 年5月24日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年01月28日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 上海申银万国证券 研究所有限公司、 东方证券资产管理 有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况；未提供资 料。 2016年03月04日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 东方证券股份有限 公司、中欧基金管 理有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况；未提供资 料。 2016年03月08日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 兴业证券股份有限 公司、复华证券投 资信托股份有限公 司、国海证券股份 有限公司、野村证 券投资信托股份有 限公司、华南永昌 投信、躍马资本、 吉富投资咨询有限 公司、国泰证券投 资信托股份有限公 司、统一证券投资 信托股份有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况；未提供资 料。 2016年03月10日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 广发证券、国投瑞 银基金、华安证券、 财通基金、太武投 资、中信证券、泰 达宏利 了解行业发展前景、公司 生产经营情况；未提供资 料。 2016年03月16日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 中银国际证券有限 责任公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况；未提供资 料。 2016年05月06日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 广发基金管理有限 公司、银河基金管 理有限公司、兴业 全球基金管理有限 公司、上海道仁资 产管理有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况；未提供资 料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 公司股权激励计划限制性股票在报告期内的实施情况及相关影响均已按照相关规定披露在指定信息披露媒体上，详情可 查询以下相关索引： 公告编号 公告名称 公告日期 披露载体 2016-003 第五届董事会第三十六次会议决议公告 2016年2月23日 《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2016-004 第五届监事会第二十八次会议决议公告 2016年限制性股票激励计划(草案) 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法 2016-010 2016年第一次临时股东大会决议公告 2016年3月10日 2016-011 第五届董事会第三十七次会议决议公告 2016-012 第五届监事会第二十九次会议决议公告 2016-014 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2016-020 关于2015年限制性股票激励计划激励对象放弃获授 的限制性股票相关事项的公告 2016年3月29日 2016-028 关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限 制性股票第一个解锁期可解锁的公告 2016年4月22日 2016-034 关于限制性股票解锁股份上市流通提示性公告 2016年4月28日 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 2016年5月23日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等与非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票的认购 对象之一为杨晓玲，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，杨晓玲与公司持股5%以上股份的股东及副董事长 张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易；认购对象之一银河电子集团投资有限公司为公司控股股东， 认购对象中信建投基金银河1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员， 根据上述规则，中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司与公司存在关联关系，因此，公司向中信 建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司非公开发行股票构成关联交易。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于签署股份认购补充协议或附条件生效 的股份认购协议暨关联交易的公告 2016年05月24日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 本公司控股股东银河电 子集团、重组交易对方原 同智机电张红等13名股 东 （1）尽量避免或减少本方及本 方所控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司与银河电子 及其子公司之间发生交易。（2） 不利用股东地位及影响谋求银 河电子及其子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的 权利。（3）不利用股东地位及影 响谋求与银河电子及其子公司 达成交易的优先权利。（4）将以 市场公允价格与银河电子及其 子公司进行交易，不利用该类交 易从事任何损害银河电子及其 子公司利益的行为。（5）本方及 本方的关联企业承诺不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用银河电子及其子公司资 金，也不要求银河电子及其子公 司为本方及本方的关联企业进 行违规担保。（6）就本方及其下 属子公司与银河电子及其子公 司之间将来可能发生的关联交 易，将督促银河电子履行合法决 策程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》和银河电子公司 章程的相关要求及时详细进行 信息披露；对于正常商业项目合 作均严格按照市场经济原则，采 用公开招标或者市场定价等方 2014年01 月28日 直至不再持有 银河电子股权 严格履行 式。（7）如违反上述承诺给银河 电子造成损失，本方将向银河电 子作出赔偿。（8）上述承诺自本 次重大资产重组事项获得中国 证券监督管理委员会核准之日 起对本方具有法律约束力，本方 不再持有银河电子股权后，上述 承诺失效。 本公司控股股东银河电 子集团、重组交易对方原 同智机电张红等13名股 东 （1）本方及本方控制的其他企 业不会以任何直接或间接的方 式从事与银河电子及其下属控 股公司主营业务相同或相似的 业务，亦不会在中国境内通过投 资、收购、联营、兼并、受托经 营等方式从事与银河电子及其 下属控股公司主营业务相同或 相似的业务。（2）如本方及本方 控制的其他企业未来从任何第 三方获得的任何商业机会与银 河电子及其下属控股子公司主 营业务有竞争或可能存在竞争， 则本公司及本公司控制的其他 企业将立即通知银河电子及其 下属控股子公司，并尽力将该商 业机会让渡于银河电子及其下 属控股子公司。（3）本方若因不 履行或不适当履行上述承诺，给 银河电子及其相关方造成损失 的，本方以现金方式全额承担该 等损失。（4）上述承诺自本次重 大资产重组事项获得中国证券 监督管理委员会核准之日起对 本方具有法律约束力，本方不再 持有银河电子股权后，上述承诺 失效。 2014年01 月28日 直至不再持有 银河电子股权 严格履行 公司控股股东银河电子 集团 在本公司为银河电子控股股东 期间，将保证银河电子在人员、 资产、财务、机构、业务等方面 的独立性，保证银河电子在其他 方面与本公司及本公司的关联 企业保持独立。如违反上述承 诺，并因此给银河电子造成经济 损失的，本公司将向上市公司进 2014年01 月28日 控股股东地位 存续期间 严格履行 行赔偿。 重组交易对方原同智机 电张红、张恕华、彭松柏、 周文、徐亮、孙胜友、马 顶、曹桂芳、白晓旻9名 股东 同智机电在业绩承诺期内（2014 年-2016年）实际实现的净利润 分别不低于7,397.28万元、 8,254.60万元、9,660.47万元。 净利润指同智机电扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的 净利润。 2014年02 月18日 2014年-2016 年 严格履行 重组交易对方原同智机 电张红、张恕华、彭松柏、 周文、徐亮、孙胜友、马 顶、曹桂芳、白晓旻9名 股东 在本次重大资产重组交易中取 得的银河电子股份自上市之日 起12个月内不转让；满12个月 后，按照当年业绩承诺占三年业 绩承诺总和的比例分三次进行 解禁，具体解禁期间及解禁比例 如下：第一次解禁：解禁期间为 本次交易完成日后满12个月且 前一年度的《专项审核报告》出 具后起；上述各方当年可解禁股 份数为其于本次交易获得的上 市公司股份的29%。第二次解 禁：解禁期间为本次交易完成日 后满24个月且前一年度的《专 项审核报告》出具后起；上述各 方当年可解禁股份数为其于本 次交易获得的上市公司股份的 32%。第三次解禁：解禁期间为 本次交易完成日后满36个月且 前一年度的《专项审核报告》出 具后起；上述各方当年可解禁股 份数为其于本次交易获得的上 市公司股份的39%。 2014年02 月18日 2014年9月22 日至2017年 09月22日 严格履行 张红 为保证同智机电持续发展和竞 争优势，张红承诺自同智机电股 东变更为银河电子的工商登记 完成之日起至少三年内仍在同 智机电任职。如张红因丧失或部 分丧失民事行为能力、死亡或宣 告死亡、宣告失踪，不视为张红 违反任职期限承诺。 2014年04 月10日 2014年9月3 日-2017年9 月3日 严格履行 张红 在业绩承诺期内，张红不得取得 中华人民共和国以外的其他国 家的国籍及公民身份；张红在办 理境外居留权或移民手续时，需 2014年04 月10日 2014年-2016 年 严格履行 通知银河电子，并在取得境外居 留权时按照有关上市公司信息 披露规则履行必要的信息披露 义务。 张红 张红承诺在自银河电子、同智机 电离职后五年内不得在银河电 子、同智机电以外，直接或间接 通过直接或间接控制的其他经 营主体或以自然人名义从事与 银河电子及同智机电相同或相 类似的业务；不在同银河电子或 同智机电存在相同或者相类似 业务的实体任职或者担任任何 形式的顾问；不得以银河电子及 同智机电以外的名义为银河电 子及同智机电现有客户提供公 共关系服务或广告服务。 2014年04 月10日 自银河电子、 同智机电离职 后五年内 严格履行 张红 张红承诺其在同智机电任职期 间，未经银河电子同意的，不在 其他与同智机电有竞争关系的 任何公司兼职。 2014年04 月10日 在同智机电任 职期间 严格履行 首次公开发行或再融资时 所作承诺 公司控股股东银河电子 集团、董事薛利军、高管 吴刚、白晓旻、监事王春 亚 从本次非公开发行定价基准日 前六个月至本次发行完成后六 个月内不存在减持股份或减持 计划的情况。 2016年02 月22日 从本次非公开 发行定价基准 日前六个月至 本次发行完成 后六个月内 严格履行 张红 本人从江苏银河电子股份有限 公司2015年度非公开发行股票 定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内不存在减持 股份或减持计划的情况。 2016年05 月23日 从本次非公开 发行定价基准 日前六个月至 本次发行完成 后六个月内 严格履行 非公开发行通过资管计 划参与认购的对象：薛利 军等中信建投基金银河1 号资产管理计划全体委 托人、公司控股股东银河 电子集团等其他认购方 自签订本承诺起，至本次非公开 发行股票结束之日起36个月内 （即按照相关规定、约定之锁定 期），本人/本公司不以任何方式 转让本人/本公司在本产品的认 购份额，亦不以任何方式转让本 人/本公司通过本产品认购的银 河电子本次非公开发行股票的 份额。 2016年02 月22日 2016年2月22 日至本次非公 开发行股票结 束之日起36 个月内 严格履行 其他对公司中小股东所作 承诺 公司 未来三年，公司将进一步强化回 报股东的意识，优先采用现金分 2014年09 月29日 2014年-2016 年 严格履行 红的利润分配方式，通过提高现 金分红水平来提升对股东的回 报。除特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的 情况下，未来三个年度内，公司 原则上每年度进行一次现金分 红，每年以现金方式分配的利润 不低于当年实现的可分配利润 的 10%，且以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。在有条件 的情况下，公司董事会可以提议 进行中期现金分红。公司董事会 应综合考虑企业所处行业特点、 发展阶段、自身的经营模式、盈 利水平以及当年是否有重大资 金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红 政策。 公司 在公司实施2014年限制性股票 激励计划过程中，公司未来不为 激励对象依股权激励计划获取 有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。 2014年11 月27日 至公司2014 年限制性股票 激励计划实施 完成 严格履行 公司 在公司实施2016年限制性股票 激励计划过程中，公司未来不为 激励对象依股权激励计划获取 有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。 2016年02 月22日 至公司2016 年限制性股票 激励计划实施 完成 严格履行 控股股东银河电子集团 为维护资本市场稳定，银河电子 集团计划自2015年7月9日起 的未来6个月内通过深圳证券交 易所交易系统以竞价交易方式 增持公司股份所涉及资金1000 万元，并且银河电子集团承诺， 本次增持的公司股票，在增持完 成后六个月内不减持。 2015年07 月09日 2015年9月2 日至2016年3 月1日 已履行完 毕 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了2015年非公开发行股票方案的调整，并于2016年7月15日获得中国证监会发审会审核通过，具体 情况如下： 2016年5月23日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项 的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2016年6月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整 公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2016年7月2日，公司召开第六届 董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关 的议案。2016年7月15日，本次非公开发行股票申请已获得中国证监会发审会审核通过，目前尚未收到中国证监会的书面核 准文件。 上述非公开发行股票相关事项的具体内容详见公司分别于2016年5月24日、2016年6月13日、2016年7月4日、2016年7月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《第六届董事会第二次会议决议公告》、《2016年第二次临时股东大会决 议公告》、《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》等 与本次非公开发行股票相关的公告。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 134,567,956 23.63% 5,500,000 -6,363,162 -863,162 133,704,794 23.25% 3、其他内资持股 134,567,956 23.63% 5,500,000 -6,363,162 -863,162 133,704,794 23.25% 其中：境内法人持股 13,800,000 2.42% 0 13,800,000 2.40% 境内自然人持股 120,767,956 21.20% 5,500,000 -6,363,162 -863,162 119,904,794 20.85% 二、无限售条件股份 434,983,954 76.37% 6,363,162 6,363,162 441,347,116 76.75% 1、人民币普通股 434,983,954 76.37% 6,363,162 6,363,162 441,347,116 76.75% 三、股份总数 569,551,910 100.00% 5,500,000 0 5,500,000 575,051,910 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2016年4月，公司2016年限制性股票激励计划首次授予共计5,500,000股限制性股票完成登记并上市，因此，报告期内公司股 份总数由569,551,910股增至575,051,910股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计 划》及其摘要、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。 2、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 上述股份变动的相关手续均已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，相关变动股份均已过户至对应股东 名下。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因公司股权激励授予限制性股票使得本报告期末较报告期初股份数及股东结构的变化，详见第六节第一部分“股 份变动情况”。公司资产和负债未发生重大变化。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 张红 53,500,530 0 0 53,500,530 - - 张恕华 15,998,488 0 0 15,998,488 - - 张家港汇智投资 企业（有限合伙） 13,800,000 0 0 13,800,000 - 2017年9月22 日，13,800,000 股可解除限售 吴建明 6,680,000 110,000 0 6,570,000 - 2016年1月1日 周黎霞 4,388,378 1 0 4,388,377 - 2016年1月1日 庞鹰 4,443,000 60,000 0 4,383,000 - 2016年1月1日 张家书 0 0 3,600,000 3,600,000 股权激励新增限 制性股票 3,600,000股 - 薛利军 3,071,350 110,001 0 2,961,349 - 2016年1月1日 曹飞 3,767,548 941,887 0 2,825,661 - 2016年1月1日 顾革新 2,812,500 0 2,812,500 - - 李欣 2,400,778 60,000 0 2,340,778 - 2016年1月1日 彭松柏 1,890,822 30,000 0 1,860,822 - 2016年4月29 日 周文 1,761,898 90,000 0 1,671,898 - 2016年4月29 日 徐敏 1,942,688 395,672 0 1,547,016 - 2016年1月1日 白晓旻 1,557,272 163,720 0 1,393,552 - 报告期初高层人 员额度释放 13,720股；2016 年4月29日解锁 股权激励限售股 150,000股 钱叶飞 1,427,654 60,001 0 1,367,653 - 报告期初高层人 员额度释放 7,654股；2016 年4月29日实际 解锁股权激励限 售股52,347股 孙胜友 1,008,879 120,000 400,000 1,288,879 股权激励新增限 制性股票 400,000股 2016年4月29 日 徐亮 1,715,152 497,394 0 1,217,758 - 2016年6月29 日 吴刚 1,226,000 275,000 0 951,000 - 报告期初高层人 员额度释放 126,000股；2016 年4月29日实际 解锁股权激励限 售股149,000股 顾洪春 847,888 60,000 0 787,888 - 2016年1月1日 马顶 740,093 108,000 0 632,093 - 2016年4月29 日 曹桂芳 343,552 30,000 0 313,552 - 2016年4月29 日 孙东 763,486 707,486 0 56,000 - 2016年4月14 日，释放高管锁 定股683,486股； 2016年4月29 日解锁股权激励 限售股24,000股 部分其他股权激 励限售股股东 8,480,000 2,544,000 1,500,000 7,436,000 股权激励新增限 制性股票 1,500,000股 2016年4月29 日 合计 134,567,956 6,363,162 5,500,000 133,704,794 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 21,246 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 银河电子集团 投资有限公司 境内非国有法人 34.33% 197,435,700 0 0 197,435,700 质押 82,500,000 张红 境内自然人 12.40% 71,334,040 0 53,500,530 17,833,510 张恕华 境内自然人 3.71% 21,331,318 0 15,998,488 5,332,830 张家港汇智投 资企业（有限合 伙） 境内非国有法人 2.40% 13,800,000 0 13,800,000 0 庞绍熙 境内自然人 2.11% 12,145,436 -2246000 0 12,145,436 质押 4,270,000 中国工商银行 －广发聚丰混 合型证券投资 基金 其他 1.98% 11,400,000 - 0 11,400,000 吴建明 境内自然人 1.14% 6,570,000 -2190000 6,570,000 0 中国建设银行 股份有限公司 －鹏华中证国 防指数分级证 券投资基金 其他 1.06% 6,098,151 - 0 6,098,151 尹永祥 境内自然人 0.89% 5,142,926 -342590 168,000 4,974,926 吉富创业投资 股份有限公司 境内非国有法人 0.87% 5,030,800 - 0 5,030,800 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中银河电子集团和汇智投资为一致行动人，张红和张恕华为姐弟关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 银河电子集团投资有限公司 197,435,700 人民币普通股 197,435,700 张红 17,833,510 人民币普通股 17,833,510 庞绍熙 12,145,436 人民币普通股 12,145,436 中国工商银行－广发聚丰混合型 11,400,000 人民币普通股 11,400,000 证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－鹏 华中证国防指数分级证券投资基 金 6,098,151 人民币普通股 6,098,151 张恕华 5,332,830 人民币普通股 5,332,830 吉富创业投资股份有限公司 5,030,800 人民币普通股 5,030,800 尹永祥 4,974,926 人民币普通股 4,974,926 中央汇金资产管理有限责任公司 4,646,400 人民币普通股 4,646,400 安徽兴皖创业投资有限公司 4,615,058 人民币普通股 4,615,058 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 上述股东中张红和张恕华为姐弟关系。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 吴建明 董事长 现任 8,760,000 0 2,190,000 6,570,000 440,000 0 308,000 张红 副董事长 现任 71,334,040 0 0 71,334,040 0 0 0 顾革新 董事 现任 3,750,000 0 900,000 2,850,000 0 0 0 薛利军 董事、总经 理 现任 3,948,466 0 0 3,948,466 440,000 0 308,000 庞鹰 董事 现任 5,844,000 0 1,460,000 4,384,000 240,000 0 168,000 白晓旻 董事 现任 1,643,030 0 0 1,643,030 1,300,000 0 1,150,000 陈友春 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 黄雄 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 于北方 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 周黎霞 监事会主 席 现任 5,851,170 0 1,150,000 4,701,170 0 0 0 张恕华 监事 现任 21,331,318 0 0 21,331,318 0 0 0 王春亚 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 曹飞 副总经理 现任 3,767,548 0 0 3,767,548 240,000 0 240,000 李欣 副总经理 现任 3,121,038 0 640,000 2,481,038 240,000 0 168,000 顾洪春 副总经理 现任 1,050,518 0 262,180 788,338 240,000 0 168,000 钱叶飞 副总经理 现任 1,823,538 0 403,500 1,420,038 240,000 0 168,000 吴刚 副总经理、 董事会秘 书 现任 1,268,000 0 0 1,268,000 1,100,000 0 830,000 徐敏 财务总监 现任 2,062,688 0 515,000 1,547,688 240,000 0 240,000 合计 -- -- 135,555,354 0 7,520,680 128,034,674 4,720,000 0 3,748,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 白晓旻 董事 被选举 2016年05月12 日 白晓旻 副总经理 任期满离任 2016年05月12 日 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏银河电子股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （未完）  |