[公告]白云山:非公开发行A股股票发行情况报告书
说明: 01111 广州白云山医药集团股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构 （深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26楼） 联席主承销商 （深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26楼） （广州市天河区广州国际金融中心19楼） 二零一六年八月 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李楚源 陈 矛 刘菊妍 程 宁 倪依东 吴长海 王文楚 黄龙德 邱鸿钟 储小平 姜文奇 广州白云山医药集团股份有限公司 年 月 日 目录 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、发行人基本信息............................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5 三、本次发行基本情况........................................................................................ 7 四、本次发行的发行对象情况............................................................................ 8 五、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 11 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 13 一、本次发行前后公司前10名股东情况........................................................ 13 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 14 第三节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 17 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 17 二、募集资金专项存储的相关情况.................................................................. 17 第四节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 18 一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商的意见................................ 18 二、发行人律师意见.......................................................................................... 19 第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 20 保荐机构（联席主承销商）声明...................................................................... 21 联席主承销商声明.............................................................................................. 22 发行人律师声明.................................................................................................. 23 审计机构声明...................................................................................................... 24 验资机构声明...................................................................................................... 25 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 26 一、备查文件...................................................................................................... 26 二、查阅地点...................................................................................................... 26 三、查阅时间...................................................................................................... 26 释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、广药白云 山、白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 保荐机构（联席主承销 商）、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票 指 发行人本次经中国证监会证监许可【2016】826号《关于核准广州白 云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，在境内非 公开发行人民币普通股股票的行为 广药集团 指 广州医药集团有限公司，公司控股股东 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合证券交易所有限公 司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通 股 发行对象 指 广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广 州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合 伙）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 汇添富 指 汇添富基金管理股份有限公司 添富-定增盛世66号 指 添富-定增盛世专户66号资产管理计划 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州城发 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 云锋投资 指 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合证券交易所有限公司 定价基准日 指 公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2015年1月13日 《公司章程》 指 现行有效的《广州白云山医药集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（2014年修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 不超过 指 含本数 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 注：本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司中文名称：广州白云山医药集团股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited 注册地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 法定代表人：李楚源 总股本：人民币1,291,079,250元 办公地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：白云山 股票代码：600332 经营范围：经国资部门授权范围内国有资产经营、投资、开发、资金融通； 研发、生产、销售：药品、中药材、中药饮片、化工原料、化学原料药中间体、 化学原料药、定型包装食品、保健食品、营养食品、非酒精饮料、医疗器械、制 药机械、卫生材料及敷料、医药用品、化妆品（限分公司经营）；普通货运（分 支机构经营）；贸易经济与代理；批发和零售贸易、货物进出口、技术进出口（国 家专营专控商品除外）；提供投资信息咨询；医药领域新技术、新产品、新材料 技术信息咨询、技术服务；商品信息咨询；计算机软件开发；仓储服务（危险品 仓储除外）；货运运输代理；房地产开发；房屋租赁；物业管理。 二、本次发行履行的相关程序 （一）股东大会、董事会审议情况 2015年1月12日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2015年3月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 内资股股东之类别股东大会及2015年第一次境外上市外资股股东之类别股东大 会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2015年7月9日，广药白云山召开第六届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于明确非公开发行A股股票募集资金投资项目具体投向和金额的议案》 等相关议案，对本次非公开发行的相关内容进行了调整。 2015年10月28日，广药白云山召开第六届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等议案，对本次非 公开发行的相关内容进行了调整。 2015年11月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关 于确认控股股东认购本次非公开发行的A股股票数量上限的议案》等相关议案。 2016年1月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于 延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。 2016年3月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 内资股股东之类别股东大会及2016年第一次境外上市外资股股东之类别股东大 会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 等相关议案。 2016年7月25日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于确认公司2015年度员工持股计划认购规模的议案》。 （二）监管部门审核情况 2015年3月11日，广东省国资委以《关于广州白云山医药集团股份有限公 司非公开发行股票的复函》（粤国资函【2015】163号）函复了本次非公开发行 相关事宜。2015年3月13日，广州市国资委以《广州市国资委关于广州白云山 医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批【2015】20号）批复 了本次非公开发行。 2015年12月9日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管 理委员会发行审核委员会审核通过。 2016年5月3日，公司收到中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准批文，核 准公司非公开发行不超过352,292,020股A股。 （三）募集资金及验资报告 本次发行实际发行数量334,711,699股，发行价格为23.56元/股。截至2016 年8月10日，本次非公开发行的5名特定对象广药集团、广州国发、广州城发、 云锋投资、添富定增盛世66号已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商） 指定账户。2016年8月12日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（信会师报字[2016]第410604）验资，截至2016年8月10日17:00，保 荐机构（联席主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金 7,885,807,628.44元。 2016年8月11日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除承销 费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2016年8月12 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016] 第410605号）验资，本次发行的募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除发行 费用22,361,100.11元，募集资金净额为7,863,446,528.33元。 三、本次发行基本情况 发行证券的类型 人民币普通股（A股） 发行数量（股） 334,711,699 证券面值（元） 1.00 发行价格（元/股） 23.56 募集资金总额（元） 7,885,807,628.44 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）（元） 22,361,100.11 发行价格与发行底价（23.56元/股）相比的溢价比率 0 发行价格与发行日前20个交易日均价的比率 88.44% 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决 议公告日（2015年1月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为23.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价 基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公 司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。 由于公司于2015年8月实施完毕2014年度利润分配方案，以公司2014年 末总股本1,291,340,650股为基数，每10股派发现金红利人民币2.80元（含税）， 公司本次非公开发行A股股票的发行价格相应调整为23.56元/股。公司2015年 10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于实施 2014年度利润分配方案后调整发行价格与发行数量及其调整非公开发行A股股 票发行方案的公告》（公告编号：临2015-089）。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、广州医药集团有限公司 名称 广州医药集团有限公司 住所 广州市荔湾区沙面北街45号第5层 法定代表人 李楚源 注册资本 125,281.10万元 成立日期 1996年8月7日 经营范围 广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资；生产、销售：医药中 间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包 装材料、保健食品及饮料、卫生材料及与医药整体相关的商品；与医药产 品有关的进出口业务；房地产开发；自有物业出租。 备案情况 广药集团不属于私募投资基金，故无需履行私募投资基金备案程序。 2、广州国资发展控股有限公司 名称 广州国资发展控股有限公司 住所 广州市天河区临江大道3号发展中心33楼 法定代表人 王海滨 注册资本 402,619.70万元 成立日期 1989年9月26日 经营范围 企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除 外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸 易（许可审批类商品除外）。 备案情况 广州国发不属于私募投资基金，故无需履行私募投资基金备案程序。 3、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 名称 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 住所 广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心52层5202单元 执行事务合伙人委 派代表 林旭初 成立日期 2014年7月17日 经营范围 股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务。 备案情况 广州城发已于2014年12月4日在中国证券投资基金业协会进行备案，基金 编码为S21060；其基金管理人广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合 伙）已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号 为P1001233。 4、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 名称 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 住所 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室 执行事务合伙人委 派代表 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙） 管理人 上海云锋新创投资管理有限公司 成立日期 2014年6月20日 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息 咨询。 备案情况 云锋投资已于2015年4月15日在中国证券投资基金业协会进行备案，基金 编码为S27613；其基金管理人上海云锋新创投资管理有限公司已于2015年 3月4日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为P1008847。 5、添富-定增盛世专户66号资产管理计划 添富-定增盛世66号由汇添富设立和管理，由公司2015年度员工持股计划 出资并全额用于认购本次非公开发行的A股股票。本次员工持股计划的参加对 象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及 关联企业工作的员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏 自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。添富-定增盛世66号存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36 个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会 同意，员工持股计划存续期限可予以延长。 该资产管理计划由汇添富管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授 权资产管理人代为行使。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有 的公司股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。 根据汇添富提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，添富-定 增盛世66号已于2015年7月7日根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金 业协会办理了基金专户备案手续，专户代码为04680329。 （二）发行对象与认购数量 本次发行对象及认购数量情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 1 广州医药集团有限公司 148,338,467 3,494,854,282.52 2 广州国资发展控股有限公司 87,976,539 2,072,727,258.84 3 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 73,313,783 1,727,272,727.48 4 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 21,222,410 499,999,979.60 5 添富-定增盛世专户66号资产管理计划 3,860,500 90,953,380.00 合计 334,711,699 7,885,807,628.44 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象包括公司控股股东广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专 户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投 资企业（有限合伙）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）等五名特定对象。 上述发行对象中，广州医药集团有限公司系公司控股股东为公司关联方；添 富-定增盛世专户66号资产管理计划的委托人为公司员工持股计划，资金来源于 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联 企业工作的员工，与公司构成关联关系。除此之外，其他认购对象与公司不存在 关联关系。 在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通 过。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构及联席主承销商 1、保荐机构（联席主承销商） 名称 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 吴晓东 联系地址 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层 联系电话 0755-82492030 传真 0755-82493959 保荐代表人 宁小波、张冠峰 项目协办人 王华 项目经办人 于首祥 2、联席主承销商 名称 广州证券股份有限公司 法定代表人 邱三发 联系地址 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20层 联系电话 020-88836999 传真 020-88836999 联系人 石峰 （二）发行人律师 名称 国浩律师（上海）事务所 负责人 黄宁宁 联系地址 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 联系电话 021-52341668 传真 021-52341670 经办律师 李鹏、周若婷 （三）审计机构 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 朱建弟 联系地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话 021-3839 6233 传真 021-23281000 经办会计师 张宁、张曦 （四）验资机构 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 朱建弟 联系地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话 021-3839 6233 传真 021-23281000 经办会计师 刘杰生、胡晓佳 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 限售股份 （股） 1 广州医药集团有限公司 583,966,636 45.23% 34,839,645 2 香港中央结算（代理人）有限公司 219,599,479 17.01% - 3 中国证券金融股份有限公司 33,378,285 2.59% - 4 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配 置混合型证券投资基金 19,587,867 1,52% - 5 中央汇金资产管理有限责任公司 15,260,700 1.18% - 6 中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活 配置混合型发起式证券投资基金 9,945,228 0.77% - 7 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 -018L-FH001沪 6,380,585 0.49% - 8 中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业 改革指数分级证券投资基金 6,273,521 0.49% - 9 全国社保基金一一二组合 5,000,000 0.39% - 10 中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混 合型发起式证券投资基金 4,940,150 0.38% - 合 计 904,332,451 68.53% - （二）本次发行后公司A股前10名股东持股情况 本次发行的新增股份登记完成后，截至2016年8月17日公司A股前10名 股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 限售股份 （股） 1 广州医药集团有限公司 732,305,103 45.04% 183,178,112 2 广州国资发展控股有限公司 87,976,539 5.41% 87,976,539 3 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 73,313,783 4.51% 73,313,783 4 中国证券金融股份有限公司 33,302,870 2.05% 5 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 21,222,410 1.31% 21,222,410 6 中央汇金资产管理有限责任公司 15,260,700 0.94% 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 限售股份 （股） 7 中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活 配置混合型发起式证券投资基金 9,945,228 0.61% - 8 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配 置混合型证券投资基金 9,000,045 0.55% - 9 中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业 改革指数分级证券投资基金 7,087,321 0.44% - 10 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 -018L-FH001沪 6,380,585 0.39% - 合计 995,794,584 61.25% 365,690,844 本次发行前广药集团持有公司583,966,636股，持股比例为45.23%，为公司 控股股东；广州市国资委持有广药集团100%股权，为公司实际控制人。本次发 行数量为334,711,699股，其中广药集团认购本次非公开发行A股股票 148,338,467股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为1,625,790,949 股，广药集团持有公司732,305,103股，占公司发行后总股本的比例为45.04%， 仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司业务及资产整合的影响 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“大南药”研发平台建设 项目、“大南药”生产基地一期建设项目、现代医药物流服务延伸项目、渠道建设 与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金等。本次募集资金投资项 目的实施将为公司打造大南药、大健康、大商业产业板块，提供强大的资金支持， 进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和 提高公司盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实 际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变 更登记手续。 （三）对股本结构的影响 本次非公开发行A股股票334,711,699股，本次发行后，公司股本将由 1,291,079,250股增加至1,625,790,949股。本次发行前后，公司股本结构变动情 况如下： 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 有限售条件流通A股 34,839,645 2.70 369,551,344 22.73 有限售条件流通H股 - - - - 二、无限售条件股份 无限售条件流通A股 1,036,339,605 80.27 1,036,339,605 63.74 无限售条件流通H股 219,900,000 17.03 219,900,000 13.53 三、股份总额 1,291,079,250 100.00 1,625,790,949 100.00 本次发行后，公司将增加334,711,699股限售流通A股，公司的股本结构将 发生一定变化。控股股东广药集团在公司的持股比例由45.23%变动至45.04%， 仍为公司控股股东。广州市国资委持有广药集团100%股权，为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 （四）对高级管理人员结构的影响 公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而 发生变动。 （五）对业务结构的影响 发行人在重大资产重组完成前主要从事中药的制造和销售，西药、中药和医 疗器械的批发、零售和进出口业务及天然药物和生物医药的研究开发等业务。在 重大资产重组完成后，发行人通过整合广药集团医药资源，现已成为一家涵盖中 药、化学药和生物制药为一体的医药制造、医药贸易及大健康产品的研发、生产 和销售的大型综合性医药健康企业。本次募集资金投资项目的实施将为公司打造 大南药、大健康、大商业、大医疗四大产业板块提供资金支持，进一步巩固公司 的市场地位，提升公司核心竞争。 （六）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。 本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资 产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力 和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水 平的提升。 （七）对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财 务指标出现一定程度的下降。但随着公司募投项目的达产，公司未来盈利能力将 逐渐提高。 （八）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项 目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增 加。 （九）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、 关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为 7,885,807,628.44元，募集资金净额为7,863,446,528.33元，主要用于“大南药”研 发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、现代医药物流服务延伸项目、 渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金等项目。 本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际 募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金 到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项 目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 二、募集资金专项存储的相关情况 根据公司制定的《募集资金管理办法》，本次非公开发行A股股票募集资金 将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。 公司将在本次发行完成后一个月内与保荐机构（联席主承销商）、开户银行 另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商的意见 本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公 开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “白云山本次非公开发行A股股票的全部发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。 发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行A股股票实施细则》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合广州白云山医药集团股份有限公司2015年第一次临 时股东大会及类别股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及 其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。 本次发行对象为广药集团、添富-定增盛世66号、广州国发、广州城发、云 锋投资。经核查，本次发行对象广药集团、广州国发不属于私募基金，无需按《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 根据汇添富基金管理股份有限公司提供的资料以及中国证券投资基金业协 会的查询资料，添富-定增盛世66号已于2015年7月7日根据相关法律法规的 要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，专户代码为 04680329。 广州城发已于2014年12月4日在中国证券投资基金业协会进行备案，基金 编码为S21060；其基金管理人广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙） 已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为 P1001233。云锋投资已于2015年4月15日在中国证券投资基金业协会进行备案， 基金编码为S27613；其基金管理人上海云锋新创投资管理有限公司已于2015年 3月4日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为P1008847。 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行A股股票实 施细则》等法律法规的有关规定。” 二、发行人律师意见 本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为： “本所律师认为： 1、发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得中国证监 会、广东省国资委的核准； 2、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 发行结果公平、公正； 3、本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件 的规定； 4、本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效； 5、本次发行之募集资金已全部到位。” 第五节 中介机构声明 保荐机构（联席主承销商）声明 本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 项目协办人： 王华 保荐代表人： 宁小波 张冠峰 保荐机构法定代表人： 吴晓东 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 联席主承销商声明 本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 邱三发 广州证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 李鹏 周若婷 负责人： 黄宁宁 国浩律师（上海）事务所 年 月 日 审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 张宁 张曦 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 刘杰生 胡晓佳 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《保 荐人尽职调查报告》； 2、律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 广州白云山医药集团股份有限公司 地址：广东省广州市荔湾区沙面北街45号 电话：020-66281219 传真：020-81216408 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午14:00-16:30 （此页无正文，为《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票发 行情况报告书》之盖章页） 广州白云山医药集团股份有限公司 年 月 日 中财网
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