[公告]光大银行:保荐机构及联席主承销商关于中国股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构及联席主承销商 关于中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期） 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证 监许可[2015]1239号）核准，中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”、 “发行人”、“公司”）非公开发行不超过 3亿股优先股。本次优先股采用分次发行 方式，首期发行 2亿股已于 2015年 6月发行完成，本期为第二期发行（以下简 称“本期发行”或“本期非公开发行”）。 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、 光大证券股份有限公司（以下简称 “光大证券”或“保荐机构（联席主承销商） ”）、 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）、摩根士 丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”、“联席主承销商”）、 中国银河证券股份有限公司（以下简称 “银河证券”、“联席主承销商”）作为中国 光大银行本期非公开发行的保荐机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对 本期发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。 一、本期非公开发行优先股的发行概况 （一）本期发行优先股的种类和数量 本期发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股 试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行 发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优 先股。 本次发行优先股总数 3亿股，募集资金总额人民币 300亿元。其中，2015 1 年首期发行 2亿股，募集资金总额人民币 200亿元；本期发行 1亿股，募集资金 总额人民币 100亿元。 （二）发行方式 本期优先股发行采取向合格投资者非公开发行的方式。 （三）发行对象及向原股东配售的安排 本期优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他 法律法规规定的合格投资者，包括： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、 基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、 信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人； 4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； 5、合格境外机构投资者（ QFII）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII）、符 合国务院相关部门规定的境外战略投资者； 6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资 金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 公司股东中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）认购 1,000万股 公司本期发行的优先股，认购金额人民币 10亿元。光大集团不参与本期发行优 先股股息率的询价过程，并接受公司根据中国证监会等有权机关规定的程序和要 求最终确定的股息率。除光大集团外，公司董事会根据股东大会授权（可转授权） 和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。 本期发行的优先股发行对象最终确定为 23家。 2 （四）票面金额和发行价格 本期发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。 所有发行对象均以现金认购本期发行的优先股。 （五）票面股息率的确定原则 本期优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率 加固定息差，首 5年的票面股息率从发行日起保持不变，其后基准利率每 5年重 置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本期优先股发行 时票面股息率与基准利率之间的差值，其在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本期优先股发行首日（不含，即 2016年 8月 8 日）前 20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收 益率曲线中，待偿期为 5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含， 即发行首日起每满五年的当日，8月 8日）前 20个交易日中国债券信息网公布 的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的中国国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日前 20个交易日待偿期为 5年的中 国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国 债券信息网可获得的最近 20个交易日的待偿期为 5年的中国国债收益率算术平 均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基准利率。 本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为 3.90%，其中基准利率为 2.62%，固定息差为 1.28%。本期优先股票面股息率将不高于发行前公司最近两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （六）募集资金 本期非公开发行优先股募集资金总额为 10,000,000,000元，扣除发行费用 18,510,643.62元后，募集资金净额 9,981,489,356.38元，全部计入其他权益工具。 所有募集资金均以人民币现金形式投入。 经保荐机构与联席主承销商核查，本期非公开发行优先股种类和数量、发行 3 方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人 第六届董事会第二十六次会议决议，第六届董事会第二十七次会议决议， 2014 年第三次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东大会、2014年第一次 H股 类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下 简称“法律法规”）的规定。 二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序 （一）本次发行的董事会审议程序 发行人于 2014年 10月 31日召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通 过《关于修订<中国光大银行股份有限公司章程>的议案》、《关于中国光大银行 股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于中国光大银行股份有限 公司向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》、《关于中 国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认 购协议的议案》、《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采 取填补措施的议案》、《关于中国光大银行股份有限公司 2014-2016年股东回报规 划的议案》。发行人四名独立董事就发行人本次发行优先股暨关联交易发表了专 项意见，并与董事会决议一同进行了披露。 发行人于 2014年 12月 15日召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通 过《关于调整中国光大银行股份有限公司优先股发行授权期限的议案》。 （二）本次发行的股东大会审议程序 发行人于 2014年 12月 23日召开了 2014年第三次临时股东大会、2014年 第一次 A股类别股东大会、2014年第一次 H股类别股东大会，审议并通过《关 于修订<中国光大银行股份有限公司章程>的议案》、《关于中国光大银行股份有限 公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于中国光大银行股份有限公司向中 国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》、《关于中国光大银 行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认购协议的 议案》、《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措 4 施的议案》、。 《关于中国光大银行股份有限公司 2014-2016年股东回报规划的议案》 （三）监管部门核准过程 2015年 4月 23日，中国银监会出具了《关于光大银行非公开发行优先股及 修改公司章程的批复》（银监复[2015]314号），批准中国光大银行非公开发行不 超过 3亿股的优先股，募集金额不超过 300亿元人民币，并按照有关规定计入其 他一级资本。 2015年 5月 29日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开 发行优先股申请获得通过；2015年 6月 15日，中国证监会出具《关于核准中国 光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1239号），核 准公司非公开发行不超过 3亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发 行 2亿股；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。 经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大 会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。 三、本期非公开发行优先股的过程 （一）本期发行程序 时间发行安排 8月 3日，周三 T-3日 向证监会完成报备发行方案； 开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 律师全程见证 8月 4日-5日， 周四至周五 T-2日-T-1日 确定投资者收到《认购邀请书》； 接受投资者咨询 8月 8日，周一 T日 14:00-16:00接收投资者申购文件传真； 簿记建档，律师全程见证； 确定股息率、发行数量和获配对象名单 8月 9日，周二 T+1日 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单； 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》 8月 11日，周四 T+3日 获配对象缴纳申购款； 会计师对申购资金进行验资 8月 12日，周五将募集资金款项划付发行人； 5 时间发行安排 T+4日会计师对募集资金进行验资； 律师出具法律意见书 （二）本期发行的邀请文件 发行人、保荐机构及联席主承销商于 2016年 8月 3日开始以电子邮件方式 向 39名经向中国证监会报备的询价对象发出《中国光大银行股份有限公司非公 开发行优先股（第二期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件 《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购 报价单》”）等认购邀请文件。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行 价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1） 申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申 购资格、本期申购行为及本期申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人 确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者； 确认并承诺本期认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本期发行 认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人和联席主承销商制定的本期发行申购 规则；申购人同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售 金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申 购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和 方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。 （三）本期发行的申购报价情况 经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报 时间内，即 2016年8月8日14:00时至16:00时，发行人和保荐机构（联席主承销商） 以传真方式收到有效的《申购报价单》合计24份，并据此簿记建档。 （四）发行配售情况 根据发行人第六届董事会第二十六、第二十七次会议及 2014年第三次临时股 6 东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会审议 通过、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人、保荐机构及联席主承销商根据一、 二级市场情况及未来市场波动情况，确定本期发行的优先股的股息率区间为 3.90%-4.30%。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股 息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本期发行股息率为3.90%， 发行股数1亿股，募集资金总额100亿元。 本期发行对象最终确定为23家。本期发行配售结果如下： 序 号 名称 配售股数 （万股） 配售金额 （元） 1中银国际证券有限责任公司 327 327,000,000 2博时基金管理有限公司 261 261,000,000 3华安未来资产管理（上海）有限公司 327 327,000,000 4广东粤财信托有限公司 130 130,000,000 5平安养老保险股份有限公司 32 32,000,000 6中山证券有限责任公司 130 130,000,000 7广发证券资产管理（广东）有限公司 130 130,000,000 8工银安盛人寿保险有限公司 32 32,000,000 9广发银行股份有限公司 98 98,000,000 10交银施罗德基金管理有限公司 654 654,000,000 11杭州银行股份有限公司 327 327,000,000 12中银基金管理有限公司 261 261,000,000 13中国人寿保险股份有限公司 818 818,000,000 14建信信托有限责任公司 163 163,000,000 15上海兴全睿众资产管理有限公司 1,309 1,309,000,000 16华润深国投信托有限公司 368 368,000,000 17中国平安财产保险股份有限公司 163 163,000,000 18华宝信托有限责任公司 122 122,000,000 19浦银安盛基金管理有限公司 1,647 1,647,000,000 20中诚信托有限责任公司 327 327,000,000 21交银国际信托有限公司 654 654,000,000 7 序 号 名称 配售股数 （万股） 配售金额 （元） 22中国邮政储蓄银行股份有限公司 720 720,000,000 23中国光大集团股份公司 1,000 1,000,000,000 合计 10,000 10,000,000,000 经联席主承销商核查、北京市金杜律师事务所见证，本期参与申购报价的全 部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规 定的合格投资者，除光大集团外，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方上述机构及人员通过直接或间接方式参与本期发行认购的情形。 经联席主承销商核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了 《申购报价单》及相关材料；其中，5家投资者博时基金、创金合信基金、交银 施罗德基金、中银基金、浦银安盛基金通过基金公司专户产品认购，2家投资者 华安资管、兴全睿众资管通过基金子公司产品认购，3家投资者中山证券、广发 资管、中银国际证券通过证券公司资管产品认购，此 10家投资者已按照《认购邀 请书》要求提交了产品备案证明； 24家投资者均不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。 根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并 经保荐机构及联席主承销商核查，除光大集团外，本期发行的发行对象中不存在 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、 联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机 构及人员通过直接或间接方式参与本期发行认购的情形。 （五）缴款与验资 2016年8月9日，发行人、保荐机构和联席主承销商以电子邮件的方式向最终 确定的全体发行对象发出了《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股（第 二期）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据 8 《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2016年8月11日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国光 大银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（安永华明 (2016)验字第18770328_A01号），验证本期优先股发行主承销商中金公司指定的 资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币10,000,000,000元，所有认购 资金均以人民币形式投入。 2016年8月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国光 大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明 (2016)验字第18770328_A02号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本期发 行募集资金总额人民币 9,985,000,000元（扣除已支付的发行费用人民币 15,000,000元），所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。 经核查，保荐机构及主承销商认为本期优先股发行的发行过程合法、合规， 发行结果公平、公正，符合发行人第六届董事会第二十六、第二十七次会议及 2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H 股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点 管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件。 四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露 发行人于2014年10月31日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本 次优先股发行，并相应公告了《中国光大银行股份有限公司第六届董事会第二十 六次会议决议公告》、《中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案的 公告》。发行人于 2014年12月6日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整中国光大银行股份有限公司优先股发行授权期限的议案》，并披露了 《中国光大银行股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》。 发行人于2014年12月23日召开2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A 9 股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次优先股发行， 并相应披露了《中国光大银行股份有限公司2014年第三次临时股东大会、2014 年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会决议公告》。 发行人于2015年5月29日通过了中国证监会发行审核委员会审核通过本次非 公开发行优先股申请，并对此进行了公告。 中国证监会于2015年6月15日批复发行人本次非公开发行优先股，发行人于 2015年6月16日进行了公告，同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行优 先股工作的保荐代表人以及公司联系人及联系方式。 保荐机构与联席主承销商将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露 的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 经核查，保荐机构与联席主承销商认为： （一）本期发行定价过程的合规性 本期非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获 得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。 整个过程符合发行人第六届董事会第二十六次会议决议，第六届董事会第二十七 次会议决议，2014年第三次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东大会、 2014年第一次 H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 10 （二）本期发行对象选择的合规性 本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第六届董事会第二十 六次会议决议，第六届董事会第二十七次会议决议，2014年第三次临时股东大会、 2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会决议和《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定。 （以下无正文） 11 中财网
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