[公告]光大银行:非公开发行优先股（第二期）募集说明书概览
股票简称：光大银行 股票代码：601818 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股（第二期） 募集说明书概览 （注册地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心） 联席保荐机构/联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 联席主承销商 UBS Logo 说明: 标志1 CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 中国国际金融股份有限 公司 摩根士丹利华鑫证券 有限责任公司 中国银河证券股份有限公司 签署时间： 年 月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及 本概览中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购 前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 3 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 6 （一）发行人基本情况 ............................................................................................................... 6 （二）本次发行的有关中介机构 ............................................................................................... 6 （三）发行人的重大事项 ........................................................................................................... 7 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 8 （一）本次发行方案要点 ........................................................................................................... 8 （二）本次发行的重大事项提示 ............................................................................................. 17 （三）本次发行的时间安排 ..................................................................................................... 26 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 ............................................................................. 26 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ..................................... 27 释义 在募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/中国光大银行/发行 人/本公司/公司 指 中国光大银行股份有限公司，或中国光大银行 股份有限公司及其附属公司 本次发行/本次发行优先 股/本次优先股发行 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发 行不超过3亿股优先股、募集资金不超过300 亿元的行为 首期优先股/首期优先股 发行/首期发行 指 发行人通过非公开发行方式，于2015年已完 成的向合格投资者发行2亿股优先股、募集资 金200亿元人民币的行为 本期优先股/本期优先股 发行/本期发行/第二期优 先股 指 发行人拟通过非公开发行方式，于2016年向 合格投资者发行不超过1亿股优先股、募集资 金不超过100亿元人民币的行为 合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规 定的，可以购买本次发行的优先股的投资者 股东大会 指 除特别说明外，为本次优先股发行后公司章程 规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表 决权恢复的优先股股东）出席的股东大会或者 本次优先股发行前仅由普通股股东参与的股 东大会；优先股股东按照本次优先股发行后生 效的公司章程的规定出席股东大会并行使表 决权 募集说明书 指 《中国光大银行股份有限公司非公开发行优 先股（第二期）募集说明书》 本募集说明书概览/本概 览 指 《中国光大银行股份有限公司非公开发行优 先股（第二期）募集说明书概览》 《公司章程》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国光大 银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本 募集说明书所指公司章程是指发行人于2014 年12月23日召开的2014年第三次临时股东 大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014 年第一次H股类别股东大会修订的公司章程。 该公司章程经中国银监会核准后，自公司首批 优先股发行完成之日起生效。 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院 指 中华人民共和国国务院 人民银行 指 中国人民银行 银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 光大集团 指 中国光大集团股份公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《资本管理办法》 指 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法 （试行）》，于2013年1月1日起施行 法定节假日 指 中华人民共和国境内的法定节假日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日） 工作日 指 中华人民共和国境内的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日） A股普通股 指 境内上市人民币普通股，该等股份以人民币 认购和交易 普通股 指 A股普通股和在境内注册公司在香港上市的以 港币计价的普通股（H股普通股） 最近三年 指 2013年、2014年和2015年 最近三年及一期/报告期 指 2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月 元 指 如无特别说明，指人民币元 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 中国光大银行股份有限公司 股票简称 601818 注册资本 46,679,095,000元 法定代表人 唐双宁 注册地址 北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心 控股股东或实际控制人 光大集团、中央汇金投资有限责任公司 行业分类 金融业 主要产品及服务 货币金融服务 （二）本次发行的有关中介机构 联席保荐机构/主承销商 瑞银证券有限责任公司、光大证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责 任公司、中国银河证券股份有限公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 审计机构 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （三）发行人的重大事项 未决诉讼、未决仲裁、 对外担保等重大事项 1、本行未决诉讼或仲裁 （1）本行作为原告（或申请人）的未决诉讼、仲 裁案件。 截至2016年6月30日，发行人及其境内各级分 支机构、三家境内控股子公司作为原告、申请人且单 笔争议标的（本金）在1亿元（含）以上的、尚未了 结的重大诉讼、仲裁案件共44宗，涉及金额（本金） 约人民币817,939.75万元和美元3,912.51万元。发行 人律师认为，上述案件不会对本次发行构成重大实质 性法律障碍。 （2）本行作为被告（或第三人）的未决诉讼、仲 裁案件。 截至2016年6月30日，发行人及其境内各级分 支机构、三家境内控股子公司作为被告、被申请人且 单笔争议标的（本金）在1亿元（含）以上的、尚未 了结的重大诉讼、仲裁案件共2宗，涉及金额（本金） 约61,115.28万元。发行人律师认为，上述未了结的诉 讼及仲裁不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。 2、本行的对外担保情况 担保业务属于公司日常业务。报告期内，本行除 中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融 担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。 截至2015年12月31日，本行对外担保业务（开 出保函及担保）的余额为人民币618.89亿元。除此之 外，报告期内，本行未发生或存续有需披露的其他重 大担保事项。 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计 处理及税项安排 （一）本次发行方案要点 1 面 值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额发行 3 发行数量 总数不超过1亿 4 发行规模 募集资金总额不超过人民币100亿元 5 发行方式 本次优先股将采取非公开发行方式，经中国银监会批准以及中 国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。发行 优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过300亿元人民 币。2015年6月本行已完成首期优先股发行，发行数量为2 亿股，募集资金为200亿元人民币；本期发行为第二期发行， 拟发行数量不超过1亿股，募集资金不超过100亿元人民币。 6 发行对象 本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格 投资者发行，每次发行对象不超过200人，且相同条款优先股 的发行对象累计不超过200人。发行对象范围包括： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业 银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不 限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券 公司资产管理产品等； 3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企 业法人； 4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； 5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投 资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者； 6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下 各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人 民币五百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 本行股东光大集团拟认购不超过1,000万股本行本期发行 的优先股，认购金额不超过人民币10亿元。光大集团承诺不 参与本期发行优先股股息率的询价过程，并接受本行根据中国 证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除光 大集团外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中 国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。 本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次 优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。 本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金 认购本次发行的优先股。 7 存续期限 本次优先股无到期期限。 8 股息是否 累积 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额 派发的股息，不累积到下一计息年度。 9 是否参与 剩余利润 分配 本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同 普通股股东一起参加剩余利润分配。 10 股息支付 方式 本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行 且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付 息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止 日，派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的 当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根 据相关法律法规承担。 11 股息率确 定原则 本期优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票面 股息率为基准利率加固定息差，首5年的票面股息率从发行日 起保持不变，其后基准利率每5年重置一次，每个重置周期内 的票面股息率保持不变。固定息差等于本期优先股发行时票面 股息率与基准利率之间的差值，其在存续期内保持不变。本次 优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率。 本期优先股的初始票面股息率通过市场询价确定为 3.90%，其中发行时的基准利率为本期优先股发行首日（不含， 即2016年8月8日）前20个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收 益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值，即 2.62%（四舍五入计算到0.01%），固定息差为1.28%。本期优 先股票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率 重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，8月8日）前 20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四 舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优 先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易 日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计 算到0.01%）作为该重置日的基准利率。 12 股息发放 条件 （1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，根 据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一 般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分 配股息，本次优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。优先 股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调 整。 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取 消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消 的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通 股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行 使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或 部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通 知优先股股东。 （3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据 股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东 大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的股息发放，在 完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配 股息。 13 强制转股 条款 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级 资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得 优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股 按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心 一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本 次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为A股 普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需 获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优 先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当优先股转换为A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资 本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监 会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认 定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法 生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会 审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履 行临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制 转股价格。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个 交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A 股普通股股票交易总量，即每股人民币2.72元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有 关监管规定进行处理。 其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股 普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优 先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P为 本次优先股的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上 述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转 换为对应的A股普通股。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后 的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括 因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加 的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序， 依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股 利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)； k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股 普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股 本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配 股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格， M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤 销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价， P1为调整后有效的强制转股价格。 当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其 他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影 响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公 平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股 股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下 转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享 有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登 记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转 股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。 14 有条件赎 回条款 1、赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应 得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优 先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先 股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持 有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起5年后，在任何一个可赎回 日（每年的优先股股息支付日），经中国银监会事先批准并符 合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具体赎回 期起始时间由股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况 确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转 股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、以同 等条件赎回。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：（1）本行使 用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有 在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； 或者（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监 会规定的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期 已宣告且尚未支付的股息。 15 评级安排 经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级， 本期优先股信用等级为AA+级。 16 担保安排 本次优先股无担保安排。 17 转让安排 本次发行的优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资 者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。 18 清算偿付 顺序及清 算方法 本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在 存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二 级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本 行普通股股东。本行进行清算时，完成以下清偿事项后，本次 发行的优先股方可进行剩余财产的分配： 1、支付清算费用； 2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、支付个人储蓄存款的本金和利息； 4、交纳所欠税款； 5、清偿本行其他债务。 6、按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股 份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行未 来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分 配剩余财产。本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行 且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息 之和，不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。 19 表决权限 制 一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并 进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权 出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其 所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没 有表决权： 1、修改本行公司章程中与优先股相关的内容； 2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； 3、本行分立、合并、解散或者变更公司形式； 4、本行发行优先股； 5、公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的 情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之 外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的三分之二以上通过。 20 表决权恢 复 1、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两 个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年 不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股 东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普 通股表决权计算公式如下： R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通 股表决权的份额；W为每一优先股股东持有的优先股票面金 额；初始折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的董事会 决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即 每股人民币2.72元。 2、表决权恢复时折算价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括 因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加 的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序， 依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普 通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。 具体调整方法如下： 送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)； k=n×A/M； 其中：S0为调整前的折算价格，N为该次A股普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增 股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该 次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发 或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，S1为调 整后的折算价格。当本行发生将所回购股份注销、公司合并、 分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变 化从而可能影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的， 本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股 股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价 格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确 定。 3、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时，则 自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表 决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股 股东的表决权可以重新恢复。 21 募集资金 用途 经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行 费用后，全部用于补充本行其他一级资本。 22 其他特别 条款的说 明 无 （二）本次发行的重大事项提示 1 交易安排的 风险、交易不 活跃的风险 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易， 将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 根据上海证券交易所相关规定，本次发行的优先股经转让 后，投资者不得超过200人，且符合《优先股试点管理办法》 规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。因此，本次 优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险。 2 影响股息支 付的因素 本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年 度的年均加权平均净资产收益率。本行将通过市场询价方式 或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的 票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权） 根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资 者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票 面股息率为基准利率加固定息差，首5年的票面股息率从发 行日起保持不变，其后基准利率每5年重置一次，每个重置 周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本次优先股发 行时票面股息率与基准利率之间的差值，其在存续期内保持 不变。 1、股息发放条件 （1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下， 根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金 和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股 股东分配股息，本次优先股的股息分配顺序优先于普通股股 东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评 级变化而调整。 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权 取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配 取消的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成 对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行 决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少 十个工作日通知优先股股东。 （3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根 据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由 股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的股息发 放，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股 股东分配股息。 2、股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发 行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每 年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴 款截止日，派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每 满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下 一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东 根据相关法律法规承担。 3、股息累积方式 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股 东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。 4、剩余利润分配 本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后， 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 3 设置回购条 款或强制转 换为普通股 条款带来的 风险 强制转股条款 （一）强制转股触发条件 1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级 资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获 得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优 先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本 行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股 情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先 股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需 获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次 优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当优先股转 换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其 中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生 者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生 存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力 的支持，本行将无法生存。 （二）强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告 日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价每股人民 币2.72元，作为初始强制转股价格。 （三）强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本 行将按照有关监管规定进行处理。 其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A 股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每 一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金 额；P为本次优先股的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据 上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部 分转换为对应的A股普通股。 （四）强制转股期限 本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成 后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 （五）强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不 包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的 先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发 普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体 调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)； k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股 总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新 股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或 配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已 生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A 股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何 其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可 能影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将 按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东 和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。 该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 （六）强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票 享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配 股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先 股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。 有条件赎回条款 （一）赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权 应得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎 回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本 次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回 售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起5年后，在任何一个可赎 回日（每年的优先股股息支付日），经中国银监会事先批准 并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具 体赎回期起始时间由股东大会授权董事会（可转授权）根据 市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全 部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同 等比例、以同等条件赎回。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：（1）本行 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且 只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具 的替换；或者（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高 于中国银监会规定的监管资本要求。 （三）赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当 期已宣告且尚未支付的股息。 4 表决权限制 一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会 并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东 有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表 决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的 优先股没有表决权：（一）修改本行公司章程中与优先股相 关的内容；（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百 分之十；（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式； （四）本行发行优先股；（五）公司章程规定的其他变更或 者废除优先股股东权利的情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上 通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 5 表决权恢复 1、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续 两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准 当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权 出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股 享有的普通股表决权计算公式如下： R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股 普通股表决权的份额；W为每一优先股股东持有的优先股 票面金额；初始折算价格S为审议通过本次优先股发行方 案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股 票交易均价，即每股人民币2.72元。 2、表决权恢复时折算价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不 包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的 先后顺序，依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整， 但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时 折算价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)； k=n×A/M； 其中：S0为调整前的折算价格，N为该次A股普通股 送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数， n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的 新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格， M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可 撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收 盘价，S1为调整后的折算价格。 当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何 其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可 能影响本次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本 行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股 股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复 时的折算价格。该等情形下折算价格的调整机制将根据有关 规定予以确定。 3、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时， 则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得 的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的， 优先股股东的表决权可以重新恢复。 6 本次发行优 先股的评级 安排及风险 经上海新世纪对本行本期发行优先股进行的综合评定，本公 司的主体信用等级为AAA级，本期优先股信用等级为AA+ 级。在本期优先股存续期内，信用评级机构将对公司及本期 优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪 评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次， 将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪 评级结果。跟踪评级期间，评级机构将持续关注公司外部经 营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映 发行人的信用状况。如果资信评级机构调低公司主体或者本 期优先股的信用等级，本期优先股的市场价格将可能发生波 动从而给本期优先股的投资者造成损失。 7 本次发行优 先股的会计 处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负 债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本 次发行的优先股作为权益工具核算。 8 本次发行优 先股与投资 者有关的税 务事项 考虑到除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未 针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定，本募集说明 书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税 务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或 相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法 规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、 法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执 行。相关信息披露详见募集说明书“第四节_六、本次发行 优先股与投资者有关的税务事项”。 9 最近三年现 金分红情况 公司2013年年度股东大会审议通过了《公司章程（2014 年修订稿）》并获中国银监会核准。修订后的《公司章程》 进一步明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、 组织实施及利润分配政策，明确公司除特殊情况外，本行在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现 的可分配利润的百分之十。 本公司2015年、2014年和2013年的现金分红情况如 下。 单位：百万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 现金分红金额 8,869.03 8,682.31 8,028.80 占归属于本行股东净利润 的比例 30% 30% 30% 截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013 年12月31日，公司股东可依法享有的未分配利润分别为 643.20亿元、527.56亿元和387.95亿元。 10 董事会声明 及承诺事项 1、关于其他融资计划的声明 除本次计划在境内发行优先股外，本行于2016年6月 29日召开2015年度股东大会和2016年第一次A股和H股 类别股东大会通过了公开发行A股可转换公司债券并上市 方案的议案，融资规模不超过人民币300亿元。在未来十二 个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况 等，采取其他融资方式补充本行资本的可能性。 2、承诺填补股东即期回报的措施 考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的 影响，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制， 本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长 期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期 回报摊薄的影响：1、加强募集资金管理，充分发挥募集资 金效益；2、完善资本约束机制，提升资本配置效率；3、加 大结构调整力度，推动科技创新发展；4、强化风险管理措 施，提高风险管理能力；5、坚持稳定的普通股股东回报政 策。具体详见本募集说明书“第九节 三本次发行相关的董事 会声明及承诺”。 11 本次发行的 其他重大事 项 1、本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补 充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要 求的优先股。 本次发行优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超 过人民币300亿元人民币。 2、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式， 经中国银监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按 照相关程序分次发行。2015年6月本行已完成首期优先股 发行，发行数量为2亿股，募集资金为200亿元人民币；本 期发行为第二期发行，拟发行数量不超过1亿股，募集资金 不超过100亿元人民币。 本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合 格投资者发行，每次发行对象不超过200人，且相同条款优 先股的发行对象累计不超过200人。 本行股东光大集团拟认购不超过1,000万股本行本期发 行的优先股，认购金额不超过人民币10亿元。光大集团承 诺不参与本期发行优先股股息率的询价过程，并接受本行根 据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股 息率。除光大集团外，本行董事会将根据股东大会授权（可 转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确 定发行对象。 本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本 次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融 资。 （三）本次发行的时间安排 日期 发行和转让安排 2016年8月3日（T-3日） 向投资者发送认购邀请书 2016年8月8日（T日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配 对象名单 2016年8月11日（T+3日） 获配对象缴纳申购款截止日 详见后续公司关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 1 本次优先股的会计处理 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号- 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定》等相关规定， 本次发行的优先股作为权益工具核算。 2 本次优先股股息的税务 处理及相关税项安排 国家现行有关税收法律、法规尚未明确 优先股股息能否在所得税前抵扣，但基于目 前有效的国内税法及其他相关规定，公司对 本次发行优先股发放股息的税务处理分析 如下： 本次发行的优先股无到期期限，且没有 回售、强制赎回或偿付本金的义务，不满足 《关于企业混合性投资业务企业所得税处 理问题的公告》中关于税前列支条件的要 求。而根据本节“二、本次发行的优先股相关 的会计处理”所述，本次发行的优先股在会计 处理上符合作为权益工具核算的要求，因此 在会计处理上将作为权益工具核算。 综合考虑上述情况，在相关税收法规未 明确的情况下，本次发行的优先股的股息支 付可能作为税后利润分配处理，即本行应从 税后利润中分配该等优先股股息，该等股息 不在税前列支。但未来若财政、税务等相关 政府部门对优先股发放股息出台专门的税 务法规，届时则按照相关规定执行。 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 项 目 2016年 3月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31 日 2013年 12月31 日 资产总额（百万元） 3,493,951 3,167,710 2,737,010 2,415,086 归属于母公司所有者权益（百万元） 232,302 223,493 178,975 152,839 资产负债率（母公司）(%) 93.34 92.93 93.44 93.66 项 目 2016年 1月-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（百万元） 23,540 93,159 78,531 65,306 净利润（百万元） 8,460 29,577 28,928 26,754 归属于母公司所有者的净利润（百 万元） 8,446 29,528 28,883 26,715 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（百万元） 8,428 29,447 28,795 26,621 基本每股收益（元） 0.18 0.63 0.62 0.66 稀释每股收益（元） 0.18 0.63 0.62 0.66 加权平均净资产收益率（%） 16.25 15.50 17.36 21.48 经营活动产生的现金流量净额（百 万元） 81,096 211,400 34,699 -697 现金分红（百万元） - 8,869 8,682 8,029 注：公司2016年一季度报告未经审计 中财网
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