[公告]乐金健康:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码:300247 证券简称：乐金健康 上市地点：深圳证券交易所 安徽乐金健康科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书 (修订稿) 标的公司 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方 潘建忠 陈伟 黄小霞 李江 募集配套资金的交 易对方 不超过5名其他特定投资者 独立财务顾问 （安徽省合肥市梅山路18号） 签署日期：二〇一六年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的 批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 公司本次发行股份购买资产的交易对方潘建忠、黄小霞, 陈伟、李江已出具承 诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 大成律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 大成律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 1、本次交易相关的财务资料以2015年12月31日为审计基准日，现已经以2016 年6月30日为基准日对标的公司进行了加期审计，同时华普天健出具了更新后的 备考审阅报告，已在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”、“ 第四节 交易标的”、“第九节 本 次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“ 第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”、“第十三节 风险因素”等相关章节对相关财务数据披露 部分进行了更新和修订。 2、已在“第四节 交易标的”等章节对标的公司资产权属情况、软件著作权等 内容进行了更新和修订。 重大提示事项 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为福瑞斯和瑞宇健身100%的股权，交易包括两部分：发行股份及 支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现 金购买资产交易行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 经乐金健康与交易对方协商，交易对方潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯 100%股权作价为25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对 方支付交易对价，其中，发行股份19,444,444股、支付现金8,200万元；交易对 方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价为19,800万元，上市公司将以 发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份15,555,556 股、支付现金6,360万元。 乐金健康将向交易对方合计发行股份35,000,000股及支付现金14,560万元, 乐金健康具体支付交易对价如下表所示： 序 号 交易对方 出资比例 （%） 交易总价格 （万元） 现金支付 发行股份 金额（万元） 占比 （%） 金额（万元） 占比 （%） 对应的股份 数（股） 一、收购福瑞斯股权 1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555 2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889 小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444 二、收购瑞宇健身股权 1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000 2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556 小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556 合 计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000 本次收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者 以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元，募集资金总额将 不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞 宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、 补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。 二、标的资产的评估及定价情况 本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对福瑞斯、瑞宇健身 的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第2092号）， 截至评估基准日2015年12月31日，福瑞斯100%股权的评估值为25,400.00万元， 较福瑞斯经审计后的账面净资产值评估增值24,010.00万元，增值率为1,727.34%。 基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的福瑞斯100%股权的最 终交易价格确定为25,000万元。 根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号）， 截至评估基准日2015年12月31日，瑞宇健身100%股权的评估值为19,800.00万 元，较瑞宇健身经审计后的账面净资产值评估增值18,215.36万元，增值率为 1,149.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健 身100%股权的最终交易价格确定为19,800万元。 估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的”之“一、福瑞斯”之“（十二） 交易标的评估情况说明”以及“第四节 交易标的”之“二、瑞宇健身”之“（十一） 交易标的评估情况说明”。 三、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司 第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月7日）。本次交易的市场参考 价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即19.23元/股。本次股票发行 价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行 股份价格为17.31元/股。 2016年4月18日，乐金健康2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分 配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本359,095,180股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），同时以资本公积向全体 股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕。根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为 8.64元。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股 份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次 发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根 据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调 整。 （二）拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 根据乐金健康与交易对方各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的 发行股份价格为8.64元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，乐金健康将向 潘建忠和黄小霞发行股份1,944万股、陈伟和李江发行股份1,556万股，合计3,500 万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依 据，已经公司董事会、股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准 的数量为准。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数 量将随之进行调整。 2、募集配套资金股票发行数量 公司拟募集配套资金总额不超过44,800万元，拟以询价方式向不超过5名其 他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权 事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况 乐金健康支付交易对价的具体方式如下： 序 号 交易对方 出资比例 （%） 交易总价格 （万元） 现金支付 发行股份 金额（万元） 占比 （%） 金额（万元） 占比 （%） 对应的股份 数（股） 一、收购福瑞斯股权 1 潘建忠 80.00 20,000.00 6,560.00 26.24 13,440.00 53.76 15,555,555 2 黄小霞 20.00 5,000.00 1,640.00 6.56 3,360.00 13.44 3,888,889 小计 100.00 25,000.00 8,200.00 32.80 16,800.00 67.20 19,444,444 二、收购瑞宇健身股权 1 陈伟 90.00 17,820.00 5,724.00 28.91 12,096.00 61.09 14,000,000 2 李江 10.00 1,980.00 636.00 3.21 1,344.00 6.79 1,555,556 小计 100.00 19,800.00 6,360.00 32.12 13,440.00 67.88 15,555,556 合 计 - 44,800.00 14,560.00 32.50 30,240.00 67.50 35,000,000 注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述 股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数。 四、业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 潘建忠、黄小霞 潘建忠、黄小霞承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下： 福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实际净利润数” 指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报 表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。 陈伟、李江 陈伟、李江承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下： 瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实际净利润数” 指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健身合并 报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。 五、业绩实现情况 2016年1-6月，福瑞斯实现营业收入9,091.46万元、净利润805.38万元（财 务数据已经审计）。 潘建忠、黄小霞承诺，福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数 （“实际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的 福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。2016年 1-6月福瑞斯实际实现的净利润为2016年度承诺净利润的40.27%。根据中水致远 出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2092号）的收益法预测，福瑞 斯2016年度净利润为1,997.24万元，2016年1-6月福瑞斯实际实现的净利润为 2016年度预测净利润的40.32%。 按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，但由于全球 各地市场文化差异、各国习俗不同等因素，按摩器具行业的季节性特征是全球市场 的季节性综合作用的结果。按摩器具产品较大部分作为节日礼品消费，而感恩节、 圣诞节、元旦、春节等重要节日均集中于每年年末或来年年初，加之品牌商需要一 定时间进行提前备货，因此一般情况下，每年四季度销售情况会好于其他季度。福 瑞斯业绩承诺的可实现性具有一定的保障。 2016年1-6月，瑞宇健身实现营业收入6,975.72万元、净利润781.43万元（财 务数据已经审计）。 陈伟、李江承诺，瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（“实 际净利润数”指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的瑞宇健 身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。2016年1-6 月瑞宇健身实际实现的净利润为2016年度承诺净利润的51.41%。根据中水致远出 具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号）的收益法预测，瑞宇健 身2016年度净利润为1,494.74万元，2016年1-6月瑞宇健身实际实现的净利润为 2016年度预测净利润的52.28%。瑞宇健身业绩承诺的可实现性具有一定的保障。 六、股份锁定承诺 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 承诺主体 承诺内容 潘建忠、黄小霞 潘建忠、黄小霞承诺： （1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简 称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等 新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红 股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）； （2）其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解 禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个 月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩 补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量； （3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定； （4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押 等担保权利。 陈伟、李江 陈伟、李江承诺： （1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简 称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等 新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红 股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）； （2）其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解 禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个 月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩 补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量； （3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定； （4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押 等担保权利。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安 排如下: （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。 上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按 中国证监会及深交所的有关规定执行。 七、实现超额业绩的管理层奖励机制 为充分兼顾交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避 免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中 包括了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制，约定若标的公司业绩承诺 期内实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，将对届时在职的标的公司主 要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其标的公司超额业 绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体如下： 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内 实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的35%可用于奖 励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体 计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润 累计数额）×35%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易 标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。 在标的公司本次交易业绩承诺期最后一个年度的财务专项审核报告出具后90 日内，标的公司目前的实际控制人提出具体奖励方案，经标的公司及上市公司履行 必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。 八、本次交易构成重大资产重组 根据乐金健康2015年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据 以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 福瑞斯 瑞宇健身 标的公司 合计 乐金健康 交易价格 标的公司（交 易价格）/乐 金健康 2015.12.31 资产总额 6,527.32 4,064.56 10,591.88 193,153.61 44,800.00 23.19% 2015年度营 业收入 11,247.69 10,648.36 21,896.05 42,921.94 - 51.01% 2015.12.31 资产净额 1,390.00 1,584.64 2,974.64 147,760.09 44,800.00 30.32% 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份 购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月28日 召开的2016年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，但取得中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 截至本报告书签署日，金道明、马绍琴合计持有公司20.62%的股权，为本公司 实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司19.67% 的股权，仍为公司的实际控制人。 根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者 以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元，募集资金总额将 不超过本次交易金额的100%。假定成功发行股票募集配套资金，按发行价格8.64 元/股计算，本次发行股票募集配套资金部分共发行股票不超过51,851,851股。本 次交易配套融资前后乐金健康股东持股比例如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次购买资 产发行股数 （股） 本次交易配套融资前 本次交易配套融资后 持股数（股） 持股 比例% 持股数（股） 持股比 例% 持股数（股） 持股 比例% 金道明 116,178,800 16.18 - 116,178,800 15.40 116,178,800 14.44 韩道虎 77,544,000 10.80 - 77,544,000 10.30 77,544,000 9.63 马绍琴 31,919,200 4.44 - 31,919,200 4.24 31,919,200 3.96 金浩 28,225,000 3.93 - 28,225,000 3.75 28,225,000 3.51 其他股东 464,323,360 64.65 - 464,323,360 61.65 464,323,360 57.68 潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07 15,555,555 1.93 黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52 3,888,889 0.48 陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86 14,000,000 1.74 李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21 1,555,556 0.19 认购配套资 金股东 - - - - - 51,851,851 6.44 合 计 718,190,360 100 35,000,000 753,190,360 100 805,042,211 100 经核查，截止2016年7月31日，可以参与本次交易配套募集资金的股东当中 不存在持股比例超过5%的情形，以8.64元/股作为配套融资发行股份价格计算，参 与配套融资的投资人最高持股比例不超过6.44%。考虑配套融资，本次发行后金道 明、马绍琴合计持有公司18.40%的股权，仍为公司的实际控制人。 乐金健康前两次发行股份购买资产的交易对方均承诺在交易完成后至整个持 有乐金健康股票期间，不单独或联合他人主动谋求乐金健康的第一大股东地位或实 际控制人地位；本次交易中，交易对方与乐金健康的董事、监事、高级管理人员和 持股超过5%的股东，均承诺其与关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交 易募集配套资金所发行股份的认购。 综合上述，独立财务顾问和律师认为，本次交易配套融资完成后，金道明仍是 乐金健康第一大股东、控股股东，金道明和马绍琴夫妇仍为乐金健康实际控制人， 本次交易不存在控制权转移的风险。 十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市 本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公 司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后， 本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市。 十一、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对 方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 本次交易不构成关联交易。 十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不 超过35,000,000股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至 753,190,360股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交 易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股 权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为718,190,360股。本次交易，乐金健康拟向交易对 方支付对价44,800万元，其中,现金支付对价14,560万元，股份支付对价30,240 万元。此外，拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。 本次交易将新增发行股份35,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 金道明 116,178,800 16.18% - 116,178,800 15.40% 韩道虎 77,544,000 10.80% - 77,544,000 10.30% 马绍琴 31,919,200 4.44% - 31,919,200 4.24% 金浩 28,225,000 3.93% - 28,225,000 3.75% 其他股东 464,323,360 64.65% - 464,323,360 61.65% 潘建忠 - - 15,555,555 15,555,555 2.07% 黄小霞 - - 3,888,889 3,888,889 0.52% 陈伟 - - 14,000,000 14,000,000 1.86% 李江 - - 1,555,556 1,555,556 0.21% 合 计 718,190,360 100.00% 35,000,000 753,190,360 100.00% 注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。 2016年4月18日，乐金健康2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分 配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本359,095,180股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），同时以资本公积向全体 股东每10股转增10股。2016年4月29日，上述分派方案实施完毕，公司股本总 额作相应调整。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据乐金健康2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的最近一年一期备考 合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：元 项目 2016年6月30日/2016 年1-6月实现数 2016年6月30日/2016 年1-6月备考数 增幅 总资产 1,894,900,525.89 2,434,402,354.21 28.47% 归属于母公司所有者权益 1,468,011,159.48 1,926,940,443.30 31.26% 营业收入 198,456,861.68 359,128,713.34 80.96% 营业利润 13,305,488.72 33,007,688.09 148.08% 利润总额 18,058,788.83 38,171,364.74 111.37% 归属于母公司所有者的净利润 15,326,806.05 30,929,232.43 101.80% 基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 100.00% 项目 2015年12月31日 /2015年度实现数 2015年12月31日 /2015年度备考数 增幅 总资产 1,931,536,052.56 2,451,356,781.63 26.91% 归属于母公司所有者权益 1,458,807,374.77 1,902,134,232.21 30.39% 营业收入 429,219,404.88 647,364,247.62 50.82% 营业利润 35,874,800.51 59,825,060.28 66.76% 利润总额 47,188,190.48 71,200,604.34 50.89% 归属于母公司所有者的净利润 40,837,123.04 59,339,919.05 45.31% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 13.33% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、 基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情 况。 十四、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经本公司第三届董事会第十七次、二十次会议审议，并经公司2015 年年度股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股 份购买资产构成上市公司重大资产重组，经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会于2016年7月28日召开的2016年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书 签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严 格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 （二）严格执行交易决策程序 上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序， 按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统 向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统 参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下 股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以 下股份股东的投票情况。 （五）资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及 其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据乐金健康2015年度审计报告及华普天健出具的《备考审计报告》（会审字 [2016]1946号）和乐金健康2016年度财务报表及华普天健出具的《备考审阅报告》 （会审字[2016]4483号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为： 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 重组完成前基本每股收益 0.02 0.15 重组完成后（备考）基本每股收益 0.04 0.17 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，并经公司股 东大会批准，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月28日召开的 2016年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证监 会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。 2、本次交易可能取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协 商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕 信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易 的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次重组的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支 付现金购买资产的交易对方及乐金健康均有可能选择终止本次交易，提请投资者关 注本次交易可能终止的风险。 3、标的资产估值风险 本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法 评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评 报字[2016]第2092号），截至评估基准日2015年12月31日，福瑞斯100%股权的 评估值为25,400.00万元，较福瑞斯经审计后的净资产账面值评估增值24,010.00 万元，增值率为1,727.34%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次 交易标的福瑞斯100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。根据中水致远出具 的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号），截至评估基准日2015年12 月31日，瑞宇健身100%股权的评估值为19,800.00万元，较瑞宇健身经审计的净 资产账面值评估增值18,215.36万元，增值率为1,149.50%。基于上述评估结果， 经本公司与交易对方协商，本次交易标的瑞宇健身100%股权的最终交易价格确定为 19,800万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法 律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评 估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公 司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的 公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 4、标的公司承诺业绩无法实现的风险 本次交易中，乐金健康与标的公司业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、 2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、 2017年度、2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。 由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓可能会未达预期等因素的影响，标的公 司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿 方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来 年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公 司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。 5、业绩补偿承诺风险 本次交易中，乐金健康与业绩承诺人分别约定：福瑞斯2016年度、2017年度、 2018年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低 于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元；瑞宇健身2016年度、2017年度、2018 年度实际净利润数（该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人 民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。 交易对方潘建忠、黄小霞；陈伟、李江等4名业绩承诺人分别承诺福瑞斯、瑞 宇健身在2016年、2017年和2018年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承 担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定 充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份 或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬 请投资者关注相关风险。 6、配套融资无法实施的风险 根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者 以询价的方式非公开发行股份募集配套资金44,800万元，募集资金总额将不超过本 次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的 现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市 公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。 本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果 最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。 7、收购整合风险 本次交易完成后，福瑞斯、瑞宇健身将成为本公司的全资子公司。根据本公司 规划，未来各收购标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，乐金健康和各收购标 的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一 定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。 本次重组完成后，乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身之间能否顺利实现整合尚具有 不确定性。为此，乐金健康将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面 积极规划部署，同时尽可能保持福瑞斯、瑞宇健身在资产、业务、运营、管理等方 面的独立性，以确保本次交易完成后乐金健康与各收购标的公司的业务能够继续保 持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期 效果，甚至可能会对福瑞斯、瑞宇健身乃至本公司原有业务的运营产生不利影响， 提请投资者注意收购整合风险。 8、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后，乐金健康将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时 需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营 状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公 司当期损益产生不利影响。 （二）标的公司经营风险 1、标的资产盈利波动风险 报告期内，两家标的公司的营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公 司未来的盈利能力除了受健康行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品技术研 发、制造业成本优势减弱、市场认可程度、租赁房屋租金、O2O盈利模式可持续性 等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的公司的盈利水平。 2、出口退税率下降风险 福瑞斯产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调福瑞斯产品出口 退税率，福瑞斯主营业务成本将相应上升。由于福瑞斯向下游转嫁成本存在一定滞 后性，短期内出口退税率下降将会导致福瑞斯产品毛利率下降，进而影响福瑞斯的 盈利能力，因此，福瑞斯存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。 3、客户集中度较高风险 2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞斯来自前五名客户的销售收入占营 业收入的比重为41.90%、64.17%和75.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司 一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与主要客户已形成密切配合的相互 合作关系，但如果福瑞斯主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利 变化而导致对福瑞斯产品的需求大幅下降，或者福瑞斯未能如期拓展产品应用领 域，福瑞斯经营业绩将受到重大不利影响。 4、汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。2016年1-6月、2015年度和2014年度，福瑞 斯产品外销占主营业务收入比例分别为69.05%、90.57%和57.49%。福瑞斯外销产品 以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响企业的经营业绩。 5、主要经营场所不稳定风险 福瑞斯和瑞宇健身自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场 所，不拥有土地和房屋建筑物。随着福瑞斯和瑞宇健身经营规模的不断扩大，人员 数量的不断增加，福瑞斯和瑞宇健身的租赁房产面积预计将相应增加，因此福瑞斯 和瑞宇健身面临着可能变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中 途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则有可能存在导致福瑞斯和瑞宇健身 短时间内无法正常经营的风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽 然福瑞斯和瑞宇健身在签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调 查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。 6、标的公司补缴社保及住房公积金的风险 福瑞斯在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监 管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。福瑞斯控股股东暨实际控制人潘 建忠承诺，若福瑞斯发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款 等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30 日内将同等金额现金补偿给福瑞斯，保证上市公司不会遭受任何损失。截至本报告 书出具日，福瑞斯已给全部符合条件的员工缴纳了社保。同时，深圳市社会保险基 金管理局出具了《证明》，报告期内福瑞斯无因违反社会保险法律、法规或者规章 而被该局行政处罚的情形。 7、资产负债率较高的风险 2016年6月末、2015年末和2014年末福瑞斯资产负债率分别为73.35%、78.70% 和87.66%，福瑞斯处于快速成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资， 资产负债率较高。福瑞斯将根据业务发展对资金的需要，取得与各银行的良好合作 关系，同时还将继续保持与供应商的良好合作关系。但是，如果宏观经济形势发生 不利变化或者信贷紧缩，福瑞斯销售回款速度减慢，则福瑞斯正常运营将面临较大 的资金压力。如果未来福瑞斯不能通过其它渠道获得发展所需资金，福瑞斯业务的 进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 2016年6月末、2015年末和2014年末瑞宇健身资产负债率分别为45.79%、61.01% 和73.45%，瑞宇健身处于成长期对资金需求较大，资金来源主要为债权性融资，资 产负债率较高。瑞宇健身将进一步保持与银行及供应商良好的合作关系。但是，如 果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，瑞宇健身销售回款速度减慢，则瑞宇 健身正常运营将面临较大的资金压力。如果未来瑞宇健身不能通过其它渠道获得发 展所需资金，瑞宇健身业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 （三）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要 一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带 来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上 市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投 资决策。 2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险 因筹划重大事项，经乐金健康申请，公司股票自2015年11月9日起开始停牌， 停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为20.75元/股。停牌之前第20个交易日 (2015年9月30日)公司股票收盘价为12.19元/股。本次停牌前20个交易日内公司股 票收盘价格累计涨幅为70.22%。同期创业板综合指数(代码：399102)的累积涨幅为 27.53%，深圳交易所制造业指数(代码：399233)累计涨幅为22.80%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业 指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为42.69%和 47.42%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。 经核查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利 用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常 波动风险。 3、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利 影响的可能性。 目录 公司声明 ....................................................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ...................................................................................................................... 3 中介机构声明 ................................................................................................................................ 4 重大提示事项 ................................................................................................................................ 5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................ 5 二、标的资产的评估及定价情况 ............................................................................................................ 6 三、本次交易发行股份的价格和数量..................................................................................................... 6 四、业绩及补偿承诺 ............................................................................................................................... 9 五、股份锁定承诺 ................................................................................................................................... 9 六、实现超额业绩的管理层奖励机制................................................................................................... 11 七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 11 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................................... 12 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................................... 13 十、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 13 十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................................... 13 十二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 14 十三、本次交易尚需履行的审批程序................................................................................................... 15 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................... 15 十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................................... 18 目录 ............................................................................................................................................. 25 释义 ............................................................................................................................................. 28 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 31 一、本次交易基本情况 .......................................................................................................................... 31 二、本次交易的背景 .............................................................................................................................. 32 三、本次交易的目的 .............................................................................................................................. 34 四、本次交易的决策过程 ...................................................................................................................... 36 五、本次交易的标的及交易对方 .......................................................................................................... 37 六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............................................................... 37 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................................... 38 八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 38 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 38 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ....................................................................................... 39 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................................................... 41 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 43 一、公司基本情况 ................................................................................................................................. 43 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................................. 44 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................................... 47 四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................................. 48 五、上市公司主营业务情况 .................................................................................................................. 48 六、公司最近三年的主要财务指标 ...................................................................................................... 49 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 49 八、最近三年合法合规情况 .................................................................................................................. 51 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 52 一、福瑞斯交易对方的基本情况 .......................................................................................................... 52 二、瑞宇健身交易对方的基本情况 ...................................................................................................... 58 三、其他事项说明 ................................................................................................................................. 60 第四节 交易标的 ......................................................................................................................... 61 一、福瑞斯 ............................................................................................................................................. 61 二、瑞宇健身 ....................................................................................................................................... 107 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 154 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................................ 154 二、本次交易的具体方案 .................................................................................................................... 155 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................................................................................. 159 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................................................. 159 五、首次公开发行股票募集资金使用情况 ......................................................................................... 170 六、前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况 ............................................. 172 七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ......................................................................... 173 八、本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................................................. 173 九、本次发行前后股权结构变化 ........................................................................................................ 174 十、本次交易未导致公司控制权变化................................................................................................. 174 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 177 一、 与福瑞斯相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》 ............................... 177 二、 与瑞宇健身相关交易对方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》 ........................... 187 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 198 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................................................... 198 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ..................................................................... 203 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................. 205 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一 条规定的说明 ....................................................................................................................................... 206 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ..................................... 208 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................................... 210 一、本次交易定价依据 ........................................................................................................................ 210 二、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................................................... 210 三、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................................................ 211 四、董事会对本次交易定价的意见 .................................................................................................... 216 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................................... 217 六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................. 218 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 227 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......................................................................... 227 二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................................... 236 三、标的公司福瑞斯最近两年财务状况、盈利能力分析 ................................................................. 256 四、标的公司瑞宇健身最近两年财务状况、盈利能力分析 ............................................................. 306 五、标的公司的核心竞争力及行业地位 ............................................................................................. 356 六、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................................. 363 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 369 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 373 一、标的公司福瑞斯财务报告 ............................................................................................................ 373 二、标的公司瑞宇健身财务报告 ........................................................................................................ 376 三、上市公司备考财务报告 ................................................................................................................ 379 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 384 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ..................................... 384 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ......................... 387 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ......................... 387 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 388 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ......................................................................................... 388 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................................. 389 第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 391 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 391 二、标的公司经营风险 ........................................................................................................................ 394 三、其他风险 ....................................................................................................................................... 396 第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................ 398 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................. 398 二、本次交易对上市公司负债的影响................................................................................................. 398 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......................................................................... 398 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 399 五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ......................................................................... 399 六、对股东权益保护的安排 ................................................................................................................ 400 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................ 406 一、独立董事意见 ............................................................................................................................... 406 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................................ 408 三、律师意见 ....................................................................................................................................... 409 第十六节 本次交易有关中介机构情况 ...................................................................................... 411 第十七节 董事及及有关中介机构声明 ...................................................................................... 413 一、公司全体董事声明 ........................................................................................................................ 413 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 414 三、律师声明 ....................................................................................................................................... 415 四、审计机构声明 ............................................................................................................................... 416 五、评估机构声明 ............................................................................................................................... 417 第十八节 备查文件 .................................................................................................................... 418 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/本公司/乐金健康 指 安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上 市，股票代码：300247 福瑞斯 指 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 瑞宇健身 指 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 福瑞斯电子 指 深圳市福瑞斯电子科技有限公司 优菲健身 指 上海优菲健身用品有限公司 威司乐体育 指 上海威司乐体育发展有限公司 日光贸易 指 深圳市日光贸易有限公司 睿智贸易 指 深圳市睿智贸易有限公司 竞步体育 指 上海市闸北区竞步体育用品经营部 交易对象/交易对方 指 潘建忠、黄小霞，陈伟、李江 交易标的/标的资产/标的公 司 指 福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权 南亚股份 指 合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009年4月更名为安徽桑 乐金股份有限公司，2015年9月更名为安徽乐金健康科技股（未完）  |