[中报]完美世界:2016年半年度报告
完美世界股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主 管人员)闫晗声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 20 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 45 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 46 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 48 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 139 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、完美环球、完美世界 指 公司原名为完美环球娱乐股份有限公司，现已更名为完美世界股份有限 公司 完美影视、完美世界影视 指 北京完美影视传媒有限责任公司 快乐永久 指 石河子快乐永久股权投资有限公司 天津广济 指 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津嘉冠 指 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 分享星光 指 天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙) 浙江创新 指 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） 凯泰成长 指 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 凯泰创新 指 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 华景光芒 指 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） 华创盛景 指 北京华创盛景投资中心（有限合伙） 深圳鹏瑞 指 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 完美世界游戏 指 上海完美世界网络技术有限公司，2016年重大资产重组之发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易等相关文件中曾简称为完美世界 完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司 石河子骏扬 指 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 金磊股份 指 浙江金磊高温材料股份有限公司，后更名为完美环球娱乐股份有限公 司，现已更名为完美世界股份有限公司 员工持股计划（一） 指 长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方 式））（一） 员工持股计划（二） 指 长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方 式））（二） 招商财富资管计划 指 招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 完美环球 股票代码 002624 变更后的股票简称（如有） 完美世界 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 完美世界股份有限公司 公司的中文简称（如有） 完美世界 公司的外文名称（如有） Perfect World Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） PWRD 公司的法定代表人 池宇峰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 闫新广 钱婷娜 联系地址 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦 电话 010-57806688 010-57806688 传真 010-57805227 010-57805227 电子信箱 zhengquanbu@pwpic.com zhengquanbu@pwpic.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2015年04月29日 浙江省 330521000016931（1/1） 330521704460515 70446051-5 报告期末注册 2016年07月20日 浙江省 913300007044605152(1/1) 913300007044605152(1/1) 913300007044605152(1/1) 临时公告披露的指定 网站查询日期（如有） 2016年07月26日 临时公告披露的指定 网站查询索引（如有） 详见2016年7月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于完成工商登记变更的公告》（公告编号：2016-094） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 2,114,629,021.89 247,677,059.01 2,163,475,485.69 -2.26% 归属于上市公司股东的净利润（元） 382,234,889.42 39,661,885.39 339,282,435.43 12.66% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 82,062,809.26 17,981,797.24 17,981,797.24 356.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） 83,856,690.06 -93,978,417.53 146,258,915.10 -42.67% 基本每股收益（元/股） 0.34 0.08 0.31 9.68% 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.08 0.31 9.68% 加权平均净资产收益率 22.32% 5.11% 19.83% 2.49% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 11,951,902,206.87 3,030,764,218.06 4,928,969,888.27 142.48% 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,434,205,536.34 1,025,750,189.91 1,117,423,978.65 475.81% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -70,959.08 固定资产、长期股权投资处置损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 37,460,278.85 委托他人投资或管理资产的损益 985,780.83 理财产品收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 233,010,427.33 同一控制下合并完美世界游戏 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,832,949.46 减：所得税影响额 8,792,699.10 少数股东权益影响额（税后） -31,746,301.87 合计 300,172,080.16 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内文化产业政策环境不断优化，大众消费观念升级，产业链趋于完善，互联网在生产要素资源配置中的 优化和集成作用日益凸显，以IP为主线、“泛娱乐”概念为指导的发展模式成为文化产业的主流。 在公司影视业务方面，公司持续稳定发展电视剧业务，大力发展电影业务，积极拓展综艺栏目业务，适时发展艺人经 纪、商务植入及其他业务，逐步完善公司产业链条。 在公司游戏业务方面，公司定位精品化，深度布局新兴细分市场，利用多元化、全球化优势，形成了“全球制作、全球 发行、全球伙伴”的发展模式。 在资本运作领域，公司通过发行股份购买资产的方式成功将大股东的游戏资产注入上市公司，形成“影游”联动优势； 与此同时，公司紧抓市场机遇，通过设立影视投资基金、与美国环球影业展开合作等资本运作，拓展公司全球电影业务。 在人才储备和员工激励方面，配合公司整体发展战略，进一步扩大电影发行团队和内容制作团队，增加游戏重点发展 领域的人才储备；通过股票期权和员工持股计划，激励员工与公司共同成长。 报告期内，公司实现营业收入21.15亿元，归属于母公司净利润3.82亿元，同比增长12.66%。 二、主营业务分析 概述： 公司2016年上半年实现净利润38,223万元，较上年同期增加4,295万元，上升12.66%，主要原因如下： 2016年上半年实现收入211,463万元，其中游戏184,831万元，影视26,632万元。游戏收入主要来自端游《诛仙》、《完 美世界国际版》、《无冬online》、DOTA2和手游《神雕侠侣》、《魔力宝贝》，报告期内上线的手游《射雕英雄传3D》和 《倚天屠龙记》，以及电视游戏《无冬OL》Xbox版；影视收入主要有《神犬小七》第二季、《麻辣变形计》等电视剧、《灵 魂摆渡》系列等网剧，《分歧者3》《极限挑战》等电影，《跨界歌王》等综艺，和艺人经纪收入。 2016年上半年营业成本为67,260万元，其中游戏55,184万元，影视12,076万元。营业成本主要包括游戏代理成本、渠道成本、 IP分成，以及影视剧制作成本等。 主要财务数据同比变动情况： 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,114,629,021.89 2,163,475,485.69 -2.26% 营业成本 672,603,120.46 719,917,112.92 -6.57% 销售费用 321,272,592.44 344,784,149.84 -6.82% 管理费用 788,189,018.37 816,235,109.56 -3.44% 财务费用 50,558,626.32 9,153,007.97 452.37% 主要是银行贷款增加导致利息支出增加以及 汇兑损失 所得税费用 39,393,954.95 84,545,999.36 -53.41% 主要是低税率子公司的利润占比提高以及针 对可抵扣亏损确认递延所得税资产 研发投入 595,631,240.79 603,160,222.16 -1.25% 经营活动产生的 83,856,690.06 146,258,915.10 -42.67% 主要是加大对影视剧等项目的制作投入 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 -5,962,673,710.55 -259,764,131.24 2,186.87% 主要是资金用于结构性存款，与美国环球影业 基金的投资合作 筹资活动产生的 现金流量净额 6,213,483,380.69 282,072,258.31 2,102.80% 主要是重大资产重组募集50亿配套资金和影 视投资基金收到少数股东投资款 现金及现金等价 物净增加额 355,375,972.82 152,385,732.76 133.21% 上述各项变动合计形成 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司通过发行股份购买资产的方式成功将大股东的游戏资产注入上市公司，游戏业务和影视业务成为公司利 润的重要来源。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司围绕2016年的年度经营计划开展经营工作，具体的实施情况如下： （1）电视剧业务： 报告期内，公司延续精品电视剧路线，《神犬小七第二季》和《麻辣变形计》已经实现销售，其中《神犬小七第二季》 7月份在湖南卫视首播，取得同时段收视率第一；《麻辣变形计》预计2016年8月播出；其他电视剧项目如《思美人》、《娘 道》、《虎胆雄鹰》等项目都在推进中。 （2）电影业务： 报告期内，《极限挑战-电影》、《分歧者3》已上映，取得了较好的票房收入和口碑；其他项目都按计划推进中。 报告期内，公司通过影视基金，参与投资了美国环球影业的影片投资，并享有其影片的全球收益分配，实现了公司影视内容 全球化生产和运营的第一步。 （3）综艺栏目业务： 报告期内，公司参与投资了《极限挑战2》《跨界歌王》两档综艺节目，都取得了不错的口碑和收视率。 （4）艺人经纪业务： 报告期内，公司进一步发展艺人经纪业务，依托制作平台和管理优势，构建和完善艺人的挖掘、培养和运营机制，加快 艺人培养速度，全面提升艺人价值。 （5）在演出市场及其他方面： 报告期内，公司参与投资周杰伦新加坡及马来西亚两地的演唱会，预计会在2016年下半年实现收益； 报告期内，公司利用旗下知名IP《神犬小七》，联合北京儿童艺术剧院共同推出《神犬小七》系列儿童音乐剧，开展相 关周边产品的线上和线下销售，逐步推进IP全产业链的开发和运营。 （6）在资本运作方面： 报告期内，公司通过发行股份购买资产的方式成功将大股东的完美世界游戏资产注入上市公司，形成“影游”联动优势。 完美世界游戏在电子竞技等细分游戏市场积极布局，取得了国际电竞游戏大作CS:GO在中国大陆地区的代理权，并先后推出 了《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《诛仙》等移动游戏，广受市场欢迎；与此同时，完美世界影视紧抓市场机遇，通过 设立影视投资基金、与美国环球影业展开合作等资本运作，拓展公司全球电影业务。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 游戏 1,848,306,684.83 551,844,633.19 70.14% -3.52% -7.70% 1.35% 影视剧制作 266,322,337.06 120,758,487.27 54.66% 7.53% -1.06% 3.94% 分产品 PC端网络游戏 1,074,364,386.70 197,895,099.25 81.58% -9.50% -27.91% 4.70% 移动网络游戏 644,128,739.79 305,478,862.05 52.57% 3.42% 8.50% -2.22% 主机游戏 99,162,057.49 37,087,447.41 62.60% 42.33% 31.89% 2.96% 游戏相关其他收 入 30,651,500.85 11,383,224.48 62.86% -15.18% -16.82% 0.73% 电视剧 160,488,334.38 68,059,392.54 57.59% 29.08% 11.45% 6.71% 电影 39,872,417.55 26,603,007.45 33.28% -61.71% -51.20% -14.38% 经纪及其他 65,961,585.13 26,096,087.28 60.44% 243.48% 302.60% -5.81% 分地区 境内 1,652,438,764.13 523,259,414.84 68.33% -8.61% -11.59% 1.07% 境外 462,190,257.76 149,343,705.62 67.69% 30.04% 16.60% 3.72% 四、核心竞争力分析 1．泛娱乐文化产业的矩阵式布局已经成型，旗下影视及游戏业务已实现了多元化布局 2016年4月，公司完成重大资产重组，将大股东旗下优质游戏资产注入上市公司，公司完成了业务版图的进一步拓展， 成为以“影视”+“游戏”双擎驱动的文化娱乐行业航母。公司旗下影视业务涵盖电视剧（含网剧）、电影、综艺栏目、艺人经 纪、商务广告、衍生经济及其他等各个影视业务板块，游戏业务构建了包揽研发、发行、运营的纵深式业务条线，成为国内 少有的集客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游戏为一体的网络游戏综合性厂商。除传统的MMORPG类游戏外， 公司在电子竞技等细分游戏市场积极布局，先后代理了国际电竞游戏大作DOTA2和CS:GO，在业务领域多元化的基础上实 现了产品内容的多元化布局。 2．IP资源储备丰富，IP开发和运营实力雄厚，能最大程度挖掘IP价值 公司同时具备了强大的影视和游戏双领域IP创作和挖掘能力，经过多年的积累，储备了丰富的IP资源。影视业务方面， 得益于公司具有国内领先的创意和创作团队，近几年公司创作并拍摄了电视剧《男人帮》、《咱们结婚吧》、《北京青年》、 《老有所依》、《打狗棍》、《青年医生》、《神犬小七》系列、《麻辣变形记》、《大秧歌》，电影《失恋33天》、《钢 的琴》、《咱们结婚吧》，网络剧《灵魂摆渡》系列和综艺节目《极限挑战》、《跨界歌王》等优秀作品，在影视作品方面 具备持续的IP创作能力。游戏业务方面，公司具有强大的IP原创能力，打造了如“完美世界”、“神魔大陆”等多款得到市场青 睐的知名IP。此外，得益于全球化的IP资源挖掘团队，在国内市场上，公司挖掘了“笑傲江湖”、“诛仙”、“神雕侠侣”、“倚天 屠龙记”和“射雕英雄传”等多个武侠、玄幻题材的知名IP；在海外市场上，公司也积极网罗了“星际迷航”、“无冬之夜”、“火 炬之光”、“魔力宝贝”、“最终幻想”等海外优质IP资源。凭借强大的IP原创能力、丰富的IP资源储备，完美世界较多的游戏产 品都具备了天然的用户基础，从而大幅提高了其市场竞争力。 除了丰富的IP储备及强大的IP开发实力，公司还具有雄厚的IP运营能力。公司凭借扎实的技术基础不断提高IP资源开发 能力，可实现同一题材的跨平台系列化开发，打造多元化的产品布局，延长IP生命长度，最大程度挖掘IP价值。如公司旗下 大作《诛仙》上线逾8年仍保持着较为稳定的收入，于近期推出《诛仙》手游引爆手游市场；公司借助“无冬之夜”的IP打造 的客户端和电视游戏、借助“神雕侠侣”IP打造的客户端和移动游戏都受到了玩家的广泛欢迎。2015年热门IP《神犬小七》系 列诞生，借助于其萌宠形象，2016年出品的《神犬小七》第二季同步推出了游戏、衍生品、线下儿童音乐剧等多种娱乐内容 形式，完成了从IP创造到IP多领域互动的升级。 3．秉承全球化发展战略，形成“全球制作、全球发行、全球伙伴”的发展模式 公司自成立以来，始终秉承全球化的发展战略，通过全球化战略思维和国际化的管理团队带领公司实现了公司业务在全 球范围内的布局，建立起了全球人才和资源联动的发展思路，形成了“全球制作、全球发行、全球伙伴”的发展模式。影视业 务方面，2016年公司借助和美国环球影业的合作开启了公司在电影业务领域的全球化战略之路；游戏业务方面，2007年起公 司连续7年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是中国网络游戏出口的中坚力量，截止目前，公司的游戏产品已出口 到100多个国家和地区，在荷兰、美国、日本、新加坡、马来西亚等国家运营多家子公司。 4．坚持“精品”路线，研发及制作实力雄厚 公司成立以来一直坚持“精品”路线，影视业务方面，电视剧作品年产约500集，自制电影作品每年2-3部，公司作品在产 量和质量方面均能保持较高的稳定性。报告期内出品了电视剧《神犬小七》第二季、《麻辣变形计》、《你好，乔安》，引 进了海外优秀影片分歧者系列中最新的《Allegiant》，推出综艺栏目《极限挑战》第二季、《跨界歌王》。游戏业务方面， 公司奉行精品化策略，产品定位于品质高、生命周期长、付费能力强的精品游戏，报告期内推出的移动游戏《倚天屠龙记》 及《射雕英雄传》都大获成功，近期推出《诛仙》手游更是引爆手游市场。公司拥有强大的自主研发能力，自成立以来，公 司自研的游戏引擎和服务器程序等技术使产品凭借出众的视觉效果和运行性能获得了市场的青睐。 5．核心团队稳定性强，发挥最强聚集效应和平台作用 公司管理团队经验丰富、稳定性强，对于网络游戏和影视行业具备着敏锐的洞察力和判断力，能够为公司制定合理的战 略发展路径，并为公司建立合理有效的协同机制，充分发挥各业务资源和团队的最大效能。 公司影视业务拥有赵宝刚、滕华涛、郭靖宇、刘江、何静/吴玉江、钱雁秋等国内知名创作团队；游戏业务通过子公司、 工作室、创意孵化中心等多种形式凝聚核心创作团队，并通过创造舒适的创作环境、签订独家排他协议、实施具有竞争力的 激励措施保证核心创作团队的稳定性。 在此基础上，公司通过不断壮大自身实力，形成极强的聚集效应，吸引了更多优秀编剧创作团队和演艺人员、游戏研发 和运营团队的加入。 公司经过多年的发展，积累了较强的资金实力和品牌实力，在自身创作实力不断提升的同时，公司对外开放平台，寻找 并投资优秀影视和游戏项目。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 12,000,000,000.00 369,872,800.00 3,144.36% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海完美世界网络技术有限公司 网络游戏研发、发行、运营等 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联 关系 是否关 联交易 产品类 型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计 收益 报告期实 际损益金 额 交通银行 否 否 浮动收 益类 29,700 2016年03月 03日 2016年03月 08日 浮动收 益型 29,700 9.76 9.76 交通银行 否 否 浮动收 益类 4,000 2016年02月 04日 2016年02月 15日 浮动收 益型 4,000 3.62 3.62 交通银行 否 否 浮动收 益类 5,000 2015年12月 31日 2016年01月 13日 浮动收 益型 5,000 4.54 4.54 交通银行 否 否 浮动收 益类 5,000 2015年12月 31日 2016年01月 15日 浮动收 益型 5,000 6.06 6.06 交通银行 否 否 浮动收 益类 1,000 2016年02月 19日 2016年04月 11日 浮动收 益型 1,000 4.3 4.3 交通银行 否 否 浮动收 益类 500 2016年03月 30日 2016年04月 11日 浮动收 益型 500 0.41 0.41 交通银行 否 否 浮动收 益类 3,000 2015年08月 25日 2016年04月 11日 浮动收 益型 3,000 62.13 62.13 交通银行 否 否 浮动收 益类 2,100 2015年08月 25日 2016年12月 31日 浮动收 益型 0 92.37 0 招商银行 否 否 浮动收 7,500 2016年01月 2016年01月 浮动收 7,500 3.87 3.87 益类 04日 15日 益型 招商银行 否 否 浮动收 益类 2,000 2016年01月 07日 2016年01月 15日 浮动收 益型 2,000 1.03 1.03 招商银行 否 否 浮动收 益类 1,000 2016年01月 13日 2016年01月 15日 浮动收 益型 1,000 0.52 0.52 招商银行 否 否 浮动收 益类 3,000 2016年01月 22日 2016年02月 04日 浮动收 益型 3,000 1.82 1.82 招商银行 否 否 浮动收 益类 3,000 2016年02月 01日 2016年02月 04日 浮动收 益型 3,000 2.38 2.38 招商银行 否 否 浮动收 益类 7,000 2016年02月 16日 2016年03月 10日 浮动收 益型 7,000 7.48 7.48 招商银行 否 否 浮动收 益类 2,000 2016年03月 11日 2016年03月 15日 浮动收 益型 2,000 0.66 0.66 招商银行 否 否 浮动收 益类 4,000 2016年03月 28日 2016年04月 08日 浮动收 益型 4,000 2.6 2.6 招商银行 否 否 浮动收 益类 16,000 2016年05月 26日 2016年06月 29日 浮动收 益型 16,000 3.29 3.29 招商银行 否 否 浮动收 益类 3,000 2016年06月 02日 2016年06月 29日 浮动收 益型 3,000 3.21 3.21 招商银行 否 否 浮动收 益类 5,000 2016年06月 23日 2016年06月 29日 浮动收 益型 5,000 1.03 1.03 招商银行 否 否 浮动收 益类 5,500 2016年06月 27日 2016年06月 29日 浮动收 益型 5,500 0.23 0.23 招商银行 否 否 浮动收 益类 14,500 2016年06月 27日 2016年07月 08日 浮动收 益型 0 5.08 0 合计 123,800 -- -- -- 107,200 216.39 118.94 委托理财资金来源 闲置自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金 额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日 期（如有) 2016年05月27日 委托理财审批股东会公告披露日 期（如有) 2016年06月14日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 495,117 报告期投入募集资金总额 79,890 已累计投入募集资金总额 79,890 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金金额及到位时间：本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北 京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，采用非公开方式发行 了普通股（A股）股票212,463,532股，发行价为每股人民币23.53345元，募集资金500,000.00万元，扣除发行费用后募 集资金净额为495,117.43万元。上述募集资金已于2016年6月3日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证 并出具验资报告（信会师报字[2016]211474号）。 2、截至2016年6月30日，本公司累计使用募集资金79,890.00万元， 其中偿还银行贷款19,890万元，补充流动资金项目60,000万元；收到募投资金利息收入（扣除手续费）220.01万元，剩 余募集资金余额为人民币415,447.45万元（含结构性存款415,200.00万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益（注） 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 偿还银行贷款 否 80,000 80,000 19,890 19,890 24.86% 是 否 补充流动资金 否 60,000 60,000 60,000 60,000 100.00% 是 否 影视剧投资项目 否 160,000 160,000 是 否 游戏的研发运营与代 理项目 否 120,000 120,000 -659.55 是 否 多端游戏智能发行平 台 否 80,000 80,000 -208.22 是 否 承诺投资项目小计 -- 500,000 500,000 79,890 79,890 -- -- -867.77 -- -- 超募资金投向 不适用 否 合计 -- 500,000 500,000 79,890 79,890 -- -- -867.77 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放公司募集资金三方监管账户415,447.45 万元（含结构性存款415,200.00万元）。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 注：报告期内，游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台项目尚在游戏的研发、平台的建设过程中，尚未带来经 济利益流入。相关支出根据会计准则在报告期内确认为费用，并在期后付现时使用募集资金。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《2016年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》 2016年08月19日 详见公司2016年8月19日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 刊登的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京完美影 视传媒有限 责任公司 子公司 影视 影视 330,000,000 4,657,631,251.78 1,096,767,188.71 266,327,337.06 43,897,308.73 66,550,809.12 上海完美世 界网络技术 有限公司 子公司 游戏 游戏 13,330,000 2,487,243,984.15 430,981,979.99 1,848,306,684.83 301,885,964.26 335,535,663.02 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收 益情况 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 影视投资 基金 37,500 0 37,500 100.00% 2015年07 月01日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1201219815?announceTime=2015-07-01 合计 37,500 0 37,500 -- -- -- -- 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2016年1-9月净利润与上年同期相比扭亏为盈 62,000 至 68,000 （万元） 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -11,957 业绩变动的原因说明 2015年1-9月净利润为负，主要原因是石河子骏扬注资完美世界游戏，由 此确认一次性股份支付费用73,757.61万元。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2015年年度利润分配方案为：以截止2016年4月28日公司总股本1,102,146,319股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.2655元人民币。此次权益分派股权登记日为：2016年5月26日，除权除息日为：2016 年5月27 日。分派对象为：截 至2016年5月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年01 月14日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券杨文硕、中信证券郭毅、长城证券金炜、 华夏基金陈凯南、中欧基金王颖、南方基金汪径尘 公司经营情况及业务发展 战略；未提供资料。 等17名券商分析师及机构投资者 2016年01 月20日 公司会议室 实地调研 机构 野村证券黄立舜、华夏基金孙轶佳以及惠理基金洪 龍荃等9名券商分析师及机构投资者 公司经营情况及业务发展 战略；未提供资料。 2016年02 月01日 北辰五洲皇 冠假日酒店 会议室 实地调研 机构 安信证券文浩、招商证券李妍、华创证券谢晨、东 方证券张良卫、南方基金罗安安等100余名券商分 析师及机构投资者 公司经营情况及业务发展 战略；未提供资料。 2016年05 月12日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金、宝盈基金、汇添富基金、华泰柏瑞基金、 中国人寿、中邮基金、华夏基金等30余名券商分析 师及机构投资者 公司经营情况及业务发展 战略；未提供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经 营的影响 对公司 损益的 影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对方的 关联关系（适用 关联交易情形 披露 日期 披露索引 完美数 字科技 和石河 子骏扬 完美世 界游戏 100%的 股权 1,200,000 2016年4月20 日，本次重大 资产重组事项 完成标的资产 完美世界游戏 100%股权过户 公司主营 业务由原 先的影视 业务变更 为影视和 游戏并行 335,535,663.02 87.78% 是 本次发行股份 购买资产的交 易对方之一完 美数字科技的 实际控制人为 上市公司实际 2016 年04 月27 日 详见公司2016 年4月27日于 巨潮资讯网 （www.cninfo. com.cn）上刊 登的《发行股 手续及相关工 商变更登记工 作。2016年4 月28日，本次 发行股份购买 资产部分新增 股份上市。 的双主营 业务。本次 收购资产 为大股东 旗下资产， 资产注入 后，经营管 理稳定。 控制人池宇峰， 为上市公司的 关联方；交易完 成后石河子骏 扬将持有上市 公司5%以上的 股份，为上市公 司潜在关联人 份购买资产并 募集配套资金 暨关联交易实 施情况暨新增 股份上市公告 书》 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1. 股权激励计划草案 2015年6月1日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相 关议案，独立董事对激励计划草案发表了独立意见，监事会对草案和激励对象名单发表了核查意见。2015年6月17日，召开 2015年第四次临时股东大会审议通过相关议案。股权激励对象134人，授予股票数量165万股，授予价格29.18元/股，分四期 授予。 2. 股票期权授予价格调整 2015年7月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事发表 意见。因公司2014年度利润分配方案实施完毕，授予股票期权的行权价格由29.18 元/股调整为29.14 元/股。 3. 股票期权授予 2015年7月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年7月3日为 股票期权授予日，同意向134名授予对象授予165万股公司股票，授予价格29.14元/股。 4. 股票期权授予登记完成 2015年8月24日，公司完成了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划》所涉及股票期权的授予登记工作。期权 简称为完美JLC1，期权代码为037697，此次登记的激励对象名单及分配情况与公司前次在指定的信息披露媒体公示内容一 致，未有调整。 5.股票期权授予价格调整 2016年6月20日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董 事发表意见。因公司2015年度利润分配方案实施完毕，授予股票期权的行权价格由29.14元/股调整为29.11元/股。 6.股票期权激励对象和期权数量调整 2016年7月4日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于 首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，首先确定因肖某某、赵某某等24名激励对象离职，不再具备成 为激励对象的条件，公司将注销该部分股票期权业务；其次确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。公司 首期股票期权激励对象总人数由134名调整至110名，首期授予股票期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。公司监事会就 激励对象是否符合可行权条件进行了核实，独立董事就股票期权数量调整及第一个行权期符合行权条件的事项发表了独立意 见。 7.股票期权第一个行权期采用自主行权模式 2016年7月25日公司发布股票期权激励计划首期授予部分第一个行权期采用自主行权模式的公告。 相关公告均已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 完美世 界（北 京）软件 有限公 司 实际控 制人控 制的企 业 租赁 接受 租赁 服务 市场价格 市场价 格 3,410.83 100.00% 6,165 否 货币结 算 无 2016年 05月28 日 http:// www.cninfo.com.cn 芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司 控股股 东控制 的企业 信息服 务 提供 信息 服务 市场价格 市场价 格 313.21 83.58% 500 否 货币结 算 无 2016年 05月28 日 http:// www.cninfo.com.cn 重庆星 游传媒 有限公 司 控股股 东控制 的企业 信息服 务 提供 信息 服务 市场价格 市场价 格 18.49 4.93% 500 否 货币结 算 无 2016年 05月28 日 http:// www.cninfo.com.cn 重庆星 游传媒 有限公 司 控股股 东控制 的企业 广告发 布及内 容制作 服务 接受 广告 发布 及内 容制 作服 务 市场价格 市场价 格 0 0.00% 60 否 货币结 算 无 2016年 05月28 日 http:// www.cninfo.com.cn 重庆星 游传媒 有限公 司 控股股 东控制 的企业 租赁 提供 租赁 服务 市场价格 市场价 格 102.37 100.00% 137 否 货币结 算 无 2016年 05月28 日 http:// www.cninfo.com.cn 重庆星 游传媒 有限公 司 控股股 东控制 的企业 出售固 定资产 出售 固定 资产 市场价格 市场价 格 33.62 100.00% 100 否 货币结 算 无 2016年 05月28 日 http:// www.cninfo.com.cn 北京幻 想纵横 网络技 术有限 公司 实际控 制人控 制的企 业 IP授权 许可服 务 接受 IP授 权许 可 市场价格 市场价 格 0 0.00% 2,800 否 货币结 算 无 2016年 07月06 日 http:// www.cninfo.com.cn 北京幻 想纵横 网络技 术有限 公司 实际控 制人控 制的企 业 委托创 作及推 广服务 委托 创作 及推 广服 务 市场价格 市场价 格 0 0.00% 100 否 货币结 算 无 2016年 07月06 日 http:// www.cninfo.com.cn 乐道互 动（天 津）科技 有限公 司 控股股 东参股 公司 技术开 发费 接受 技术 开发 服务 市场价格 市场价 格 9,153.15 100.00% 根据约 定的定 价原则 确定的 实际交 易额 否 货币结 算 无 不适 用 乐道互 动（天 津）科技 有限公 司 控股股 东参股 公司 信息服 务 提供 信息 服务 市场价格 市场价 格 43.06 11.49% 根据约 定的定 价原则 确定的 实际交 易额 否 货币结 算 无 不适 用 赵宝刚 （上海） 影视文 化工作 室 关联法 人 导演策 划服务 导演 策划 服务 市场价格 市场价 格 0 0.00% 1,500 否 货币结 算 无 2016年 04月29 日 http:// www.cninfo.com.cn 合计 -- -- 13,074.73 -- 11,862 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 以上日常关联交易情况均已经审批，报告期内发生额均在预计范围之内。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金额 （万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 快乐永久 控股股东 借款 36,472.07 25,000 35,100 26,372.07 Perfect Online Holding Company 实际控制人控 制公司 往来款 3,389.57 3,389.57 关联债务对公司经营成果及财务 状况的影响 减少当期利润232.56万元，对所有者权益无影响 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司发生的其他关联交易为发行股份购买资产并募集配套资金事项： 公司向完美数字科技和石河子骏扬非公开发行股份购买完美世界游戏100%股权，交易对价120亿元。完美数字科技为上市公 司实际控制人池宇峰先生控制的企业，本次交易构成关联交易。 2016年4月20日，标的资产完美世界游戏100%股权过户手续及相关工商变更登记工作完成。 2016年4月28日，本次发行股份购买资产部分新增股份上市。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书 2016年04月27日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1202249234?announceTime=2016-04-27 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司及下属子公司在北京、上海、美国加州等地合计发生房屋租赁费用共计65,790,716.86元，其中包含关联 方房屋租赁费用34,108,339.28元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 Perfect Universe Entertainment Inc. 2016年01 月08日 33,488 2016年02月04 日 33,488 一般保证 2016/2/4-2021/1/19 否 否 北京完美影视传 媒有限责任公司 2015年04 月29日 40,000 2015年05月15 日 40,000 一般保证 2015/5/15-2018/5/15 否 否 天津完美文化传 播有限公司 2015年10 月26日 2,000 2016年02月04 日 2,000 一般保证 2016/2/4-2017/1/27 否 （未完）  |