[中报]万润股份:2016年半年度报告
中节能万润股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人戴秀云及会计机构负责人(会计主 管人员)高连声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 39 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 41 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 125 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万润股份、烟台万润、烟台万 润精细化工股份有限公司 指 中节能万润股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中节能万润股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 MP公司 指 MP Biomedicals, LLC 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 万润股份 股票代码 002643 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中节能万润股份有限公司 公司的中文简称（如有） 万润股份 公司的外文名称（如有） Valiant co.,ltd 公司的外文名称缩写（如有） Valiant 公司的法定代表人 赵凤岐 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王焕杰 于书敏 联系地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号 烟台市经济技术开发区五指山路11号 电话 0535-6382740 0535-6101017 传真 0535-6101018 0535-6101018 电子信箱 hjwang@valiant-cn.com yushumin@valiant-cn.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2015年05月07 日 山东省工商行政 管理局 370635018007083 370602265382622 26538262-2 报告期末注册 2016年04月06 日 山东省工商行政 管理局 913700002653826225 913700002653826225 913700002653826225 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2016年04月07日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 888,376,461.49 615,138,524.07 44.42% 归属于上市公司股东的净利润（元） 185,272,144.88 70,049,275.95 164.49% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 181,504,034.59 68,558,792.85 164.74% 经营活动产生的现金流量净额（元） 86,112,662.51 176,387,130.99 -51.18% 基本每股收益（元/股） 0.55 0.22 150.00% 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.22 150.00% 加权平均净资产收益率 6.99% 3.12% 3.87% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,927,051,597.67 3,018,808,356.23 30.09% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,689,801,684.93 2,591,297,732.84 3.80% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -583,822.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,226,816.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -270,286.57 减：所得税影响额 604,685.61 少数股东权益影响额（税后） -88.69 合计 3,768,110.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司实现营业收入88,837.65万元，同比增加27,323.80万元，较上年同期增长44.42%；利润总额为21,663.12 万元，同比增加13,543.69万元，较上年同期增长166.81%；实现归属于母公司的净利润18,527.21万元，同比增加11,522.28万 元，较上年同期增长164.49%。报告期内，公司结合实际情况与战略规划对公司业务板块划分进行了调整，将原显示材料、 环保材料、医药产品及其他功能性材料四大业务板调整划分为信息材料产业、环保材料产业、大健康产业三大业务板块。报 告期内，公司完成了对MP公司的收购，为公司三大业务板块的并行发展起到有效的推动作用，为公司成为国际化的企业奠 定基础。 二、主营业务分析 概述 报告期内公司实现营业收入888,376,461.49元，比上年同期增长44.42%，主要系本期订单增加； 报告期内公司实现营业成本523,069,803.54元，比上年同期增长28.14%，主要系本期订单增加，营业成本相应增加； 报告期内销售费用发生数为44,739,353.16元，比上年同期数增长178.7%，主要系本期合并MP公司影响所致，报告期公司并 购MP公司，并首次将其纳入合并范围，因MP公司销售模式、销售网络等与公司原有模式不同，其销售费用较高，使得合并 报表中销售费用较上期有较大增幅，尤其是职工薪酬、业务宣传费、差旅费、佣金等费用项目增幅较大。 报告期内财务费用发生数为1,886,322.93元，上年同期数为-12,497,298.61元。主要系本年因并购需求发生并购贷，发生利息 支出；上年同期贷款较小，利息支出较少； 营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较去年同期增长167.19%、166.81%、182.28%、 164.35%、164.49%，主要系本年订单增加，主营业务毛利较去年同期增加所致； 报告期内公司经营活动的现金净流量为86,112,662.51元，比上年同期降低51.18%，主要系本期备货购买商品支付的现金流较 高，导致本年经营活动现金流量净额较上年同期变动较大； 报告期内投资活动产生的现金流量净额为-1,018,664,627.32元，上年同期为-701,133,637.30元，主要系本期取得子公司 MP Biomedicals, LLC支付现金； 报告期内筹资活动产生的现金流量净额为656,765,165.42元，比上年同期降低29.04%，主要系本年因并购需求发生并购贷， 而上年同期收到非公开发行股票募集资金较多。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 888,376,461.49 615,138,524.07 44.42% 主要系本期订单增加。 营业成本 523,069,803.54 408,201,899.27 28.14% 主要系本期订单增加， 营业成本相应增加。 销售费用 44,739,353.16 16,053,033.36 178.70% 主要系本期合并MP 公 司影响所致，报告期公 司并购MP公司，并首 次将其纳入合并范围， 因MP公司销售模式、 销售网络等与公司原有 模式不同，其销售费用 较高，使得合并报表中 销售费用较上期有较大 增幅，尤其是职工薪酬、 业务宣传费、差旅费、 佣金等费用项目增幅较 大。 管理费用 114,411,910.42 121,462,995.86 -5.81% 财务费用 1,886,322.93 -12,497,298.61 -115.09% 主要系本年因并购需求 发生并购贷，发生利息 支出；上年同期贷款较 小，利息支出较少。 所得税费用 31,350,059.30 11,106,068.20 182.28% 主要系本年订单增加， 主营业务毛利较去年同 期增加。 研发投入 50,685,332.44 69,530,507.41 -27.10% 经营活动产生的现金流 量净额 86,112,662.51 176,387,130.99 -51.18% 主要系本期备货购买商 品支付的现金流较高， 导致本年经营活动现金 流量净额较上年同期变 动较大 投资活动产生的现金流 量净额 -1,018,664,627.32 -701,133,637.30 45.29% 主要系本期取得子公司 MP Biomedicals, LLC支 付现金。 筹资活动产生的现金流 量净额 656,765,165.42 925,528,561.24 -29.04% 主要系本年因并购需求 发生并购贷，而上年同 期收到非公开发行股票 募集资金较多。 现金及现金等价物净增 加额 -280,316,592.81 406,941,518.69 -168.88% 主要系本年收购子公司 支付金额较大，而上年 同期收到非公开发行股 票募集资金。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 一、经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司计划以非公开发行股票的方式募集资金总额预计不超过103,000万元（含）， 其中85,000万元用于收购标的公司MP Biomedicals,LLC 100%股权、18,000万元用以补充公司流动资金。 1、2016年3月18日完成收购MP公司100%股权，详细内容请见公司于2016年3月21日披露的《万润股份：关于完成收购MP Biomedicals, LLC 100%股权的公告》（公告编号：2016-023）。 2、2016年4月23日，公司披露了《万润股份：关于非公开发行股票申请获中国证监会审核通过的公告》（公告编号：2016-031）， 详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。 二、公司2015年非公开发行股票实施募投项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于报告期内达到预定可使用状 态并投入使用，产能约1500吨/年，报告期内实现效益1430万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 化学原料及化学 制品制造业 881,232,435.06 521,735,604.90 40.79% 44.24% 28.02% 7.49% 分产品 信息材料产业 435,072,960.53 264,982,729.50 39.09% -1.86% -6.93% 3.31% 环保材料产业 295,816,728.86 178,299,338.36 39.73% 113.11% 86.69% 8.54% 大健康产业 150,342,745.67 78,453,537.04 47.82% 421.88% 187.25% 42.63% 分地区 境外 676,434,618.23 411,389,041.81 39.18% 34.68% 22.05% 6.29% 境内 204,797,816.83 110,346,563.09 46.12% 88.42% 56.60% 10.95% 四、核心竞争力分析 1、领先的研发与自主创新优势 公司拥有由资深专家和经验丰富的技术人员组成的研发中心、技术部与各车间工艺室，将市场选题、研究开发、中试放 大和生产有机结合，具有强有力的创新能力，形成了可持续发展与不断技术储备的格局。公司是国家级高新技术企业，公司 于2014年通过了国家级高新技术企业重新认定，并承担了国家火炬计划项目；2013年被认定为国家级企业技术中心。公司拥 有境内外发明专利几十项，并拥有多项技术成果和工艺诀窍等公司多年来积累的专有技术。目前公司研制开发了上千种产品， 公司依靠研发、自主创新，逐步摸索出具有自身特色的专有技术并持续改进，使产品始终保持优势。近年来，公司在保持显 示材料领先技术的同时，在环保材料、医药产品、其他功能性材料等方面都自主开发了大量核心技术。 2、快速反应的研发能力及将研发成果迅速转化为生产能力的优势 经过多年的发展，公司形成了以管理层领头的专业技术研发团队。 公司从设立以来一直专注从事功能性化学品的研发 与生产，积累了丰富的经验，掌握了各类产品的制备工艺及核心技术，能够快速地根据客户的需要开发出其所需的产品。公 司一贯积极开发新产品，通过及时掌握行业动态趋势和市场需求，就新产品与客户在研发和技术环节开展合作，持续进行对 应的小试和中试研究，并在中试环节加大投入用以攻克技术关键点、优化生产步骤、降低生产成本，为公司产品能够快速满 足市场需求提供有力保障。 3、产品质量管理及生产过程控制优势 公司一贯以国际化公司的标准来严格要求自身，在质量管理、制度建设、节能环保以及安全生产等各方面，公司均能达 到全球客户的高标准要求。除DNV认证的ISO9001质量管理体系认证及ISO/TS16949质量管理体系认证之外，公司还通过了 由DNV认证的ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并在公司内部建立了完善的管理体系。 公司在生产过程的控制方面有二十年的经验，公司根据自身的特点推行了6S现场管理实施方案，改善了生产环境，提 高了产品质量和生产效率；公司不断规范生产操作流程，从研发开始对各环节严格把关，推行标准操作规程（SOP）；同时 公司在满足质量管理体系认证条件的基础上推行了适合本企业生产特征的统计过程控制（SPC）。得益于严格的管理与生产 过程控制、高质量的产品及稳定的供货，公司在客户中树立了良好的形象。 4、主要客户稳定、与主要客户保持长期互信合作的优势 公司与多数主要客户的合作已经超过了二十年，与各个客户均保持了非常牢固并持续发展的良好合作关系。经过多年的 发展，公司已经成为全球最主要的显示材料、环保材料的供应商之一。公司在长期与国际客户合作的过程中，以稳定过硬的 产品质量、强大的研发及产业化能力、诚实守信的商业信誉获得了客户的信赖和尊重，成为能够与客户并肩创造价值的商业 伙伴。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,010,180,956.83 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 MP Biomedicals,LLC 生命科学和体外诊断领域产品的生产和 销售 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 上海浦东 发展银行 无 否 保证收益 型 50,000 2015年 07月30 日 2016年 01月29 日 预期年化 收益率为 3.65% 50,000 912.5 912.5 上海浦东 发展银行 无 否 保证收益 型 37,000 2016年 02月04 日 2016年 05月04 日 预期年化 收益率为 3.10% 37,000 286.75 286.75 上海浦东 发展银行 无 否 保证收益 型 13,000 2016年 04月08 日 2016年 07月08 日 预期年化 收益率为 3.10% 100.75 上海浦东 发展银行 无 否 保证收益 型 37,000 2016年 05月11 日 2016年 08月11 日 预期年化 收益率为 3.10% 286.75 合计 137,000 -- -- -- 87,000 1,586.75 1,199.25 委托理财资金来源 公司暂时闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2016年02月04日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2016年02月26日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 100,942.91 报告期投入募集资金总额 6,402.22 已累计投入募集资金总额 33,396.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司本次募集资金净额为 1,009,429,100.00元。截止2016年6月30日，募集资金投资项目使用金额为33,396.75万元，使 用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品50,000.00万元。根据2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通 过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补 充流动资金，使用期限自2016年2月2日起不超过六个月。截止2016年8月1日公司已将10,000万元临时性用于补充流 动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、沸石系列环保材料 二期扩建项目 否 92,970 92,970 6,402.22 25,396.75 27.32% 2019年 12月31 日 1,430 是 否 2、增资烟台九目化学 制品有限公司 否 3,500 3,500 3,500 100.00% 是 否 3、增资烟台万润药业 有限公司 否 4,500 4,500 4,500 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 100,970 100,970 6,402.22 33,396.75 -- -- 1,430 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 100,970 100,970 6,402.22 33,396.75 -- -- 1,430 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金3,152.79万元预 先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字 [2015]37050005号专项鉴证报告。根据2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的 《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,152.79万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使 用期限自2016年2月2日起不超过六个月。截止2016年8月1日公司已将10,000万元临时性用于 补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2016年6月30日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收 益型理财产品。公司于2016年4月7日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2016年JG247期》，产品到期日为2016年7月8日，收益类型为保证收益型，金额1.3亿元。公司 于2016年5月10日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG344期》， 产品到期日为2016年8月11日，收益类型为保证收益型，金额3.7亿元。 募集资金使用及披露 公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，以公司暂时闲置募集资金5亿元人 中存在的问题或其他 情况 民币购买该行理财产品《蕴通财富·日增利 90 天》，投资到期日为2015年07月28日，最终确认收 益为6,349,315.07元，存放于资金专用账户。公司于2015年7月29日与上海浦东发展银行烟台开 发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行 利多多对公结构性存款2015年JG681期》，投资到期日为2016年1月29日，最终确认收益为 9,125,000.00元，存放于资金专用账户。公司于2016年2月3日与上海浦东发展银行烟台开发区支 行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.7亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多 多对公结构性存款2016年JG104期》，投资到期日为2016年5月4日，最终确认收益为2,867,500.00 元，存放于资金专用账户。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 万润股份：2016年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告 2016年08月19日 巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 50.00% 至 100.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 21,868.22 至 29,157.62 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 14,578.81 业绩变动的原因说明 预计报告期订单较上年同期增加，营业收入增长，导致归属于上市公司股 东的净利润较上年同期增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 本公司2015年度权益分派方案为：以2015年12月31日的公司总股本339,871,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 3.00元（含税），共计派发现金股利101,961,375.0元；本次没有进行资本公积金转增股本和送红股。本方案已于2016年4月20 日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年04月28日 公司总部 电话沟通 机构 投资者 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2016年05月11日 公司总部 实地调研 机构 投资者 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2016年05月26日 公司总部 实地调研 机构 投资者 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2016年06月27日 公司总部 实地调研 机构 投资者 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规 范公司运作。截至报告期末，公司治理实际情况与相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司于2016年3 月18日完成收购 的MP公司，其下 属全资子公司MP 法国在2013年的 关于税务争议的 诉讼 82.21 是 报告期内 未结案 无 报告期内未执 行 公司于2016年3 月18日完成收购 的MP公司，其下 属全资子公司MP 法国在2014年的 关于劳动争议的 诉讼 38.22 是 报告期内 未结案 无 报告期内未执 行 公司于2016年3 月18日完成收购 的MP公司，其下 属全资子公司MP 法国在2015年的 关于劳动争议的 诉讼 12.93 是 报告期内 未结案 无 报告期内未执 行 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 Milan Panic MP Biomedicals,LLC 100%股权 94,515.54 2016年3 月18日完 成收购的 全部手续。 通过本次 收购MP 公司100% 股权，公司 可以介入 市场前景 更加广阔 的生命科 学和体外 诊断行业， 进一步优 化产品结 构的基础 上促进现 有产业转 型升级，增 强公司抵 御行业周 期性波动 的风险。同 时，公司可 借助MP 公司的全 884.40 4.77% 否 无 2015年10 月21日 2015年10 月21日公 司披露了 《万润股 份：关于拟 用募集资 金收购 MP Biomedicals,LLC 100%股权 的公告》； 2016年3 月21日公 司披露了 《万润股 份：关于完 成收购 MP Biomedicals,LLC 100%股权 的公告》。 球性分销 网络，拓展 现有产品 的海外销 售，为公司 国际化战 略夯实基 础，进一步 提升公司 核心竞争 力，保证公 司长期、可 持续发展。 详见巨潮 咨询网 （http://www.cninfo. com.cn）。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 烟台万 海舟化 工有限 公司 参股公 司 采购商 品 采购 原材 料 有市场公 开价格或 政府定价 的，参照 市场价格 不适用 24.46 0.07% 100 否 转账支 票 不适用 或政府定 价；无市 场公开价 格或政府 定价的， 以成本加 成法为基 础，与关 联方协商 定价 烟台万 海舟化 工有限 公司 参股公 司 接受劳 务 委托 加工 有市场公 开价格或 政府定价 的，参照 市场价格 或政府定 价；无市 场公开价 格或政府 定价的， 以成本加 成法为基 础，与关 联方协商 定价 不适用 4,152.25 99.44% 14,000 否 转账支 票 不适用 烟台万 海舟化 工有限 公司 参股公 司 出售商 品 出售 原材 料 有市场公 开价格或 政府定价 的，参照 市场价格 或政府定 价；无市 场公开价 格或政府 定价的， 以成本加 成法为基 础，与关 联方协商 定价 不适用 29.34 52.73% 600 否 抵消货 款 不适用 烟台万 海舟化 工有限 参股公 司 租赁 出租 设备 有市场公 开价格或 政府定价 不适用 78.46 100.00% 0 是 抵消货 款 不适用 公司 的，参照 市场价格 或政府定 价；无市 场公开价 格或政府 定价的， 以成本加 成法为基 础，与关 联方协商 定价 烟台万 海舟化 工有限 公司 参股公 司 提供劳 务 污水 处理 费 有市场公 开价格或 政府定价 的，参照 市场价格 或政府定 价；无市 场公开价 格或政府 定价的， 以成本加 成法为基 础，与关 联方协商 定价 不适用 47.22 100.00% 100 否 抵消货 款 不适用 合计 -- -- 4,331.73 -- 14,800 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 报告期内公司按类别对日常关联交易进行总金额统计，未超出期初预计。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 不适用 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 中国节能环 保集团公司 实际控制人 无息借款 100 0 0 0.00% 0 100 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司计划向包括中节能资本控股有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。根据此次非公开发行的 方案，公司与中节能资本控股有限公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。由于中节能资本控股有限公司与 万润股份同受中国节能环保集团公司控制，根据相关规定，此次非公开发行构成关联交易。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 万润股份：关于公司非公开发行股票构成关 联交易的公告 2015年10月21日 巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn) 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 万润美国有限责 任公司 2015年10 月21日 95,085.83 2016年03月14 日 95,085.83 连带责任保 证 是 否 MP Biomedicals, LLC 2015年10 月21日 4,872.08 2016年03月18 日 4,872.08 连带责任保 证 是 否 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. 2016年06 月03日 2,837.53 2016年06月02 日 2,837.53 连带责任保 证 自本2016年 6月2日至 2023年4月 3日,或者至 担保对象提 前还款结束 日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 2,837.53 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 102,795.44 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,837.53 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 2,837.53 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 2,837.53 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 102,795.44 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 2,837.53 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 2,837.53 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.05% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 中节能万润股 份有限公司 公司于2015年 10月14日发布 公告《万润股 份：关于终止重 大资产重组暨 筹划非公开发 行股票继续停 牌的公告》（详 见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn），公 司承诺：公司在 终止本次重大 资产重组事项 之日起六个月 内不再筹划重 大资产重组事 项。 2015年10月14 日 自2015年10月 14日起六个月 内，即 2015.10.14-2016.4.14 履行完毕 首次公开发行或再融资时所作承诺 中节能（山东） 投资发展公司; 中国节能环保 集团公司 在间接或直接 持有万润股份 的股份期间，本 公司及其控制 的其他企业保 证不会在中国 境内或境外，以 任何方式（包括 但不限于单独 经营、通过合资 经营或拥有另 一公司或企业 的股份或其他 权益），直接或 间接参与与万 润股份构成竞 争的任何业务 或活动，亦不生 2011年02月17 日 在间接或直接 持有万润股份 的股份期间 目前承诺正在 履行中，报告期 内未出现不遵 守承诺的情况 产、开发任何与 万润股份生产 的产品构成竞 争或可能构成 竞争的产品。 中国节能环保 集团公司 将本次认购的 万润股份非公 开发行股票进 行锁定处理，并 承诺本次认购 的股票自本次 发行新增股份 上市之日起三 十六个月内不 转让。 2015年02月15 日 自本次非公开 发行股份上市 之日起三十六 个月内，即 2015.3.13-2018.3.12 目前承诺正在 履行中，报告期 内未出现不遵 守承诺的情况 招商财富资产 管理有限公司 股份限售承诺 将本次认 购的万润股份 非公开发行股 票进行锁定处 理，并承诺本次 认购的股票自 本次发行新增 股份上市之日 起十二个月内 不转让。 2015年02月16 日 自本次非公开 发行新增股份 上市之日起十 二个月内,即 2015.3.13-2016.3.12 履行完毕 宝盈基金管理 有限公司 股份限售承诺 将本次认 购的万润股份 非公开发行股 票进行锁定处 理，并承诺本次 认购的股票自 本次发行新增 股份上市之日 起十二个月内 不转让。 2015年02月12 日 自本次非公开 发行新增股份 上市之日起十 二个月内,即 2015.3.13-2016.3.12 履行完毕 财通基金管理 有限公司 股份限售承诺 将本次认 购的万润股份 非公开发行股 票进行锁定处 理，并承诺本次 2015年02月13 日 自本次非公开 发行新增股份 上市之日起十 二个月内,即 2015.3.13-2016.3.12 履行完毕 认购的股票自 本次发行新增 股份上市之日 起十二个月内 不转让。 中节能（山东） 投资发展公司; 中国节能环保 集团公司 不越权干预公 司经营管理活 动，不侵占公司 利益。 2016年01月22 日 持有公司股份 期间 目前承诺正在 履行中，报告期 内未出现不遵 守承诺的情况 赵凤岐、王忠 立、王彦、刘范 利、任辉、邸晓 峰、佐卓、王焕 杰、付少邦、戴 秀云、肖永强 1、承诺不无偿 或以不公平条 件向其他单位 或者个人输送 利益，也不采用 其他方式损害 公司利益；2、 承诺对个人的 职务消费行为 进行约束；3、 承诺不动用公 司资产从事与 履行职责无关 的投资、消费活 动；4、承诺由 董事会或薪酬 委员会制订的 薪酬制度与公 司填补回报措 施的执行情况 相挂钩；5、承 诺未来拟公布 的公司股权激 励的行权条件 与公司填补回 报措施的执行 情况相挂钩。 2016年02月02 日 作为公司董事 或高级管理人 员期间 目前承诺正在 履行中，报告期 内未出现不遵 守承诺的情况 孙佃民、孙凯 1、承诺不无偿 或以不公平条 件向其他单位 或者个人输送 利益，也不采用 其他方式损害 公司利益；2、 2016年02月02 日 作为公司董事 或高级管理人 员期间 履行完毕 承诺对个人的 职务消费行为 进行约束；3、 承诺不动用公 司资产从事与 履行职责无关 的投资、消费活 动；4、承诺由 董事会或薪酬 委员会制订的 薪酬制度与公 司填补回报措 施的执行情况 相挂钩；5、承 诺未来拟公布 的公司股权激 励的行权条件 与公司填补回 报措施的执行 情况相挂钩。 其他对公司中小股东所作承诺 公司 公司承诺在使 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金期间不 进行风险投资、 不对控股子公 司以外的对象 提供财务资助。 2016年02月02 日 自2016年2月2 日公司使用部 分闲置募集资 金补充流动资 金起未来6个月 内，即2016年2 月2日~2016年 8月1日。 本报告期，该承 诺正在履行中， 未出现不遵守 承诺的情况 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司计划以非公开发行股票的方式募集资金总额预计不超过103,000万元（含）， 其中85,000万元用于收购标的公司MP Biomedicals,LLC 100%股权、18,000万元用以补充公司流动资金。 1、2016年1月7日，公司披露了《万润股份：关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（公告编号： 2016-002）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。 2、2016年1月23日，公司披露了《万润股份：关于非公开发行股票申请文件的反馈意见延期回复的公告》（公告编号：2016-003）， 详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。 3、2016年2月4日，公司披露了《万润股份：关于修订和补充非公开发行股票预案的公告》（公告编号：2016-012），详细 内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。 4、2016年3月21日，公司披露了《万润股份：关于修订及补充非公开发行股票预案的公告》（公告编号：2016-022）、《万 润股份：关于中国证券监督管理委员会<中节能万润股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》,详细内容请 见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。 5、2016年3月21日，公司披露了《万润股份：关于完成收购MP Biomedicals, LLC 100%股权的公告》（公告编号：2016-023）， 详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。 6、2016年4月8日，公司披露了《万润股份：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》，详细内容请见公司刊载 于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)。 7、2016年4月21日，《万润股份：关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公 告编号：2016-030），详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。 8、2016年4月23日，公司披露了《万润股份：关于非公开发行股票申请获中国证监会审核通过的公告》（公告编号：2016-031）， 详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 71,682,560 21.09% 0 0 0 -41,816,688 -41,816,688 29,865,872 8.79% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 22,480,937 6.61% 0 0 0 0 0 22,480,937 6.61% 3、其他内资持股 49,201,623 14.48% 0 0 0 -41,816,688 -41,816,688 7,384,935 2.17% 其中：境内法人持股 41,750,313 12.28% 0 0 0 -41,750,313 -41,750,313 0 0.00% 境内自然人持股 7,451,310 2.19% 0 0 0 -66,375 -66,375 7,384,935 2.17% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 268,188,690 78.91% 0 0 0 41,816,688 41,816,688 310,005,378 91.21% 1、人民币普通股 268,188,690 78.91% 0 0 0 41,816,688 41,816,688 310,005,378 91.21% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 339,871,250 100.00% 0 0 0 0 0 339,871,250 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、(1) 按照相关法规的规定及公司董监高任职情况，每年的第一个交易日中国结算公司深圳分公司对公司董监高所持 公司股份予以解锁和锁定，使公司有限售条件的境内自然人持股减少70,125股； (2)报告期内，独立董事佐卓在二级市场购买股票5000股，使公司有限售条件的境内自然人持股增加3,750股； （未完）  |