[关联交易]格力电器:北京市君合律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于 珠海格力电器股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二零一六年八月 目录 释义 ................................................................................................................................................. - 4 - 正文 ................................................................................................................................................. - 9 - 一、 本次资产重组的方案 ............................................................................................................ - 9 - 二、 本次资产重组各方的主体资格 ........................................................................................... - 22 - 三、 关于本次资产重组的授权和批准 ....................................................................................... - 69 - 四、 本次交易的相关协议 .......................................................................................................... - 72 - 五、 本次资产重组的实质性条件 ............................................................................................... - 72 - 六、 关于本次交易涉及的标的资产 ........................................................................................... - 78 - 七、 本次资产重组涉及债权债务的处理 ................................................................................. - 134 - 八、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................................ - 135 - 九、 发行人募集资金的运用..................................................................................................... - 137 - 十、 信息披露 ............................................................................................................................ - 140 - 十一、 职工安置 ........................................................................................................................ - 141 - 十二、 各证券服务机构执业资格 ............................................................................................ - 141 - 十三、 结论意见 ........................................................................................................................ - 142 - 附件一：珠海银隆及其境内子公司拥有的土地使用权 .................................................................. 146 附件二：珠海银隆及其境内子公司拥有的房产 .............................................................................. 148 附件三：珠海银隆及其境内子公司持有的境内专利 ...................................................................... 153 附件四：珠海银隆及其境内子公司申请中的境内专利 .................................................................. 161 附件五：珠海银隆及其子公司持有的境外专利 .............................................................................. 165 附件六：珠海银隆及其子公司申请中的境外专利 .......................................................................... 168 附件七：珠海银隆及其子公司签署的专利许可合同 ...................................................................... 172 附件八：珠海银隆及其境内子公司持有的境内注册商标 .............................................................. 173 附件九：珠海银隆及其境内子公司申请中的境内注册商标 .......................................................... 177 附件十：珠海银隆及其境内子公司在建项目 .................................................................................. 182 附件十一：珠海银隆及其境内子公司持有的汽车企业及产品目录公告文件 .............................. 184 附件十二：珠海银隆及下属公司持有的中国国家强制性产品认证证书 ...................................... 189 附件十三：珠海银隆及其境内子公司正在履行的合同金额在1000万元以上的主要销售合同. 192 附件十四：珠海银隆及其境内子公司正在履行的合同金额在1000万元以上的主要采购合同. 203 附件十五：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要融资租赁回购合同 .................................. 205 附件十六：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要贷款合同 .................................................. 209 附件十七：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要抵押合同 .................................................. 214 附件十八：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要保证合同 .................................................. 218 附件十九：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要质押合同 .................................................. 220 附件二十：报告期内珠海银隆及其境内子公司的主要专项财政补贴情况 .................................. 222 关于珠海格力电器股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：珠海格力电器股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立 并依法执业的律师事务所。 本所受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“格力电器”） 的委托，就格力电器向珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）全 体股东发行股份购买珠海银隆100%股权并向不超过10名特定对象募集配套资 金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）项目，担任格力电器的专项 法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华 人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章 及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次资产重组 相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本法 律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师对本次资产重组各方的主体资格、本次资 产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所 需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于格力电器、珠 海银隆、交易对方以及配套募集资金认购对象的如下保证： 1. 格力电器、珠海银隆、交易对方及配套募集资金认购对象已向本所提供 了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或 者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒； 2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件 上的签名和印章均是真实的； 3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法 律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、格力电器、 珠海银隆、交易对方以及配套募集资金认购对象出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或 存在的且与本次资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法 律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师 出具的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、 财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问 报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、 结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等 专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审 计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供格力电器为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 释义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇 具有如下含义： 简称/术语 释义 格力电器/发行人/上市 公司 指 珠海格力电器股份有限公司，股票代码：000651 格力集团 指 珠海格力集团有限公司 珠海银隆 指 珠海银隆新能源有限公司（包括其前身“珠海银通 新能源有限公司”） 银通控股 指 广东银通投资控股集团有限公司 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 华融致诚贰号 指 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司 厚铭投资 指 珠海厚铭投资有限公司 北京普润立方 指 北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 杭州普润 指 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙） 北京巴士传媒 指 北京巴士传媒股份有限公司 上海远著吉灿 指 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） 珠海红恺软件 指 珠海红恺软件科技有限公司 普润立方壹号 指 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙） 恒泰资本 指 恒泰资本投资有限责任公司 横琴永恒润 指 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） 青岛金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 众业达 指 众业达新能源（上海）有限公司 现代能源 指 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 横琴银峰 指 珠海横琴银峰投资企业（有限合伙） 横琴银恒 指 珠海横琴银恒投资企业（有限合伙） 简称/术语 释义 上海星淼 指 上海星淼投资中心（有限合伙） 上海敦承 指 上海敦承投资管理中心（有限合伙） 横琴子弹 指 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 东方弘远 指 东方弘远国际投资有限公司 恒古新能源 指 珠海市恒古新能源科技有限公司 上海谊承 指 上海谊承投资管理中心（有限合伙） 华融控股 指 华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合 伙） 方德新能源 指 景宁畲族自治县方德新能源投资合伙企业（有限合 伙） 珠海希诺 指 珠海希诺投资管理有限公司 河北银隆 指 河北银隆新能源有限公司 广通汽车 指 珠海广通汽车有限公司（包括其前身“珠海市中汽 客车制造有限公司”和“珠海市广通汽车有限公 司”） 银隆电器 指 珠海银隆电器有限公司（包括其前身“珠海市银通 新动力科技有限公司”） 石家庄中博 指 石家庄中博汽车有限公司（包括其前身“石家庄华 泰汽车有限公司”） 北方奥钛 指 北方奥钛纳米技术有限公司 奥钛中国 指 奥钛纳米技术(中国)有限公司 北京银隆 指 北京银隆新能源科技有限公司 中博电动车 指 石家庄中博电动车充电服务有限公司 包头银隆 指 包头银隆广通新能源汽车材料有限公司 天津银通 指 天津市银通汽车贸易有限公司 广州灿阳 指 广州灿阳汽车贸易有限公司 深圳广通 指 深圳广通汽车销售有限公司 珠海神通 指 珠海神通汽车租赁有限公司 广通专用车 指 河北广通专用车有限公司 简称/术语 释义 珠海融腾 指 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海拓金 指 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） 招财鸿道 指 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公 司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 本所 指 北京市君合律师事务所 招商证券 指 招商证券股份有限公司 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 中审 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 工商局 指 工商行政管理局 国资委 指 国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国登记结算深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 标的资产 指 珠海银隆全体股东所持珠海银隆100%股权 本次发行股份购买资 产/本次收购 指 格力电器向珠海银隆全体股东发行股份购买其所 持珠海银隆100%股权 本次配套融资 指 格力电器在实施本次收购的同时，向配套募集资金 认购对象定向发行股份募集配套资金，配套融资金 额不超过本次交易总额的100%，为不超过100亿元 本次交易/本次资产重 组 指 本次收购及本次配套融资 募投项目 指 本次募集配套资金将全部用于的珠海银隆及其境 内子公司的年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石 家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、 年产200MWh储能模组生产基地建设项目、年产 32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目及总 部研发中心升级建设项目等项目 简称/术语 释义 交易对方 指 本次收购的交易对方，即珠海银隆全体股东 配套募集资金认购对 象 指 珠海格力集团有限公司、格力电器员工持股计划、 广东银通投资控股集团有限公司、珠海融腾股权投 资合伙企业（有限合伙）、珠海拓金能源投资合伙 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区招财鸿道投 资管理有限责任公司、中信证券股份有限公司以及 孙国华等八名参与认购本次配套融资的配套募集 资金认购对象 员工持股计划 指 格力电器根据《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》的相关规定成立的格力电器员工持 股计划 补偿义务主体/利润补 偿承诺方 指 与格力电器于2016年8月17日签署《补偿协议》的 广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有 限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、 珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股 权投资中心（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限 公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和珠海 横琴银恒投资企业（有限合伙） 新增对价股份 指 格力电器为实施本次收购之目的，作为支付对价， 向交易对方非公开发行的A股股份 过渡期间 指 本次收购自评估基准日（不含评估基准日当日）至 交割日（含交割日当日）的期间 评估基准日 指 2015年12月31日 报告期/最近两年又一 期 指 2014年、2015年以及2016年1月至6月 《发行股份购买资产 协议》 指 格力电器与交易对方于2016年8月17日签署的《发 行股份购买资产协议》 《补偿协议》 指 格力电器与补偿义务主体于2016年8月17日签署的 《补偿协议》 《股份认购协议》 指 格力电器与配套募集资金认购对象于2016年8月17 日分别签署的《股份认购协议》 《员工持股计划（草 指 《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（认购 简称/术语 释义 案）》 本次配套发行）（草案）》 《香港法律意见书》 指 君合律师事务所于2016年8月1日出具的《有关：（1） 汇能投资集团有限公司及（2）储能科技（中国） 集团有限公司之香港法律意见书》 《美国备忘录》 指 Sheppard Mullin Richter&Hampton LLP于2016年8 月18日出具的关于Altair Nanotechnologies, Inc.及美 国子公司的备忘录 《重组报告书》 指 《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 招商证券就本次资产重组出具的《独立财务顾问报 告》 《审计报告》 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8 月17日出具的众环审字（2016）050241号《审计 报告》 《资产评估报告》 指 北京中同华资产评估有限公司于2016年6月30日出 具的中同华评报字(2016)第450号《资产评估报告 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元 正文 一、 本次资产重组的方案 （一） 总体方案 根据格力电器十届七次董事会会议决议、格力电器为本次交易编制的《重 组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿 协议》及《股份认购协议》，格力电器拟在通过发行股份方式购买珠海银隆全体 股东所持有的珠海银隆100%股权的同时向配套募集资金认购对象募集配套资 金，本次发行股份购买资产与本次配套融资均为本次资产重组的组成部分，且 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但 本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次收购完成后，珠海银隆成为格力电器的全资子公司。 （二） 发行股份购买资产 1、 本次收购的交易价格及支付方式 根据《资产评估报告》，截至2015年12月31日，珠海银隆100%股权的 评估值为129.66亿元。考虑到评估基准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款 9,000万元，珠海银隆的股东全部权益价值应增加9,000万元至130.56亿元。参 考珠海银隆的股东全部权益价值，经本次收购的交易各方协商，一致同意本次 收购总价款为130亿元。 发行人以新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。 2、 发行对象 新增对价股份的发行对象为交易对方。 3、 发行价格和定价依据 本次新增对价股份的定价基准日为格力电器审议本次交易方案的十届七次 董事会决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日公 司股票交易均价的90%，即17.07元/股。2016年5月19日，格力电器召开2015 年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，即向全体股东每10股派 发现金股利15.00元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此，本次新增对价 股份的发行价格由17.07元/股调整为15.57元/股。 除上述格力电器2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期 间，若格力电器发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 本次新增股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 4、 发行股票的种类和面值 本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 5、 股票发行数量 本次新增对价股份的发行数量为834,938,974股，最终发行数量以中国证监 会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的 发行价格的调整而进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于130亿元的， 则因此导致发行对象就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差 额部分由格力电器通过现金方式予以补足。 6、 新增对价股份的分配 根据本次交易方案，交易对方通过本次收购取得的发行人新增股份的情况 如下（交易对方确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）： 序 号 交易对方 交易对方对珠海银隆 的出资额（万元） 交易对方对珠海 银隆持股比例 交易对方应取得的 收购价款（元） 交易对方应取得 的新增对价股份 数量（股） 序 号 交易对方 交易对方对珠海银隆 的出资额（万元） 交易对方对珠海 银隆持股比例 交易对方应取得的 收购价款（元） 交易对方应取得 的新增对价股份 数量（股） 1. 银通控股 18,039.8666 21.0667% 3,056,208,553.37 196,288,282 2. 阳光人寿 12,800.0000 14.9477% 1,748,878,923.77 112,323,630 3. 华融致诚 贰号 9,600.0000 11.2108% 1,311,659,192.83 84,242,722 4. 东方邦信 9,145.2741 10.6797% 1,249,529,462.93 80,252,373 5. 厚铭投资 8,014.8593 9.3597% 1,357,830,525.57 87,208,126 6. 北京普润 立方 4,288.0000 5.0075% 726,447,848.39 46,656,894 7. 杭州普润 3,292.0482 3.8444% 449,796,383.83 28,888,656 8. 北京巴士 传媒 3,200.0000 3.7369% 542,125,259.99 34,818,578 9. 上海远著 吉灿 3,200.0000 3.7369% 437,219,730.94 28,080,907 10. 珠海红恺 软件 2,400.0000 2.8027% 406,593,945.00 26,113,933 11. 普润立方 壹号 2,112.0000 2.4664% 357,802,671.60 22,980,261 12. 恒泰资本 1,600.0000 1.8685% 218,609,865.47 14,040,453 13. 横琴永恒 润 1,600.0000 1.8685% 218,609,865.47 14,040,453 14. 青岛金石 灏汭 1,587.9518 1.8544% 216,963,705.86 13,934,727 15. 众业达 960.0000 1.1211% 131,165,919.28 8,424,272 16. 现代能源 800.0000 0.9342% 109,304,932.74 7,020,226 17. 横琴银峰 800.0000 0.9342% 135,531,315.00 8,704,644 18. 横琴银恒 800.0000 0.9342% 135,531,315.00 8,704,644 19. 上海星淼 768.0000 0.8969% 104,932,735.43 6,739,417 20. 上海敦承 384.0000 0.4484% 52,466,367.71 3,369,708 21. 横琴子弹 240.0000 0.2803% 32,791,479.82 2,106,068 合计 85,632.0000 100.0000% 13,000,000,000.00 834,938,974 如新增对价股份的发行数量发生调整的情形，则交易对方通过本次收购取 得的新增对价股份的数量亦进行相应调整。 7、 认购股份的锁定期 根据《重组管理办法》等法律的相关规定，交易对方通过本次收购获得的 新增股份的锁定期具体如下： 序 号 交易对方 持有珠海银隆股 权起始时点（以工 商变更登记日为 准） 持续持有珠海银隆股 权时间（截止时点以格 力电器股份登记至交 易对方名下为准） 锁定期（自格力电器 股份登记至交易对方 名下起算） 是否进 行业绩 承诺 1. 银通控股 2009年12月30日 超过12个月 12个月 是 2. 阳光人寿 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 3. 华融致诚 贰号 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 4. 东方邦信 3.7369%的股权， 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 6.9428%的股权， 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 5. 厚铭投资 1.8295%的股权， 2016年7月26日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 是 7.5302%的股权， 2016年8月10日 6. 北京普润 立方 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 是 7. 杭州普润 2016年8月1日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 8. 北京巴士 传媒 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 是 序 号 交易对方 持有珠海银隆股 权起始时点（以工 商变更登记日为 准） 持续持有珠海银隆股 权时间（截止时点以格 力电器股份登记至交 易对方名下为准） 锁定期（自格力电器 股份登记至交易对方 名下起算） 是否进 行业绩 承诺 9. 上海远著 吉灿 2015年11月11日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 10. 珠海红恺 软件 2015年11月11日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 是 11. 普润立方 壹号 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 是 12. 恒泰资本 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 13. 横琴永恒 润 2015年11月11日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 14. 青岛金石 灏汭 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 15. 众业达 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 16. 现代能源 2015年11月11日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 17. 横琴银峰 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 是 18. 横琴银恒 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 是 序 号 交易对方 持有珠海银隆股 权起始时点（以工 商变更登记日为 准） 持续持有珠海银隆股 权时间（截止时点以格 力电器股份登记至交 易对方名下为准） 锁定期（自格力电器 股份登记至交易对方 名下起算） 是否进 行业绩 承诺 36个月 19. 上海星淼 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 20. 上海敦承 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 21. 横琴子弹 2016年8月1日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银隆 股权时间超过12个 月，则锁定期为12个 月；否则，锁定期为 36个月 否 就交易对方通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排， 在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行： （1） 根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月但不进 行业绩承诺的交易对方，则其新增对价股份自锁定期十二（12）个月届满之日 起自动解锁； （2） 根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月但不 进行业绩承诺的交易对方，则其新增对价股份自锁定期三十六（36）个月届满 之日起自动解锁； （3） 根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月且进行 业绩承诺的交易对方，则其新增对价股份在锁定期十二（12）个月届满之日起 逐年按照承诺期内各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁，具体 公式如下： 新增对价股份当期解锁比例=截止解锁当期年度承诺期已实现的实际净利 润÷承诺期内承诺净利润总额x100% 举例而言，如截止解锁当期年度（比如2018年）承诺期内已实现的实际净 利润为17.2亿元（2016年度和2017年度的合计实际净利润），则交易对方所取 得新增对价股份当期的解锁比例为17.2亿元÷31.2亿元x100% 尽管存在上述分期解锁约定，但进行业绩承诺的交易对方的业绩承诺及相 关补偿安排仍按《补偿协议》的约定执行，不受上述分期解锁安排的影响。 （4） 根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月且进 行业绩承诺的交易对方，则其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分 自锁定期三十六（36）个月届满且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日起自动解锁。 由于格力电器送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。 若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股 份锁定期进行相应调整。 8、 业绩承诺及补偿安排 （1） 业绩承诺 银通控股、厚铭投资、北京普润立方、珠海红恺软件、普润立方壹号、北 京巴士传媒、横琴银峰和横琴银恒等八（8）个交易对方（以下简称“补偿义 务主体”）承诺：珠海银隆于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度 （以下合称“承诺期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于72,000.00 万元、100,000.00万元和140,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。 在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿 义务主体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项 审核意见”），并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源 汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东 的净利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实 际净利润数（以下简称“实际净利润”）。 （2） 业绩补偿安排 A. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任 一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85%（不含本数），则就该年 度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未 出售的格力电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补 偿股份”），具体如下： （a） 补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺 期内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的格 力电器股份总数。 （b） 补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签 署日补偿义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的 持股比例之和分别确定。 （c） 若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数 作为补偿义务主体当期应补偿股份的数量。 （d） 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股 份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例) （e） 补偿义务主体向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协 议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股 份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用 于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以 现金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为： 当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。 其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份 数量。 如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核 意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义 务主体应在收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金 金额以现金（包括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。 （f） 补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相 应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补 偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为： 返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金 额为准）×当期应补偿股份数量 （g） 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在 该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会， 向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内 召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知 补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授权格力电器董事长根据《补偿协议》 代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。 格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案 后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购 及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不 享有表决权和分红权等任何股东权利。 如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求， 双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购 及注销事项。 B. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任 一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的85%（含本数），但低于当期 承诺净利润数100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额 部分，补偿义务主体应按照各自在《补偿协议》签署日对珠海银隆的持股数比 例以现金方式向格力电器进行全额补偿。 如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核 意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义 务主体应在收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金 金额以现金（包括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。 如补偿义务主体未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务主 体应以股份方式按照《补偿协议》约定向格力电器补足该年度实际净利润数与 承诺净利润数之间的差额，并由格力电器按照《补偿协议》约定以一（1）元总 价回购并注销。补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额） ÷本次发行价格。 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细 或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例) 9、 超额业绩奖励 （1） 在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下， 格力电器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润 总额部分的20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励以现金方式 支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆 的董事会决议确定。 （2） 上述超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年 度起累计已实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润 总额的70%及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为 自支付时间条件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十（30）个工 作日内。 10、 滚存未分配利润的安排 新增对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 11、 过渡期间损益安排 如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部 分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原 因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由交 易对方按照《发行股份购买资产协议》签订之日其持有珠海银隆的股权比例在 《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日 内以现金方式向格力电器补偿。 12、 拟上市的证券交易所 本次新增对价股份将在深交所上市交易。 13、 本次发行股份购买资产决议的有效期限 本次发行股份购买资产的决议自提交格力电器股东大会审议通过之日起十 二（12）个月内有效。 （三） 本次配套融资方案 发行人在本次收购的同时，拟向配套募集资金认购对象定向发行股份募集 配套资金，全部用于募投项目。本次配套融资以本次收购的实施为前提，但本 次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。本次配套融资的具体方案如下： 1、 发行方式 本次配套融资以锁价方式向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开 发行股份。 2、 发行股份的种类和面值 本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币一（1）元。 3、 发行价格及定价依据 本次配套融资中，定价基准日为发行人审议并同意本次交易方案的格力电器 十届七次董事会会议决议公告日。 本次配套融资的新增股份发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日 格力电器股票交易均价的90%，即17.07元/股。2016年5月19日，格力电器召 开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，即向全体股东每 10股派发现金股利15.00元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此本次配套 融资的新增股份的发行价格由17.07元/股调整为15.57元/股。 除上述格力电器2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期 间，若格力电器发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本 次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 4、 募集配套资金金额 本次配套融资金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的100%，为 不超过100亿元。 5、 发行股份数量 根据本次配套融资总额上限100亿元和本次配套融资的发行价格15.57元/ 股计算，本次配套融资发行的股份数量上限约为642,260,757股。认购股份数量 应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。 如本次配套融资定价基准日至发行日期间格力电器有派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的，发行股份数量 亦将作相应调整。 6、 发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象包括格力集团、格力电器员工持股计划、银通控股、 珠海融腾、珠海拓金、招财鸿道、中信证券以及孙国华等八名配套募集资金认购 对象，该等配套募集资金认购对象以现金方式认购本次配套融资所发行的格力电 器股份，具体认购情况如下： 配套募集资金认购对象名 称/姓名 认购格力电器股份数量（股） 认购金额（元） 格力集团 268,956,333 4,187,650,104 格力电器员工持股计划 不超过152,858,060 不超过2,380,000,000 配套募集资金认购对象名 称/姓名 认购格力电器股份数量（股） 认购金额（元） 银通控股 64,226,076 1,000,000,000 珠海拓金 48,169,557 750,000,000 珠海融腾 48,169,557 750,000,000 中信证券 32,113,038 500,000,000 孙国华 18,776,485 292,349,896 招财鸿道 8,991,651 140,000,000 合计 不超过642,260,757 不超过10,000,000,000 7、 募集配套资金的用途 本次配套融资将全部用于珠海银隆及其境内子公司的年产14.62亿安时锂电 池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、年产 200MWh储能模组生产基地建设项目、年产32,000辆纯电动专用车改装生产基 地建设项目及总部研发中心升级建设项目等募投项目。 8、 锁定期 在本次配套融资发行的股份自上市之日起的三十六（36）个月内，配套募集 资金认购对象不得上市交易或转让任何本次配套融资发行中的认购股份。 配套募集资金认购对象的上述认购股份包括锁定期内因公司分配股票股利、 资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的公司股份。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，则按照中国证监 会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。配套募集资金认购对象 所认购的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律 的相关规定。 9、 上市地点 本次配套融资发行的全部新增股份将在深交所上市交易。 10、 滚存未分配利润安排 本次配套融资的股份发行完成后，由包括配套募集资金认购对象在内的上市 公司全体股东按其持有上市公司股份的比例共享上市公司届时的滚存未分配利 润。 11、 决议有效期 本次募资配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月 内有效。 综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。 二、 本次资产重组各方的主体资格 本次交易的主体包括格力电器、珠海银隆全体股东及配套募集资金认购对 象。其中，格力电器为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方；珠海银 隆全体股东为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方；配套募集资金认 购对象为本次配套融资的股份认购方。 （一） 格力电器 本次资产重组中，格力电器作为标的资产的购买方、本次新增对价股份和 本次配套融资新增股份的发行方。 1、 基本情况 根据珠海市工商局于2016年3月29日向格力电器核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91440400192548256N），格力电器的住所为广东省珠海市前 山金鸡西路，法定代表人为董明珠，注册资本为601,573.0878万元，公司类型 为股份有限公司(上市)，经营范围为：货物、技术的进出口（法律、法规、规 章明文规定禁止进出口的货物、技术除外；法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营）。制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、 包装设备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电缆、 光缆及电工器材制造；家用电力器具制造；机械设备、五金交电及电子产品批 发；家用电器及电子产品零售。 2、 设立及股本演变 根据格力电器提供的工商资料、深交所公告文件以及本所律师对该等文件 的审查，格力电器设立及股本演变过程如下 （1） 设立（1989年12月） 发行人的前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司。1989年12月，经珠 海市工业委员会珠工复[1989]033号文及中国人民银行珠海市分行珠银管 [1989]141号文批准，由珠海经济特区工业发展总公司作为发起人，将其下属企 业珠海经济特区冷气工程有限公司空调器厂、珠海经济特区塑胶工业有限公司、 珠海经济特区冠英贸易公司改组，并向社会募集一定股份，成立珠海市海利冷 气工程股份有限公司，公司总股本1,200万股，其中法人股780万股，占总股 本的65%，个人股420万股，占总股本的35%。 （2） 增资（1991年5月） 根据珠海市经济体制改革委员会于1991年2月5日出具的《关于同意珠海 市海利冷气工程股份有限公司扩股与更名的批复》，同意公司扩股1,598.82万股， 同意公司更名为珠海市格力集团电器股份有限公司。 根据珠海经济特区会计师事务所于1991年5月28日出具的《验资报告书》 （珠特会验字（1991）第477号），截至1991年5月31日止，实收股本金2,800 万元，总股本为2,800万股。 （3） 增资（1992年12月） 根据珠海市经济体制改革委员会于1992年3月18日出具的《关于同意珠 海市格力集团电器股份有限公司扩股的批复》（珠体改委[1992]18号），同意发 行人扩股4,700万股，扩股后总股份为7,500万股。 根据深圳中华会计师事务所于1992年12月26日出具的《验资报告书》， 截至1992年12月31日止，格力电器各方股东应缴的第二次扩股的股本金计 4,700万元已全部缴付。 （4） 上市（1996年11月） 根据中国证监会于1996年11月7日作出的《关于珠海格力电器股份有限 公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]321号），同意发行人向深交所提出 上市申请，确认发行人的股本总额为7,500万股。 （5） 未分配利润转增股本（1996年12月） 根据发行人于1996年12月20日召开的第七届股东大会，会议决议按1995 年可供分配利润155,172,172.07元计算，提取法定公积金10%、法定公益金5% 后，余额131,896,346.26元为分红基金，送股比例为每10股送10股。 根据深圳中华会计师事务所于1996年12月30日出具的《验资报告》（股 验报字（1996）第A026号），截至1996年12月30日止，格力电器增加实收 股本75,000,000.00元，变更后的实收股本总额为150,000,000.00元。 （6） 配股（1998年5月） 根据发行人于1997年11月18日召开的四届四次董事会决议及1997年12 月23日召开的1997年临时股东大会决议，发行人以1996年12月实施送股后 的总股本15,000万股为基数，每10股配3股，法人股放弃本次配股权，向公 众股东共配售1,260万股。 中国证监会于1998年3月31日印发《关于珠海格力电器股份有限公司申 请配股的批复》（证监上字[1998]29号），同意发行人向社会公众股股东配售 12,600,000股普通股。 根据深圳中华会计师事务于1998年5月19日出具的《关于珠海格力电器 股份有限公司的变更验资报告》（股验字[1998]第A010号），截至1998年5月 18日，格力电器已收到股东增加投入的资本270,894,688.79元，包括股本 12,600,000元。 （7） 资本公积转增股本（1998年9月） 根据发行人于1998年7月28日召开的四届七次董事会决议和1998年8 月29日召开的1998年临时股东大会决议，发行人以现有总股本162,600,000 股为基数，向全体股东每10股转增10股。 根据深圳中华会计师事务于1998年9月21日出具的《关于珠海格力电器 股份有限公司的变更验资报告》（股验报字[1998]第A017号），格力电器变更前 的注册资本为162,600,000元，本次变更后注册资本为325,200,000元；截至1998 年9月18日，格力电器已收到其股东增加投入股本162,600,000元。 （8） 配股（2000年8月） 根据发行人于2000年3月13日召开的四届十三次董事会作出的决议和格 力电器于2000年4月17日召开的第十一届股东大会作出的决议，以现有总股 本325,200,000股为基数，拟向全体股东每10股配3股，共计可配售97,560,000 股，其中法人股东应配64,800,000股，法人股东已承诺全额放弃，本次向公众 股东共配售32,760,000股。 中国证券监督管理委员会于2000年7月7日印发《关于珠海格力电器股份 有限公司申请配股的批复》，同意格力电器向社会公众股股东配售32,760,000 股。 根据深圳市天勤会计师事务所有限责任公司于2000年8月25日出具的《关 于珠海格力电器股份有限公司的变更验资报告》（天勤验资报字（2000）第47 号），格力电器变更前的注册资本为325,200,000元；变更后的注册资本为 357,960,000元；截至2000年8月25日，格力电器已收到股东增加投入的资本 449,595,785.73元，其中包括股本32,760,000.00元，资本公积416,835,785.73 元。 （9） 资本公积金转增股本（2001年6月） 根据发行人于2001年4月18日召开的第十二届股东大会的决议，格力电 器以总股份357,960,000股为基数，用资本公积金每10股转增5股。 根据深圳中天勤会计事务所有限公司2001年6月8日出具的《关于珠海格 力电器股份有限公司的变更验资报告》（中天勤验资报字（2001）第B-058号）， 格力电器变更前的注册资本为35,796万元，变更后的注册资本为53,694万元； 截至2001年6月6日，格力电器已收到其股东新增投入股本17,898万元。 （10） 股权分置改革（2006年2月） 根据珠海市人民政府2005年12月21日作出的《关于珠海格力电器股份有 限公司股权分置改革方案的批复》（珠府函[2005]246号），同意格力电器股权分 置改革方案关于股改总体目标对价和商标所有权处置的建议。 根据格力电器于2006年3月6日公示的《珠海格力电器股份有限公司股权 分置改革方案实施公告》，格力电器于2006年2月28日召开股权分置改革股东 会议并表决通过了《珠海格力电器股份有限公司股权分置改革方案》；股权分置 改革方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东每持有10股 流通股将获得公司非流通股股东支付的2.7股对价股份；本次股权分置改革方 案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流 通股股份为270,324,339股，占公司股份总数的50.35%；有限售条件的流通股 股份为266,615,661股，占公司股份总数的49.65%。 （11） 资本公积金转增股本（2006年9月） 根据2006年5月11日格力电器召开的2005年年度股东大会决议，格力电 器以2005年末总股本536,940,000股为基数，以资本公积每10股转增5股向全 体股东转增股本，转增股本共计268,470,000股，转增后公司总股本增至 805,410,000股。 珠海市永安达会计师事务所有限公司于2006年9月12日出具《验资报告》 （永安达验字2008-0608号），截至2006年7月11日止，格力电器已将资本公 积26,847万元转增资本，变更后的累计实收注册资本为80,541万元。 珠海市工商局于2006年9月26日向格力电器核发营业执照（注册号： 4400001008614）。 （12） 增发（2008年5月） 根据发行人于2007年6月7日召开的七届八次董事会决议及2007年6月 29日召开的股东大会决议，格力电器公开增发A股股票，发行数量不超过5,000 万股，发行对象为本次增发股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东以 及其他持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者。 2007年11月23日，中国证监会核准格力电器公开增发A股股票事宜（证 监发行字[2007]406号文），并核准增发新股不超过5,000万股。 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司2007年12月18日出具的《验 资报告》（利安达验字[2007]第B－1057号），截至2007年12月14日，格力电 器变更后的注册资本为834,930,000元，累计实收资本（股本）为834,930,000 元。 2008年5月22日，珠海市工商局向格力电器核发营业执照（注册号： 440000000040686）。 （13） 资本公积转增股本（2008年6月） 根据发行人于2008年6月20日召开的2007年年度股东大会决议，以公司 总股本834,930,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股转增 股本，转增股本共计417,465,000股，转增方案实施后，公司总股本将增至 1,252,395,000股。 根据中审会计师事务所有限公司于2008年9月18日出具的《验资报告》 （中审华中验字[2008]第0008号），截至2008年7月31日止，格力电器变更 后的注册资本为1,252,395,000.00元。 （14） 资本公积转增股本（2010年4月） 根据发行人于2009年5月18日召开的2008年年度股东大会作出的决议， 格力电器按公司总股本125,239.50万股计，以资本公积金转增资本，向全体股 东每10股转增5股。 根据中审亚太会计师事务所有限公司于2010年2月26日出具的《验资报 告》（中审亚太验字[2010]第03003号），截至2010年1月31日止，格力电器 已将资本公积626,197,500元转增股本，变更后的注册资本为1,878,592,500元， 实收资本（股本）为1,878,592,500元。 2010年4月14日，珠海市工商局向格力电器核发《企业法人营业执照》（注 册号：440000000040686）。 （15） 未分配利润转增股本（2010年10月） 根据发行人于2010年5月28日召开的2009年年度股东大会决议公告，格 力电器按公司总股本1,878,592,500万股计，向全体股东每10股送红股5股。 根据中审亚太会计师事务所有限公司于2010年9月25日出具的《验资报 告》（中审亚太验字(2010)第03008号），截至2010年8月31日止，格力电器 已将未分配利润939,296,250元转增资本，变更后的注册资本为2,817,888,750 元，变更后的实收资本（股本）为2,817,888,750元。 珠海市工商局于2010年12月22日向格力电器核发《企业法人营业执照》 （注册号：440000000040686）。 （16） 增发（2012年3月） 根据发行人于2010年9月20召开的2010年度第二次临时股东大会决议格 力电器公开增发不超过25,000万股（含25,000万股）股份，募集资金额不超过 326,000万元（含326,000万元）。 根据发行人于2010年9月9日发布的《珠海格力电器股份有限公司关于公 开发行股票有关事宜获广东省国资委批复同意的公告》，格力电器已取得广东省 人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于珠海格力电器股份有限公司公 开发行股票的函》（粤国资函〔2010〕644号），同意格力电器该次公开增发股 票的方案。 2011年9月20日，中国证监会向格力电器核发《关于核准珠海格力电器 股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1500号），核准格力电器增发 新股不超过25,000万股的股份。 根据中审亚太会计师事务所有限公司于2012年1月20日出具的《验资报 告》（中审亚太验字(2012)第010045号），截至2012年1月19日，格力电器实 际已发售人民币普通股（A股）189,976,689股，募集资金总额为3,259,999,983.24 元，经扣除应支付的中介机构费和其他发行费用2,583,000元后，募集基金净额 为3,195,287,006.87元，其中189,976,689元计入股本，余额3,005,310,317.87 元转入资本公积；格力电器变更后的注册资本为3,007,865,439元，实收股本为 3,007,865,439元。 珠海市工商局于2012年3月30日向格力电器核发《企业法人营业执照》 （注册号：440000000040686）。 （17） 资本公积转增股本（2015年8月） 根据发行人于2015年6月1日召开的2014年股东大会决议，会议决议以 资本公积金转增股本，以总股本3,007,865,439股为基数，向全体股东每10股 转增10股。 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月8日出具的《验 资报告》（中审亚太验字（2015）第020224号），截至2015年7月3日止，格 力电器注册资本为6,015,730,878元，累计股本为6,015,730,878元。 珠海市工商局于2015年8月18日向格力电器核发营业执照（注册号为 440000000040686）。 3、 格力电器参与本次重组的主体资格 格力电器现持有珠海市工商局于2016年3月29日向格力电器核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91440400192548256N）。 根据格力电器现行公司章程，格力电器为永久存续的股份有限公司。 根据格力电器出具的书面说明以及本所律师对格力电器所提供文件的核查， 截至本法律意见书出具之日，格力电器不存在根据有关法律、法规及其公司章 程规定需要终止的情形。 基于上述，格力电器为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具 备进行本次资产重组的主体资格。 （二） 发行股份购买资产的交易对方 1、 银通控股 在本次资产重组中，银通控股作为标的资产的出售方、格力电器股份认购 方以及利润补偿承诺方。 （1） 基本情况 根据珠海市工商局于2016年5月10日核发的《营业执照》及银通控股现 行有效的公司章程，银通控股的基本情况如下： 名称 广东银通投资控股集团有限公司 统一社会信用代码 91440400767317329U 住所 珠海市吉大石花东路56号第七层 法定代表人 孙国华 注册资本 10,700万元 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 经营范围 对交通、能源、房地产项目的投资；物业管理（凭资质证经营）； 物业代理；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。 成立日期 2004年9月28日 经营期限 长期 （2） 股权结构 根据银通控股现行有效的公司章程，银通控股的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 1. 魏银仓 10,700.00 100.00% 合计 10,700.00 100.00% （3） 银通控股参与本次交易的主体资格 根据银通控股的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，银通 控股持有珠海银隆21.0667%股权，银通控股不存在法律、法规、规范性文件及 其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，银通控股为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主 体资格。 2、 阳光人寿 在本次资产重组中，阳光人寿作为标的资产的出售方和格力电器股份认购 方。 （1） 基本情况 根据海南省工商局于2015年12月28日核发的《营业执照》及阳光人寿现 行有效的公司章程，阳光人寿的基本情况如下： 名称 阳光人寿保险股份有限公司 统一社会信用代码 914600006699030841 住所 海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层 法定代表人 李科 注册资本 1,834,250万元 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 经营范围 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经 营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2007年12月17日 经营期限 长期 （2） 股权结构 根据阳光人寿现行有效的公司章程，阳光人寿的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例 1. 阳光保险集团股份有限公司 1,834,247.8872 99.9999% 2. 拉萨市惠聚企业管理咨询有限公司 2.1128 0.0001% 合计 1,834,250.0000 100.0000% （3） 阳光人寿参与本次交易的主体资格 根据阳光人寿的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阳光 人寿持有珠海银隆14.9477%股权，阳光人寿不存在法律、法规、规范性文件及 其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，阳光人寿为合法存续的股份有限公司，具备参与本次收购的主 体资格。 3、 华融致诚贰号 在本次资产重组中，华融致诚贰号作为标的资产的出售方和格力电器股份 认购方。 （1） 基本情况 根据深圳市市场监督管理局于2015年9月16日核发的《营业执照》及华 融致诚贰号现行有效的于2015年9月26日签署的合伙协议，华融致诚贰号的 基本情况如下： 名称 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300357903499Y 经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道教育科技大厦2806 执行事务合伙人 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司（委派代表：许浒） 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 股权投资，投资咨询，受托资产管理；投资兴办实业，经济信息 咨询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务。 （2） 合伙人情况 根据华融致诚贰号现行有效的合伙协议，合伙人情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型 1. 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 1.00 普通合伙人 2. 华融控股 60,000.00 有限合伙人 合计 60,001.00 —— 经核查中国基金业协会公示信息，华融致诚贰号普通合伙人华融控股（深 圳）股权投资基金管理有限公司已于2015年1月28日办理私募投资基金管理 人登记，登记编号为P1007029。 （3） 华融致诚贰号参与本次交易的主体资格 经核查中国基金业协会公示信息，华融致诚贰号已于2016年6月28日办 理私募投资基金备案，基金编号为SK0436。 根据华融致诚贰号的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 华融致诚贰号持有珠海银隆11.2108%股权，华融致诚贰号不存在法律、法规、 规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。 基于上述，华融致诚贰号为合法存续的有限合伙企业，具备参与本次收购 的主体资格。 4、 东方邦信 在本次资产重组中，东方邦信作为标的资产的出售方和格力电器股份认购 方。 （1） 基本情况 根据北京市工商局于2014年3月3日核发的《营业执照》及东方邦信现行 有效的公司章程及其修正案，东方邦信的基本情况如下： 名称 东方邦信创业投资有限公司 注册号 110000013693697 住所 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D 法定代表人 张春平 注册资本 50,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 成立日期 2011年3月17日 经营期限 2011年3月17日至2041年3月16日 （2） 股权结构 根据东方邦信现行有效的公司章程，东方邦信的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例 1. 邦信资产管理有限公司 50,000.00 100.00% 合计 50,000.00 100.00% （3） 东方邦信参与本次交易的主体资格 根据东方邦信的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方 邦信持有珠海银隆10.6797%股权，东方邦信不存在法律、法规、规范性文件及（未完）  |