[停牌]*ST济柴:重大资产重组停牌进展公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016—045 济南柴油机股份有限公司 重大资产重组停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东中国石 油集团济柴动力总厂通知，其拟筹划涉及本公司的重大事项。为避 免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股 票（证券简称：*ST济柴，证券代码：000617）自2016年4月20日 开市起停牌。公司于2016年4月20日、2016年4月27日、2016年5 月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项的停牌公告》（公告编号： 2016-010）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-011） 和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-014）。由于该 事项构成重大资产重组，公司于2016年5月12日披露了《关于重大 资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-015），于2016年5月19日、 2016年5月26日、2016年6月2日披露了《重大资产重组停牌进展 公告》（公告编号：2016-016、2016-017、2016-019），于2016年6月13 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公 告编号：2016-021），于2016年6月18日和2016年6月25日披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-022、2016-024），于2016 年6月30日披露了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告》（公 告编号：2016-027），于2016年7月7日和2016年7月14日披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-030、2016-033），于2016 年7月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌 公告》（公告编号：2016-035），于2016年7月20日、2016年7月27 日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月17日披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-036、2016-037、2016-038、 2016-039、2016-044）。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、主要交易对方 本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中国石油天然 气集团公司（以下简称“中石油集团”）。 2、筹划的重大资产重组基本内容 根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反 复论证，本次重组的标的资产初步拟定为，中石油集团直接或间接 拥有的昆仑银行股份有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托 有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司、中石油专属财产保险 股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公 司、中意财产保险有限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基 金管理有限公司、中债信用增进投资股份有限公司等金融行业资 产（含股权）。本次重组涉及关联交易，但不会导致公司控制权发生 变更，交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。 本次重组标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍 存在变化的可能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论 证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次重组进展情况概述 自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动 过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如 下： 1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程 序、方案等进一步商讨论证，并与中石油集团签署《重大资产重组 框架协议》； 2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产相关 行业主管部门等有权部门的沟通工作； 3、继续组织中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有 限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的 资产开展尽职调查、审计、评估等工作； 4、对本次交易涉及的内幕知情人进行登记和申报，并对其买卖 公司股票的情况进行自查； 5、于2016年7月19日收到中石油集团通知，中石油集团于当 日召开董事会，审议同意进行本次重大资产重组，并要求依法依规 推进后续工作。 6、于2016年7月26日收到中石油集团通知，根据有关各方对 于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重组的 标的资产初步拟定为，中石油集团直接或间接拥有的昆仑银行股份 有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、昆仑 金融租赁有限责任公司、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有 限公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有 限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基金管理有限公司、中 债信用增进投资股份有限公司等金融行业资产（含股权）。本次重组 的交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。 7、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布 一次有关事项的进展情况。 三、继续停牌的原因及时间安排 1、本次重大资产重组继续停牌的原因 自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组， 但由于下列原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满4个月 内（即2016年8月19日前）披露重组预案。 （1）本次重组涉及标的资产范围广、资产金额大、程序复杂 根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反 复论证，本次重组标的资产范围广、资产金额大，涉及多个金融行 业及利益相关方，且同时涉及募集配套资金，整体交易程序和结构 复杂；标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作及 审计、评估工作尚待完成，方案论证完善、内外部沟通和申报相关 有权部门审批等工作量大、工作环节多。因此，本次重大资产重组 的相关准备工作所需时间较长，截至目前，尚未形成可提交董事会 审议的重大资产重组方案，导致公司无法在本次重大资产重组停牌 期满4个月内（即2016年8月19日前）披露重组预案。 （2）本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中 本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但不 限于：①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同意、 对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等；②相关行 业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批准；③相关 法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组标的资产范围 广，交易结构复杂，同时涉及多个有权部门的沟通和审批工作，本 次重组能否在预计时间内完成相关方案论证完善工作并取得有权部 门的审批，仍存在重大不确定性。为确保本次重组工作披露的文件 真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价 异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票将继续停牌。 2、本次重大资产重组复牌的时间安排 公司分别于2016年6月29日和2016年7月15日召开第七届董 事会2016年第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意公司向深圳 证券交易所申请公司股票自2016年7月20日开市起继续停牌，并预 计在不晚于2016年10月19日前，按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组信息。 继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全 力推动本次重大资产重组的各项工作，包括基本完成标的资产的尽 职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致， 及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本次重组方案涉及有 权部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。公司股票在停牌期 间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易 所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》 等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 3、独立财务顾问核查意见 本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司 和中国国际金融股份有限公司就公司继续停牌事宜分别出具了《中 信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产重 组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月 内复牌的可行性的核查意见》和《中国国际金融股份有限公司关于 济南柴油机股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露 的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》， 具体内容请参见公司同日公告。 四、风险提示 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚存在重大不 确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。 济南柴油机股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十日 中财网
 |