[关联交易]宝硕股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（补充财务数据）
股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 上市地点：上海证券交易所 河北宝硕股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（补充财务数据） 交易对方 贵州省物资集团有限责任公司 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责 任公司 贵州盘江精煤股份有限公司 江苏沙钢集团有限公司 上海杉融实业有限公司 和泓置地集团有限公司 上海易恩实业有限公司 贵州燃气集团股份有限公司 贵州立昌实业有限公司 中国贵州航空工业（集团）有限责 任公司 四川众智投资有限公司 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 中国振华（集团）科技股份有限公司 - 配套融资方 南方希望实业有限公司 拉萨经济技术开发区北硕投资中心 （有限合伙） 宁波梅山保税港区明新日异股权投 资合伙企业（有限合伙） 江苏沙钢集团有限公司 上海杉融实业有限公司 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 北京东方君盛投资管理有限公司 刘江 宁波梅山保税港区安庆佳合股权投 资合伙企业（有限合伙） 南通宇书股权投资合伙企业（有限 合伙） 独立财务顾问 二〇一六年八月 目录 目录 ......................................................................................................................................... 1 释义 ......................................................................................................................................... 6 公司声明 ............................................................................................................................... 11 交易各方声明与承诺 ............................................................................................................ 12 本次重组中介机构承诺......................................................................................................... 13 重大事项提示 ........................................................................................................................ 14 一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 14 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 15 三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 15 四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 16 五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ............................................. 17 六、交易标的评估情况简要介绍 ................................................................................. 18 七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 18 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ......................................................... 31 九、本次交易相关方做出的重要承诺 ......................................................................... 33 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 41 重大风险提示 ........................................................................................................................ 43 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 43 二、本次交易的相关审批风险 ..................................................................................... 43 三、募集配套资金未能成功实施的风险 ..................................................................... 43 四、标的资产评估增值较高及商誉减值风险 ............................................................. 44 五、标的公司业绩波动的风险 ..................................................................................... 44 六、本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排的风险 ..................... 45 七、业务转型及整合风险 ............................................................................................. 45 八、华创证券经营相关的风险 ..................................................................................... 46 九、股市风险 ................................................................................................................. 50 第一节 本次交易概况......................................................................................................... 51 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 51 二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 55 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 59 四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 63 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 64 六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 64 七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 65 第二节 交易各方基本情况................................................................................................. 78 一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 78 二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 85 三、配套融资方相关情况 ........................................................................................... 143 四、其他事项说明 ....................................................................................................... 159 第三节 交易标的 .............................................................................................................. 162 一、概况 ....................................................................................................................... 162 二、华创证券历史沿革 ............................................................................................... 162 三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 205 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............... 210 五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 228 六、主要财务指标及利润分配情况 ........................................................................... 258 七、主要下属企业情况 ............................................................................................... 260 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差异 说明...................................................................................................................................... 264 九、报告期内会计政策及相关会计处理 ................................................................... 269 十、其他重要事项 ....................................................................................................... 275 第四节 发行股份情况 ........................................................................................................ 282 一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 282 二、发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 284 三、发行股份前后上市公司的主要财务数据 ........................................................... 303 四、发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 303 第五节 交易标的评估情况............................................................................................... 306 一、标的资产评估的基本情况 ................................................................................... 306 二、董事会对标的资产评估合理性和定价公允性的分析 ....................................... 336 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ....................................................... 345 第六节 本次交易主要合同................................................................................................. 347 一、发行股份购买资产框架协议及其补充协议 ....................................................... 347 二、股份认购协议 ....................................................................................................... 350 第七节 交易的合规性分析................................................................................................. 353 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 353 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ............................... 355 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 357 四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................................. 358 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ....................................... 358 第八节 管理层讨论与分析............................................................................................... 360 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ....................................................... 360 二、标的公司所处行业特点与竞争形势分析 ........................................................... 366 三、标的公司的财务状况和经营成果分析 ............................................................... 389 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 433 第九节 财务会计信息 ........................................................................................................ 451 一、华创证券财务报告 ............................................................................................... 451 二、上市公司备考财务报告 ....................................................................................... 454 第十节 同业竞争和关联交易............................................................................................. 458 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................... 458 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................... 458 第十一节 风险因素 .......................................................................................................... 465 一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 465 二、华创证券经营相关的风险 ................................................................................... 467 三、股市风险 ............................................................................................................... 472 第十二节 其他重要事项................................................................................................... 473 一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用；本次 交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 473 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ........................................... 473 三、上市公司最近十二个月内发生重大的资产交易情况说明 ............................... 474 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 474 五、现金分红政策 ....................................................................................................... 478 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 482 七、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................... 486 八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ............................... 487 九、本次交易未安排业绩承诺及资产减值补偿的考虑 ........................................... 490 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 492 十一、本次重组的审计机构及签字会计师相关事项的说明 ................................... 492 第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................................................... 494 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 494 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 496 三、律师意见 ............................................................................................................... 497 第十四节 本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 498 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 498 二、律师事务所 ........................................................................................................... 498 三、审计机构 ............................................................................................................... 498 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 498 第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ......................................................................... 499 一、上市公司声明 ....................................................................................................... 499 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 500 三、法律顾问声明 ....................................................................................................... 501 四、审计机构声明 ....................................................................................................... 502 五、资产评估机构声明 ............................................................................................... 503 第十六节 备查文件及备查地点......................................................................................... 504 一、备查文件目录 ....................................................................................................... 504 二、备查地点 ............................................................................................................... 504 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 宝硕股份、上市公司、公 司、本公司 指 河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155 标的公司、华创证券 指 华创证券有限责任公司，2010年3月由“华创证券经纪有限责 任公司”更名而来 标的资产、交易标的、拟 注入资产 指 华创证券95.01%股权 贵州物资 指 贵州省物资集团有限责任公司 茅台集团 指 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 盘江股份 指 贵州盘江精煤股份有限公司 沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 杉融实业 指 上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司” 和泓置地 指 和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、 “北京东和嘉业房地产开发有限公司” 易恩实业 指 上海易恩实业有限公司 贵州燃气 指 贵州燃气集团股份有限公司，2016年1月由贵州燃气（集团） 有限责任公司整体变更而来，贵州燃气（集团）有限责任公司 2005年7月前名称为“贵阳燃气有限责任公司” 立昌实业 指 贵州立昌实业有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 众智投资 指 四川众智投资有限公司 恒丰伟业 指 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 振华科技 指 中国振华（集团）科技股份有限公司 华瑞福裕 指 贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙） 华瑞福顺 指 贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙） 华瑞福祥 指 贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙） 华瑞福熙 指 贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙） 南方希望 指 南方希望实业有限公司 北硕投资 指 拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） 明新日异 指 宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙） 东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司 南通宇书 指 南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙） 安庆佳合 指 宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙） 新希望化工 指 新希望化工投资有限公司，本公司控股股东 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 指 宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券95.01%股权， 并非公开发行股份募集配套资金的交易行为 发行股份购买资产 指 宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券95.01%股权 募集配套资金、配套融资 指 宝硕股份非公开发行股份募集配套资金 本报告书 指 《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》 交易对方 指 贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和 泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智 投资、恒丰伟业、振华科技等13名华创证券现有股东 配套融资方、锁价发行对 象 指 南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒 丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过 10名特定对象 交易双方 指 宝硕股份、交易对方 交易各方 指 宝硕股份、交易对方、配套融资方 《发行股份购买资产框架 协议》 指 宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》 《股份认购协议》 指 宝硕股份与配套融资方签署的《附生效条件的股份认购协议》 定价基准日 指 宝硕股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第三十五 次会议）决议公告日，即2016年1月12日 评估基准日 指 2015年8月31日 交割日 指 标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日 过渡期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间，不包括评估基准日当日， 但包括交割日当日 期间损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损 最近两年一期，报告期 指 2014年、2015年和2016年1-3月 《备考审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2016］ 第115819号和信会师报字［2016］第115820号《河北宝硕股 份有限公司备考审计报告及财务报表》 新希望集团 指 新希望集团有限公司 新希望六和 指 新希望六和股份有限公司 宝硕型材 指 保定宝硕新型建筑材料有限公司 宝硕管材 指 河北宝硕管材有限公司 宝硕置业 指 保定宝硕置业房地产开发有限公司 杉杉控股 指 杉杉控股有限公司，2010年3月前公司名称为“杉杉投资 控股有限公司” 众石银杉 指 贵州众石银杉资本管理有限公司 实联信托 指 贵州实联信托投资股份有限公司，华创证券原股东之一 国际信托 指 贵州省国际信托投资公司，华创证券原股东之一 凤凰股份 指 凤凰股份有限公司，华创证券原股东之一 贵阳煤气 指 贵阳市煤气公司，华创证券原股东之一 贵州开投 指 贵州省开发投资有限责任公司 黔隆信托 指 黔隆国际信托投资有限责任公司 华创期货 指 华创期货有限责任公司，系华创证券控股子公司，原名“重庆 三五九期货经纪有限公司” 金汇资本 指 金汇财富资本管理有限公司，系华创证券全资子公司 兴黔资本 指 贵州兴黔财富资本管理有限公司，系金汇资本的全资子公司 酒交所 指 贵州白酒交易所股份有限公司，原为金汇资本的控股子公司 佰酒汇 指 贵州佰酒汇电子商务有限责任公司，系酒交所的控股子公司 贵州股交中心 指 贵州股权金融资产交易中心有限公司，系酒交所的控股子公司， 曾用名为“贵州股权托管交易中心有限公司” 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 贵州省政府 指 贵州省人民政府 工商局 指 工商行政管理局 贵州证监局 指 中国证监会贵州监管局 中证协 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 独立财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司 律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《河北宝硕股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 GP 指 General Partner的缩写，为有限合伙企业的普通合伙人 LP 指 Limited Partner的缩写，为有限合伙企业的有限合伙人 IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所上市 经纪业务 指 证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户 要求，代理客户买卖证券的业务 资产管理业务 指 资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制， 对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融 产品的投资管理服务的行为 证券自营业务 指 证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级 市场上从事以盈利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为 证券承销业务 指 证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规 定的发行有效期限内将发行人发行的证券销售出去，从而帮助 发行人通过证券市场筹集资金的行为 保荐业务 指 由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和 辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整 性，协助发行人建立严格的信息披露制度 投资银行业务 指 证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾 问业务、并购重组财务顾问业务等 融资融券 指 又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券 业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交 易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资 者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券 直投业务 指 即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行 投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现 新三板 指 全国中小企业股份转让系统，原指中关村科技园区非上市股份 有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上 市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业 IB业务 指 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交 易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模 式，英文全称为“Introducing Broker” PB业务 指 证券公司为以私募基金及对冲基金客户为主的专业机构投资者 和高净值个人投资者提供集中托管清算、后台运营、研究支持、 杠杆融资、证券拆借、资金募集等一站式综合金融服务的统称 互联网金融 指 依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具， 实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融 市盈率（P/E） 指 即每股股价与每股收益的比率，是最常用来评估股价水平是否 合理的指标之一 市净率（P/B） 指 即每股股价与每股净资产的比率 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易各方声明与承诺 本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、 和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、 振华科技，以及本次重组的配套融资方南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集 团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书已出具承诺函， 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人或本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重组中介机构承诺 本次重组的独立财务顾问中航证券和拟购买资产的评估机构中天华承诺： “如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。” 本次重组的法律顾问国枫律师承诺：“若因本所未能勤勉尽责，为本项目制 作、出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成 损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。” 本次重组的拟购买资产审计机构立信承诺：“如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概况 （一）本次重组方案调整前 根据公司第五届董事会第三十五次会议决议、第三十八次会议决议及2016 年第一次临时股东大会决议，本次重组调整前的方案如下： 宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓 置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华 科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等17名华创证券现有股东发 行股份购买华创证券100%股权。标的股权的交易价格为775,179.41万元。 同时，宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、 沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过775,000.00万元。募集配套资金 总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充 华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是 否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。 （二）本次重组方案调整后 根据公司第五届董事会第四十一次会议决议，本次重组调整后的方案如下： 宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓 置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华 科技等13名华创证券现有股东发行股份购买华创证券95.01%股权。标的股权的 交易价格为736,498.73万元。 同时，宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、 沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过736,000.00万元。募集配套资金 总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充 华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是 否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘 永好，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次交易构成重大资产重组 根据宝硕股份经审计合并报表财务数据以及标的资产审计数据和评估结果， 经计算，相关指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 宝硕股份 华创证券 交易价格 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 189,445.13 2,400,116.56 - 1,266.92% 是 资产净额 12,812.95 333,089.06 736,498.73 5,748.08% 是 营业收入 40,946.73 122,466.97 - 299.09% 是 注：华创证券营业收入以2014年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以2015 年8月31日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以2014年度 合并报表数据为基准。 根据上述测算，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入与上市公司相关 数据比较的占比均达到50%以上，且华创证券的资产净额超过5,000万元。根据 《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。 三、本次交易构成关联交易 （一）本次发行股份购买资产构成关联交易 本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅 台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的 股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州 物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同 为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集 团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份 构成关联交易。 （二）本次募集配套资金构成关联交易 本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制 的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上 的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有 上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司 的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市 公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套 资金构成关联交易。 根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联 董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 四、本次交易不构成借壳上市 本次重组完成前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上 市公司39.29%的股份；本次重组完成后，新希望化工将持有上市公司10.76%的 股份，同受刘永好控制的南方希望和北硕投资分别持有上市公司6.41%和2.14% 的股份。因此，新希望化工仍为宝硕股份的控股股东，刘永好将通过新希望化工、 南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比19.31%，仍为 宝硕股份的实际控制人。 本次重组的交易对方均与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未 向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。 因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。 五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 （一）本次重组支付方式 宝硕股份拟发行股份购买华创证券95.01%股权，标的股权的交易价格为 736,498.73万元。具体情况如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股） 1 贵州物资 111,139.59 10,800.74 2 茅台集团 92,384.97 8,978.13 3 盘江股份 73,649.44 7,157.38 4 沙钢集团 92,384.97 8,978.13 5 和泓置地 92,384.97 8,978.13 6 杉融实业 92,384.97 8,978.13 7 易恩实业 44,189.66 4,294.43 8 贵州燃气 36,824.72 3,578.69 9 立昌实业 29,459.77 2,862.95 10 贵航集团 26,333.41 2,559.13 11 众智投资 17,771.17 1,727.03 12 恒丰伟业 17,771.17 1,727.03 13 振华科技 9,819.92 954.32 合计 736,498.73 71,574.22 （二）募集配套资金安排 本次募集配套资金拟发行股票54,721.19万股，募集资金总额不超过 736,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下： 序号 交易对方 认购金额（万元） 发行股份数量（万股） 1 南方希望 150,000.00 11,152.42 2 北硕投资 50,000.00 3,717.47 3 明新日异 80,000.00 5,947.96 4 沙钢集团 70,000.00 5,204.46 5 杉融实业 70,000.00 5,204.46 6 恒丰伟业 20,000.00 1,486.99 7 东方君盛 76,000.00 5,650.56 8 刘江 100,000.00 7,434.94 9 安庆佳合 70,000.00 5,204.46 10 南通宇书 50,000.00 3,717.47 合计 736,000.00 54,721.19 本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关 费用后将全部用于补充华创证券资本金。 六、交易标的评估情况简要介绍 （一）标的资产的评估 根据中天华出具的并经贵州省国资委黔国资评备［2016］1号备案的评估报 告，中天华分别采用市场法和资产基础法对华创证券100%股权价值进行评估， 并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年8月31日， 华创证券100%股权的评估值为775,179.41万元，较评估基准日华创证券归属于 母公司所有者权益增值442,090.35万元，增值率为132.72%。 因此，标的资产华创证券95.01%股权的评估值为736,498.73万元。 （二）标的资产的作价 经友好协商，交易双方最终确定华创证券95.01%股权的整体作价为 736,498.73万元。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司业务的影响 本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的控股子公司；上市公司将成为 控股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公 司独立经营。 本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资 者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充 机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合 金融服务。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产完成后 配套融资完成后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 新希望化工 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.70% 18,723.35 10.76% 南方希望 - - - - 11,152.42 6.41% 北硕投资 - - - - 3,717.47 2.14% 新希望化工及 其关联方小计 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.70% 33,593.24 19.31% 贵州物资 - - 10,800.74 9.06% 10,800.74 6.21% 沙钢集团 - - 8,978.13 7.53% 14,182.59 8.15% 杉融实业 - - 8,978.13 7.53% 14,182.59 8.15% 茅台集团 - - 8,978.13 7.53% 8,978.13 5.16% 和泓置地 - - 8,978.13 7.53% 8,978.13 5.16% 盘江股份 - - 7,157.38 6.00% 7,157.38 4.11% 易恩实业 - - 4,294.43 3.60% 4,294.43 2.47% 贵州燃气 - - 3,578.69 3.00% 3,578.69 2.06% 立昌实业 - - 2,862.95 2.40% 2,862.95 1.65% 贵航集团 - - 2,559.13 2.15% 2,559.13 1.47% 众智投资 - - 1,727.03 1.45% 1,727.03 0.99% 恒丰伟业 - - 1,727.03 1.45% 3,214.02 1.85% 振华科技 - - 954.32 0.80% 954.32 0.55% 刘江 - - - - 7,434.94 4.27% 东方君盛 - - - - 5,650.56 3.25% 明新日异 - - - - 5,947.96 3.42% 安庆佳合 - - - - 5,204.46 2.99% 南通宇书 - - - - 3,717.47 2.14% 其他股东 28,936.91 60.71% 28,936.91 24.27% 28,936.91 16.63% 总股本 47,660.26 100.00% 119,234.48 100.00% 173,955.66 100.00% （三）本次交易对公司控制权的影响 本次交易前，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的 39.29%，为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权，而刘永好 先生直接持有新希望集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。 根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺， 和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生，故和泓置地及贵州燃气构成一 致行动关系。除此之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。 1、考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况 考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，新希望化工持有公司 18,723.35万股股份，占公司股本总额的10.76%，仍为公司的控股股东。刘永好将 通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占 比19.31%，仍为宝硕股份的实际控制人。 2、不考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况 在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工持有上市公司 15.70%股份，仍为上市公司的第一大股东；而贵州物资、茅台集团和盘江股份虽 同受贵州省国资委或其监管企业控制，但并不构成一致行动关系；刘江先生控制 上市公司10.53%股份，与刘永好先生控制的股权比例相差5%以上；同时鉴于： （1）刘永好先生出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承 诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内， 除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规 及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或 延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起 至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人不减持本 人在宝硕股份拥有权益的任何股份。” （2）刘江先生出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》：“①本人认 可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他 人共同谋求宝硕股份实际控制权；②除参与本次募集配套资金外，本人（包括本 人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在 二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的 实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。 （3）贵州省国资委作为履行出资人职责的机构，并不参与贵州物资、茅台 集团、盘江股份三家企业的日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部 决策相互独立，相互之间无重大影响。从华创证券2011年以来的历次股东会文 件来看，贵州物资、茅台集团、盘江股份在对华创证券行使股东权利时均依据自 身情况独立判断并各自独立表决，在历次会议中存在对多个议案表决不一致的情 形，并不存在一致行动安排。贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项 反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），承诺华创证券与宝硕股 份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，不通过所出资企 业谋求对宝硕股份的实际控制权。 （4）刘永好先生、新希望化工及全体交易对方出具了《关于本次重组完成 后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》，各方同意，本次重组完成后， 新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东 大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份 公司章程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由9名董事（包括3名独立董事）组 成，其中新希望化工向宝硕股份提名3名非独立董事，和泓置地、茅台集团和杉 融实业向宝硕股份各提名1名非独立董事。董事会成员的选任最终以股东大会选 举结果为准。因此，实际控制人刘永好先生通过新希望化工提名的非独立董事仍 将保持多数。 因此，在不考虑配套募集资金的情况下，公司实际控制人仍然为刘永好先生， 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 3、交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、 刘永好直接或者间接提名董事数量变动情况 本次交易完成前，刘永好控制上市公司39.29%的股份和可支配表决权。本 次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司15.70% 的股份和可支配表决权，股东名册中显示持有上市公司股份数量最多的股东为刘 永好控制的新希望化工（持股比例15.70%），其余股东及其一致行动人在上市公 司拥有权益的股份均未超过新希望化工，且刘永好能够直接或者间接行使上市公 司最多的表决权；考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司19.31% 的股份和可支配表决权，股东名册中显示持有公司股份数量最多的股东为刘永好 控制的新希望化工及其一致行动人南方希望和北硕投资（三家合计持股比例为 19.31%），其余股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过新希望 化工及其一致行动人，且刘永好能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。 故本次交易完成后，刘永好控制的企业仍为宝硕股份第一大股东，且刘永好 能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权，符合《上海证券交易所股票上市 规则》第18.1条构成“控制”的两种情形，即“1. 股东名册中显示持有公司股 份数量最多，但是有相反证据的除外；2. 能够直接或者间接行使一个公司的表 决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权。” 本次交易完成前，宝硕股份董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名， 独立董事3名，宝硕股份本届（第五届）董事会的6名非独立董事（因董事辞职 目前宝硕股份在任非独立董事为5名）均由刘永好控制的新希望化工提名。根据 刘永好先生、新希望化工及交易对方、配套融资方于2016年5月27日出具《关 于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》，各方同意本次 交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：本次交易完成后，“新希望 化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改 选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章 程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由9名董事（包括3名独立董事）组成。宝 硕股份非独立董事6名，其中新希望化工拟向宝硕股份提名3名非独立董事，和 泓置地拟向宝硕股份提名1名非独立董事，茅台集团拟向宝硕股份提名1名非独 立董事，杉融实业拟向宝硕股份提名1名非独立董事。董事会成员的选任最终以 股东大会选举结果为准。”根据上述安排，本次交易完成后，刘永好直接或者间 接提名的非独立董事人数仍将保持多数。 4、交易完成后上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况 如前所述，本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），刘永好仍 能够直接或者间接行使上市公司最多的表决权。 根据刘江出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，其“认可并尊重 刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋 求宝硕股份实际控制权”；根据贵州省国资委出具的《关于中国证监会对有关事 项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），贵州省国资委承诺华 创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内， 不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权；根据本次重组的交易对方提供 的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，除和泓置地、贵州燃气与刘江存在 一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。故此，根据上述原因 并结合本次交易完成后宝硕股份的股权结构，刘永好所享有的表决权仍足以对宝 硕股份股东大会的决议产生重大影响。 5、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款 此前，刘永好、新希望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气曾作出了以下承诺： （1）2016年1月13日，新希望化工根据《上市公司收购管理办法》的规 定出具了《关于股份锁定的承诺函》：“①本公司所持宝硕股份的股票自关联企 业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之 后按中国证监会及上交所的有关规定执行；②若上述股票因宝硕股份送红股、转 增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述 规定；③若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定 承诺。” （2）2016年1月26日，刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺 函》：“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功 实施）36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业 将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参 与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承 诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大 于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份 的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。” （3）2016年1月26日，刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺 函》，本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，“1、本 人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或 与他人共同谋求宝硕股份实际控制权；2、本人（包括本人控制的企业及其他一 致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受 让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及 其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一 致行动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企 业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包 括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份 的实际控制权。”和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。 为进一步维持上市公司控制权的稳定性，2016年7月6日，刘永好、新希 望化工和刘江、和泓置地、贵州燃气出具了新的承诺，对先前承诺的履行期限或 承诺中的保留、限定或除外条款进行了修订，具体如下： （1）新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承 诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月 内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本公司将在符合法律、法规及规范性文 件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期 等措施，以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日 起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本公司不 减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。” （2）刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承诺函 签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内， 除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规 及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或 延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起 至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人不减持 本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。” （3）刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后 （无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，“①本人认可并尊重刘永好先 生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股 份实际控制权；②除参与本次募集配套资金外，本人（包括本人控制的企业及其 他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协 议受让、参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和 泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。 6、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排 根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则，宝硕股份在董事会下 设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以协助董事会 开展工作，其成员由董事会指定或更换。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占二分之一以上，并担任负责人。各专门委员会的主 要职权如下： 战略委员会的主要职权为：执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并根据董事会决议协助 和督促经理层进行实施；董事会另行授予的其他职权。 审计委员会的主要职权为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息 及其披露；审核公司的财务内控制度；董事会另行授予的其他职权。 提名委员会的主要职权为：执行董事会的涉及本委员会职权范围的决议；对 董事、经理人员的选择标准和程序提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人 员的人选；对董事侯选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会另行 授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职权为：研究和制定董事与经理人员考核的标准， 据此进行考核并向董事会提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案；董事会另行授予的其他职权。 本次交易完成后，宝硕股份将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专 门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会 议事规则等相关制度的要求进行相应调整。 7、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 （1）监事的选聘方式及调整安排 《公司章程》第八十六条规定： “（二）公司监事候选人的提名采取下列方式： …… 2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由下列机构和人员提名，被提 名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股 东大会： （1）由股东担任的监事提名： ①公司上一届监事会三分之二以上监事提名； ②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东 提名。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。” 本次交易完成后，公司将根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市 公司实际情况适时召开股东大会改选监事会，各股东有权基于各自的股权比例根 据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按 照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。 （2）高级管理人员的选聘方式及调整安排 《公司章程》第一百五十九条规定：“董事会秘书由董事长提名，经董事会 聘任或者解聘。” 《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。” 上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定 性基础上，遵守上市公司、证券公司相关治理规则，保持高级管理人员团队的稳 定，并可根据业务开展需要适时选聘合适人员；由于本次交易完成后，上市公司 将成为控股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不 同子公司独立经营，故董事会将会在综合考虑业务发展需要的前提下选聘高级管 理人员。 8、贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份行使宝硕股份股东 权利的具体措施及是否有在36个月后谋求上市公司实际控制权的意图 （1）本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江 股份行使宝硕股份股东权利的具体措施 本次交易对方中，贵州物资、茅台集团为贵州省国资委监管企业，盘江股份 为贵州省国资委所出资企业贵州盘江国有资本运营有限公司所属贵州盘江投资 控股（集团）有限公司实际控制的上市公司，贵州省国资委按照国家有关法律、 法规及国有资产监督管理的相关规定履行监管职责。 本次交易完成后，除对于贵州物资、茅台集团及盘江股份三家企业涉及的重 大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权管理职责外，贵州省国资 委不干预该三家企业依法独立行使宝硕股份股东权利，主要如下： ①国资监管相关规定明确三家企业享有企业自主经营权 根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条 例》、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《国有单位受让上市公司股 份管理暂行规定》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《贵州省 国资委企业重大事项报告管理办法（试行）》等国资监管法律、法规及规范性文 件、地方性文件规定，省级国资委对国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职 责以及依法履行上市公司国有股权管理职责，所出资企业及其投资设立的企业， 享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。 根据上述规定，国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除对于 国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国有股权 管理职责外，不得干预企业的生产经营活动。 ②贵州省国资委支持三家企业独立享有股东权利 根据贵州省国资委于2016年5月13日出具的《关于中国证监会对有关事项 反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），贵州物资、茅台集团、 盘江股份“在行使股东权利时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互不影响， 互不构成一致行动关系”。 根据贵州省国资委于2016年7月7日出具的《关于中国证监会对有关事项 反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］127号），本次重组完成后，贵州 省国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等方面的股东权利，履行相应义务”。 综上，根据有关规定，国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营， 除对于国家出资企业涉及的重大事项履行出资人职责以及依法履行上市公司国 有股权管理职责外，不得干预企业的生产经营活动；贵州省国资委已承诺“支持 物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参与重大决策和选择管 理者等方面的股东权利，履行相应义务”，该承诺有利于确保贵州省国资委不干 预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收益、参与重大决策和 选择管理者等宝硕股份股东权利。 （2）贵州省国资委36个月内不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制 权的承诺是否有利于上市公司控制权的稳定，是否有在36个月后谋求上市公司 实际控制权的意图 贵州省国资委已出具《关于中国证监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔 国资函产权［2016］95号），承诺华创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募 集资金是否成功实施）36个月内，不通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控 制权。考虑到贵州物资、茅台集团、盘江股份重组完成后持有的上市公司股份数 量，贵州省国资委上述承诺有利于上市公司控制权的稳定。 贵州省国资委上述函件未表明其在本次重组完成36个月后存在谋求上市公 司控制权意图。 9、保持上市公司控制权稳定的具体措施 为保持上市公司控制权的稳定，本次交易做了如下具体安排： （1）实际控制人刘永好控制的企业南方希望、北硕投资将参与本次重组募 集配套资金的认购，有利于实际控制人继续保持其对宝硕股份的控制权。 （2）刘永好出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承诺函 签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内， 除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规 及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或 延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日起 至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人不减持 本人在宝硕股份拥有权益的任何股份。” （3）新希望化工出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“①自本承 诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月 内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本公司将在符合法律、法规及规范性文 件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期 等措施，以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位；②自本承诺函签署之日 起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本公司不 减持本公司在宝硕股份拥有权益的任何股份。” （4）刘江出具了《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后 （无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，“①本人认可并尊重刘永好先 生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股 份实际控制权；②除参与本次募集配套资金外，本人（包括本人控制的企业及其 他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协 议受让、参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”和 泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。 （5）刘永好及新希望化工出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成 员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新 希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会 改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规 定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事 会成员最终以股东大会选举结果为准。” （6）刘永好、新希望化工及交易对方、配套融资方于2016年5月27日出 具了《关于本次重组完成后宝硕股份非独立董事具体推荐安排的确认函》。各方 同意，本次重组完成后，新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机 制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规章、 规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由9名董事 （包括3名独立董事）组成，其中新希望化工向宝硕股份提名3名非独立董事， 和泓置地、茅台集团和杉融实业向宝硕股份各提名1名非独立董事。董事会成员 的选任最终以股东大会选举结果为准。因此，公司实际控制人刘永好先生通过新 希望化工提名的非独立董事仍将保持多数。 （7）贵州省国资委于2016年5月13日出具《关于中国证监会对有关事项 反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95号），承诺华创证券与宝硕股 份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，不通过所出资企 业谋求对宝硕股份的实际控制权。 （8）根据贵州省国资委于2016年7月7日出具的《关于中国证监会对有关 事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］127号），本次重组完成后， 贵州省国资委“支持物资集团、茅台集团、盘江股份依法独立享有资产收益、参 与重大决策和选择管理者等方面的股东权利，履行相应义务”。该承诺有利于确 保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股份依法独立行使享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等宝硕股份股东权利。 （四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 /2016年1-3月 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 交易 完成前 交易完成后 （备考） 交易 完成前 交易完成后 （备考） 交易完成前 交易完成后 （备考） 总资产 42,302.00 4,134,432.98 67,566.95 3,644,887.72 189,445.13 2,612,343.66 所有者权益 35,391.71 1,657,978.39 36,560.95 1,635,479.24 14,853.09 1,527,816.64 归属于母公司所 有者权益 34,294.28 1,629,591.80 35,384.63 1,609,308.88 12,812.95 1,513,823.74 营业总收入 6,719.37 47,387.18 34,851.58 224,361.83 40,946.73 129,536.34 利润总额 -1,263.97 30,971.37 23,373.50 118,402.97 -15,178.03 20,106.51 净利润 -1,169.24 22,880.03 21,707.86 93,024.95 -15,179.02 10,972.81 扣除非经常损益 后的净利润 -1,139.84 22,820.98 -14,476.80 57,754.80 -14,695.53 10,943.85 归属于母公司股 东的净利润 -1,090.35 20,375.35 22,571.68 （未完）  |