[关联交易]*ST钒钛:重大资产出售暨关联交易预案
股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 重大资产出售交易对方 交易对方之一 攀钢集团有限公司 交易对方之二 鞍钢集团矿业有限公司 独立财务顾问 二〇一六年八月 上市公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本预案所述的本次交易的生效与完成尚待取得本公司召开的第二次董事会和股 东大会及有关审批机构的批准。 三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 四、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文 件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方攀钢集团、鞍钢矿业声明如下： 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称 与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概要 （一）交易方案 本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务 及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿 业100%股权、攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转 让其持有的海绵钛项目。 （二）交易标的 本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股 权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权以及攀钢钛业持有 的海绵钛项目。 （三）交易对方 本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。 （四）资产出售的定价依据及交易价格 本次交易资产出售的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基础，按以下公式确定： 标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的资产在过渡期间产生 的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失） 本次交易将由合资格审计机构对过渡期间标的资产的损益进行审计，并根据审计机 构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。 经评估机构预估，以2016年3月31日为评估基准日，标的资产的预估值合计为 89.41亿元，具体为：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、 鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目的预估值分别为23.15亿元、 42.15亿元、0.22亿元、0.17亿元、1.11亿元和22.62亿元。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本次交易资产出售的最终 交易价格将在上市公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。 （五）本次交易支付方式 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍 钢香港100%股权而应支付给公司的交易价款由攀钢集团以承接公司债务和现金方式代 为支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与公司 无关；（2）攀钢集团因受让公司全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目资产和业务而应 向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业 另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目资产 及业务交易价格的公司债务以偿清公司代为支付的上述款项；（3）鉴于上述（1）、（2） 项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中，攀钢 集团应向公司支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额，支付方式为承接公司 部分债务及支付现金，其中承接公司债务的金额不超过标的资产交易价款金额。 二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权、海绵钛 项目以及鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权。根据标的资 产未经审计财务数据，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额为 47,123,177,472.19元，占上市公司2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额 （56,012,150,588.84元）的50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组。 本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控 制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所 控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控 制人发生变更，不构成借壳上市。 三、交易标的的评估情况 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数 据、评估结果将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。 单位：亿元 评估对象 账面价值1（A） 预估价值（B） 预估增值情况（B-A） 攀钢矿业100%股权 28.37 23.15 -5.22 攀港公司70%股权2 -0.15 0.22 0.37 鞍钢香港100%股权 5.02 1.11 -3.91 鞍澳公司100%股权 7.32 0.17 -7.15 鞍千矿业100%股权 45.48 42.15 -3.33 海绵钛项目 42.57 22.62 -19.95 合计 128.61 89.41 -39.20 注1：账面价值为截至2016年3月31日的标的资产合并报表（未经审计）归属于母公司的净 资产。 注2：公司持有的攀港公司70%股权的账面价值、预估价值为其整体账面价值、预估价值乘以 公司持股比例。 标的资产未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为128.61亿元；评 估预估采用资产基础法，预估值为89.41亿元，预估值较评估基准日未经审计的合并报 表归属于母公司的净资产账面价值减值39.20亿元，减值幅度30.48%。本次交易标的资 产的最终评估值将由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生 产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。 本次交易实施后，将对上市公司的同业竞争、关联交易及盈利能力产生如下影响： 1、同业竞争 2011年公司实施重大资产重组将原有钢铁业务资产与鞍山钢铁的铁矿石业务资产 进行置换后，公司铁矿石采选业务、钒产品业务与鞍钢集团下属企业相关业务构成同业 竞争。通过本次方案的实施，公司将不再保留铁矿石采选业务，铁矿石采选业务同业竞 争情况将会消除；本次方案不涉及钒产品业务的调整，因此本次交易前后，公司钒产品 业务同业竞争情况不发生变化；本次置出的海绵钛项目与公司保留的钛业务由于其产品 的下游应用存在显著差异，因此本方案的实施不会新增钛业务的同业竞争。公司同业竞 争情况详见“第七节本次交易对公司的影响分析”之“三、本次交易对同业竞争及关联 交易的影响”。 2、关联方及关联交易 本次交易完成后，五家标的公司将成为公司实际控制人控制的其他公司，从而新增 成为公司的关联方。 （1）本次方案实施前，各家标的公司与公司控股股东、实际控制人控制的其他企 业存在较多的关联交易。通过本方案的实施，各家标的公司将置出上市公司主体，上述 交易也将不再成为上市公司的关联交易，因此会导致关联交易金额大幅减小。 （2）本次方案实施前，各家标的公司与上市公司存在一定金额的交易，该等交易 在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次方案实施后，上述交易将构成上市公 司的关联交易，因此会导致关联交易金额将有所增加。此外，本次重大资产重组标的之 一海绵钛项目所需生产原料可能需要向公司控股子公司攀钢钛业采购，海绵钛项目房产 所占用土地需要向攀钢钛业租赁，从而构成新增关联交易。 总体而言，上市公司的关联交易金额将大幅减小，相关关联交易的具体情况将在重 大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。 3、盈利能力 受国际铁矿石价格断崖式下跌影响，公司近年来铁矿石采选业务出现持续大额亏 损。同时，虽然目前公司海绵钛产量和技术水平总体处于国内领先水平，但由于对引进 技术的掌握、消化吸收不够，镁电解等关键工艺技术尚未完全攻克，造成性能考核结果 与设计指标仍存在较大差距，产品成本较高，相关业务亏损。通过本方案的实施，公司 将彻底剥离目前出现亏损同时未来盈利前景较差的铁矿石采选业务、钛精矿提纯以及海 绵钛项目，保留具有盈利能力和前景的钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应 用等业务，从而有利于公司更快地实现扭亏为盈。 五、本次交易的决策、审批程序 本次交易预案已经攀钢钒钛第七届董事会第四次会议审议通过。 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审 计、评估工作完成；公司再次召开董事会审议通过；公司股东大会对本次交易的批准； 本次交易中海绵钛项目涉及到职工安置方案经攀钢钛业职工代表大会通过；鞍钢集团对 本次交易标的资产评估结果的备案和对本次交易的批准；澳大利亚联邦政府外国投资审 查委员会（Foreign Investment Review Board）对本次交易的批准；办理完成本次交易涉 及的商务部境外投资备案；办理完成本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案；标 的公司、交易对方履行完毕内部决策程序。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 明与承诺函 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份。 攀钢集团 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 明与承诺函 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市 公司拥有权益的股份。 关于最近五年 未受处罚及诚 信情况的声明 一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 二、本公司及本公司主要管理人员最近五年未因违反相关法律 法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近 五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 裁案件。 三、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不 存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取 薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其 子公司，下同）担任经营性职务。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于本公司。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的 其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 四、保证上市公司业务独立 1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上 市公司的经营业务活动； 2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少 并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交 易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理 及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及 时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市 公司的资金使用。 本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持 续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失， 将由本公司承担。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、本公司控股子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称 “西昌钢钒”）钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市 公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年 盈利且符合注入上市公司要求等条件满足时，择机将相关资产注入 攀钢钒钛。 2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业 （不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或 入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商 业机会。 3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间 持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损 失，将由本公司承担。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东 的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业 （不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市 公司及其控股子公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及 本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司 及其控股子公司的合法权益。 三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间 持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损 失，将由本公司承担。 鞍钢集团 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取 薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其 子公司，下同）担任经营性职务。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于本公司。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的 其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 四、保证上市公司业务独立 1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。 2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交 易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理 及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及 时履行信息披露义务。 五、保证公司财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市 公司的资金使用。 本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间 持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损 失，将由本公司承担。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌 钢钒”）钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的 条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞 争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利且 符合注入上市公司要求等条件满足时，择机将相关资产注入攀钢钒 钛。 2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业 （不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或 入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商 业机会。 3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期 间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损 失，将由本公司承担。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东 的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业 （不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市 公司及其控股子公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及 本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司 及其控股子公司的合法权益。 三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期 间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损 失，将由本公司承担。 鞍钢矿业 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 明与承诺函 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市 公司拥有权益的股份。 关于最近五年 未受处罚及诚 信情况的声明 一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 二、除已向上市公司披露的本公司重大诉讼、仲裁案件（涉案 金额1,000万元以上）外，本公司及本公司主要管理人员最近五年 不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经 济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案金额1,000万元 以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响本公司正常经营或存续， 不会对本次交易构成重大影响。 三、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不 存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、交易相关风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格 控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人 利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变 化，提请投资者注意投资风险。 （二）本次重组的审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、鞍钢集团对标的资产评估结果的备案； 2、鞍钢集团对于本次交易的批准； 3、本次交易方案经上市公司第二次董事会审议通过； 4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过； 5、本次交易中海绵钛项目涉及到职工安置方案经攀钢钛业职工代表大会通过； 6、本次交易取得澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批准； 7、本次交易完成商务部的境外投资备案； 8、本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。 如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准、核准或备案文件，本次交易将无 法实施。此外，第6、7、8项事项涉及境内外政府主管部门的批准与备案，存在时间不 确定性，有可能影响境外标的公司股权的交割日期。 （三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券期货 相关业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具的资产评估报告为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在 一定差异。 （四）标的资产估值风险 根据《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货 相关业务资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基 础，按以下公式确定： 标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的资产在过渡期间产生 的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失） 本次交易将由合资格审计机构对过渡期间标的资产的损益进行审计，并根据审计机 构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。 尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可 能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管 变化，从而导致交易标的价值变动的风险。 二、债务转移风险 本次交易所涉及的出售资产将分别由攀钢集团、鞍钢矿业予以承接，交易对方将以 承接攀钢钒钛部分债务的方式支付部分交易对价，剩余部分以现金支付；因目前该等债 务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性的风险。若届时无法获 得债权人对于债务转移的同意，且交易对方无法支付足额现金，则可能导致本次重大资 产出售无法实施。 根据攀钢钒钛与其金融债务债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售事 项，攀钢钒钛需要获得债权人的同意。根据标的公司与其金融债务债权人所签订的贷款 合同约定，就本次重大资产出售事项，标的公司需要获得债权人的同意。攀钢钒钛、标 的公司与债权人相关沟通事项仍在进行中，目前已获得部分债权人同意函。如未来部分 债权人不同意本次重组交易且追偿公司违约责任，则公司可能面临提前还款导致流动性 风险。 三、暂停上市与终止上市的风险 （一）2016年度报告公告后暂停上市风险 公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2016年5月3日起被深圳证券交易所 实施退市风险警示。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在2016 年年度报告公告后暂停上市。 公司2016年度半年度未经审计的归属于母公司的净利润为-83,628.55万元，存在较 大亏损，且本次出售资产存在评估减值。故公司2016年度归属于母公司净利润极有可 能为负数，公司极有可能将于2016年度报告公告后暂停上市。 （二）2017年度报告公告后的终止上市风险 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股票被暂停上市后，若公司2017 年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，公司股票将终止上市。 尽管本公司目前正在实施降低成本、调整结构、开拓新市场等措施，且本次重组将 改善公司2017年度经营业绩，但上述措施效果仍存在一定不确定性。如公司2017年度 的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，则面临终止上市的风险。 四、经营风险 （一）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产， 减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，但上市公司资产规模、经营规模均 明显下降，从而对公司带来一定的经营风险。 （二）业务结构变化的风险 公司目前同时拥有铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品 的研发和应用等业务。本次交易完成后，公司将剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海 绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。公司剥离上述业务后将导致公司未来主要 收入与利润集中于钒钛业务，从而直接影响公司的收入水平。公司提醒投资者注意本次 交易导致的业务结构变化风险。 （三）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险 根据《重大资产出售协议》，公司与交易对方约定，标的资产期间损益由公司享有 或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产在过渡期内将持续亏损，公司为此将 在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在本次重大资产出售完成前的经营业绩 带来不利影响。 五、标的资产处罚风险和诉讼风险 （一）标的公司受处罚风险 标的公司所从事的业务存在一定的安全生产风险，曾因为安全生产事故受到过行政 处罚，若类似事项继续发生可能会影响到本次重大资产重组方案的实施。 （二）标的资产未决诉讼风险 1、截至本预案签署日，标的公司攀钢矿业及其下属公司存在2起尚未了结的诉讼 纠纷，具体情况如下： （1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷 2015年9月9日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反 诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾 川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款费5,478,531.30元、代购原料款531,342.42 元、违约金164,355.94元，合计6,174,229.66元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费 50,000.00元、反诉受理费19,747.00元。2015年9月23日，攀钢矿业向四川省高级人 民法院递交了民事上诉状。 2016年6月21日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川 祥富经贸有限公司支付加工费5,478,531.30元、逾期付款违约金164,355.94元、代购款 151,162.25元，合计5,794,049.49元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费50,000.00元。 （2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷 黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（“中成公 司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤 医疗费及赔偿款等费用合计约2,630万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞对上述中 成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。 2014年12月9日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返 还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计666万元及利息和工程款约385.13万元及利 息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等 其他诉讼请求。 2015年1月21日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状，此案目前 正在二审程序审理中。 2、截至本预案签署日，攀港公司存在一起涉诉事项，具体情况如下： 商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、 江苏代运、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与 南京海桥实业有限公司（“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪 货运代理公司（“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船 在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有6个集 装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆 钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失1,979,029.72美元和相关费用。 此案属商船三井第二次起诉，商船三井于2008年11月20日首次起诉，后于2012年 11月6日撤诉，现于2016年3月重新起诉。本案尚在审理过程中。 3、截至本预案签署日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及标的资产之一海绵钛项 目，具体情况如下： 2009年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、 《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中 铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。 2014年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠 纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意 于2015年6月底之前分六次支付完毕总计13,100万元工程款。但根据攀钢钛业说明， 截至目前，已支付8,839万元，尚余4,261万元。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程 款，存在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。 就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采 取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项 影响海绵钛项目的交割转移。 4、截至本预案签署日，标的公司鞍澳公司的控股子公司卡拉拉涉及以下未决诉讼 情况： （1）DM Civil在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的 额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为3500万澳元，预计于2017 年中开审； （2）AGC Industries Pty Ltd在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付 进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为2300 万澳元，案件已经排期在2017年初开审； （3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任 为零元； （4）卡拉拉作为原告方向ACE提出索赔主张，预计涉及金额200万澳元。 此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited可能向卡拉拉提出 索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场 的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为500-600万澳元。 标的公司其他的行政和刑事处罚、未决诉讼情况详见本预案“第五节 标的资产基 本情况”各标的公司之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“2、最近三年 受到行政和刑事处罚情况”与“3、未决诉讼情况”。 六、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受攀钢钒钛盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此 期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波 动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带 来的投资风险，并做出审慎判断。 （二）其他不可抗力带来的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 释 义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案/本次交易预案 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联 交易预案》 本公司、公司、上市公 司、攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 鞍钢集团 指 鞍钢集团公司 攀钢集团 指 攀钢集团有限公司 鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团公司 攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司 攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司 鞍钢矿业 指 鞍钢集团矿业有限公司 攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司 攀港公司 指 攀港有限公司 鞍澳公司 指 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 鞍钢香港 指 鞍钢集团香港控股有限公司 鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 海绵钛项目 指 攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务 金达必 指 金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited） 澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG） 卡拉拉 指 卡拉拉矿业有限公司（Karara Mining Limited） FIRB 指 澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board） 宜宾公司 指 攀钢矿业宜宾有限责任公司 新白马公司 指 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 动力厂 指 攀钢集团矿业有限公司动力厂 石灰石矿 指 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿 兰尖铁矿 指 攀钢集团矿业有限公司兰尖铁矿 朱家包包铁矿 指 攀钢集团矿业有限公司朱家包包铁矿 选矿厂 指 攀钢集团矿业有限公司选矿厂 设修厂 指 攀钢集团矿业有限公司设备修造总厂 选钛厂 指 攀钢集团矿业有限公司选钛厂 财务公司 指 鞍钢集团财务有限责任公司 出售方 指 攀钢钒钛、攀钢钛业 交易对方/购买方 指 攀钢集团、鞍钢矿业 交易标的/标的资产 指 攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股 权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港 100%股权和攀钢钛业持有的海绵钛项目 标的公司 指 攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业100%股权、攀港公司70% 股权以及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集 团；攀钢钒钛将所持有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司100%股权出售予鞍钢矿业 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中信证券、独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 诺顿、境外法律顾问 指 诺顿罗氏富布莱特律师事务所 Norton Rose Fulbright LLP 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重大资产出售协议》 指 出售方与交易对方于2016年8月18日所签署的关于本 次交易的《重大资产出售协议》 基准日、审计基准日、 评估基准日 指 2016年3月31日 资产交割日、交割日 指 《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、 义务、责任、报酬和风险转移至交易对方之日 过渡期/过渡期间 指 自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含 交割日当日）的期间 报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-3月 元 指 如无特别说明，指人民币元 澳元 指 澳大利亚的货币单位 注：本预案中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。 目 录 上市公司声明 ...........................................................................................................................1 交易对方声明 ...........................................................................................................................2 重大事项提示 ...........................................................................................................................3 一、本次交易方案概要....................................................................................................3 二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市........................4 三、交易标的的评估情况................................................................................................5 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................................5 五、本次交易的决策、审批程序....................................................................................7 六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................................7 重大风险提示 .........................................................................................................................12 一、交易相关风险..........................................................................................................12 二、债务转移风险..........................................................................................................13 三、暂停上市与终止上市的风险..................................................................................14 四、经营风险..................................................................................................................14 五、标的资产处罚风险和诉讼风险..............................................................................15 六、其他风险..................................................................................................................17 释 义 ....................................................................................................................................19 目 录 ....................................................................................................................................22 第一节 本次交易的背景和目的 .........................................................................................25 一、本次交易的背景......................................................................................................25 二、本次交易的目的......................................................................................................25 第二节 本次交易的具体方案 .............................................................................................26 一、本次交易的具体方案..............................................................................................26 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......................28 第三节 上市公司基本情况 .................................................................................................29 一、基本信息..................................................................................................................29 二、历史沿革及股本变动情况......................................................................................30 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况..........................................................35 四、主营业务发展情况..................................................................................................36 五、最近三年主要财务数据及财务指标......................................................................38 六、控股股东及实际控制人概况..................................................................................38 七、上市公司合法合规情况 .........................................................................................40 第四节 重大资产出售交易对方基本情况 .........................................................................41 一、重大资产出售交易对方总体情况..........................................................................41 二、重大资产出售交易对方..........................................................................................41 第五节 标的资产基本情况 .................................................................................................54 一、攀钢矿业基本情况..................................................................................................54 二、新白马公司基本情况..............................................................................................72 三、攀港公司基本情况..................................................................................................80 四、鞍钢香港基本情况..................................................................................................85 五、鞍澳公司基本情况..................................................................................................92 六、卡拉拉基本情况......................................................................................................99 七、鞍千矿业基本情况................................................................................................106 八、海绵钛项目基本情况............................................................................................ 119 第六节 标的资产预估情况 ...............................................................................................124 一、标的资产预估值概况............................................................................................124 二、本次交易的估值方法适用性分析........................................................................124 三、各类主要资产及负债的评估方法........................................................................127 四、评估假设................................................................................................................130 五、预估结果及评估特别事项说明............................................................................131 六、交易标的的主要资产最近三年进行与交易、增值或改制相关的历史交易价格差 异情况说明....................................................................................................................141 七、交易标的的主要资产与2011年度资产置换的历史交易价格差异情况说明 ..143 八、标的资产评估增减值原因及合理性....................................................................145 第七节 本次交易主要合同 ...............................................................................................147 一、《重大资产出售协议》........................................................................................147 二、其他重要协议........................................................................................................150 第八节 本次交易对公司的影响分析 ...............................................................................151 一、本次交易对公司主营业务的影响........................................................................151 二、本次交易对公司盈利能力的影响........................................................................151 三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响............................................................151 四、本次交易对公司股权架构的影响........................................................................156 第九节 风险因素 ...............................................................................................................157 一、交易相关风险........................................................................................................157 二、债务转移风险........................................................................................................158 三、暂停上市与终止上市的风险................................................................................159 四、经营风险................................................................................................................159 五、标的资产处罚风险和诉讼风险............................................................................160 六、其他风险................................................................................................................162 第十节 其他重要事项 .......................................................................................................164 一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................................164 二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....................................................164 三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................................165 四、本次交易对上市公司治理的影响........................................................................166 五、公司利润分配政策及安排....................................................................................168 六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................169 七、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况............................................170 八、独立财务顾问意见................................................................................................171 第十一节 声明与承诺 .......................................................................................................172 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延 伸产品的研发和应用。 近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲 弱，主要价格指数呈下行态势。我国宏观经济发展明显放缓，一方面，总需求增速收缩 较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，钢 铁等传统产业产能过剩，陷入不景气周期，导致处在钢铁行业上游的铁矿石行业的风险 增加，给攀钢钒钛的经营发展造成了相当大的压力。 二、本次交易的目的 攀钢钒钛拟将其持有及控制的标的资产通过由交易对方承接债务和支付现金的方 式出售给交易对方。本次交易拟将公司亏损的业务资产剥离，有利于上市公司改善资产 质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （一）交易方案 本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务 及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿 业100%股权、攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转 让其持有的海绵钛项目。 （二）交易标的 本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股 权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权以及攀钢钛业持有 的海绵钛项目。 （三）交易对方 本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。 （四）资产出售的定价依据及交易价格 本次交易资产出售的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基础，按以下公式确定： 标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的资产在过渡期间产生 的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失） 本次交易将由合资格审计机构对过渡期间标的资产的损益进行审计，并根据审计机 构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。 经评估机构预估，以2016年3月31日为评估基准日，标的资产的预估值合计为 89.41亿元，具体为：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、 鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目的预估值分别为23.15亿元、 42.15亿元、0.22亿元、0.17亿元、1.11亿元和22.62亿元。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本次交易资产出售的最终 交易价格将在上市公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。 （五）本次交易支付方式 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍 钢香港100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务和现 金方式代为支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处 理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛 项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和 攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛 项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项；（3）鉴于上述（1）、 （2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中， 攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额，支付方式为 承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接攀钢钒钛债务的金额不超过标的资产交易 价款金额。 （六）期间损益安排 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过 渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据） 均由出售方承担或享有。 （七）决议有效期 本次重大资产出售的相关决议自攀钢钒钛股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 （八）债权债务处理 就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大 会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的 同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担， 本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。 （九）人员安置 根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳 动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、 失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该 等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团 依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业 负责解决。 交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发 生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和 人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权、海绵钛 项目以及鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权。根据标的资 产未经审计财务数据，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额为 47,123,177,472.19元，占上市公司2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额 （56,012,150,588.84元）的50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组。 本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控 制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所 控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控 制人发生变更，不构成借壳上市。 第三节 上市公司基本情况 一、基本信息 截至本预案签署日，本次交易出售方上市公司及攀钢钛业基本信息如下： （一）攀钢钒钛基本信息 公司名称 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 曾用名称 攀钢集团板材股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团钢 铁钒钛股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 *ST钒钛 股票代码 000629 营业执照注册号 510400000027775 组织机构代码证号 20436095-6 税务登记证号 川税攀字510402204360956号 注册资本 8,589,746,202.00元 法定代表人 邵安林注 成立日期 1993年3月27日 注册地址 四川省攀枝花市东区弄弄坪 主要办公地址 四川省攀枝花市东区弄弄坪 邮政编码 617067 联系电话 0812-3385366 联系传真 0812-3385285 经营范围 钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属 矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技 术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建 筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其 咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断 与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。（以上 经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营） 注：攀钢钒钛公司章程规定，公司法定代表人由公司总经理担任。经公司第七届董事会第一 次会议审议通过，公司总经理由邵安林变更为曾显斌。目前工商登记的公司法定代表人仍为邵安 林，公司正在办理法定代表人工商登记变更手续。 （二）攀钢钛业基本信息 公司名称 攀钢集团钛业有限责任公司 曾用名称 攀钢集团兴钛科技有限责任公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91510400765069034P 注册资本 1,600,000,000.00元 法定代表人 王长民 成立日期 2004年5月24日 注册地址 四川攀枝花钒钛产业园区 主要办公地址 四川攀枝花钒钛产业园区 经营范围 生产、销售化工产品（含危险品）（按许可证许可范围及期限从事经营）； 加工、销售钛原料；生产、销售钛白粉、钛合金、海绵钛、钛金属及其 制品、钢锭、钢坯、金属材料及制品；钛产业技术开发、技术咨询、技 术转让；钛产品检测化验服务；机械设备、电器设备维修服务；仓储、 货运代理服务；进出口贸易。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）攀钢钒钛的历史沿革 1、设立及上市情况 攀钢钒钛于1993年3月27日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀 枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改制为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司 （已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设 立的股份有限公司。成立时公司名称为“攀钢集团板材股份有限公司”，注册资本为 700,000,000元。 经攀钢钒钛股东大会审议通过并经冶金工业部以冶体[1996]471号文批准，攀钢钒 钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为1:0.54。减资完成后，攀钢钒钛 的总股本变更为3.78亿股，其中发起人股为3.024亿股，占总股本的80%，内部职工股 为0.756亿股，占总股本的20%。 1996年11月5日，经中国证监会“证监发字[1996]288号文件”批准，攀钢钒钛 向社会公众发行人民币普通股2,420万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，总 股本增至40,220万股，其中：发起人法人股30,240万股，占公司总股本的75.19%；内 部职工股3,780万股，占公司总股本的9.39%；社会公众股6,200万股，占公司总股本 的15.42%。 2、首次公开发行并上市后股本变动情况 （1）1998年增发新股 经中国证监会以证监发字[1998]250号文批准，攀钢钒钛增发新股621,100,145股， 其中421,100,145股向攀钢钒钛控股股东攀枝花钢铁（集团）公司定向发行，其余 200,000,000股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至1,023,300,145 股。 （2）2001年控股股东变更 经原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086号文、财政部以财企[2000]699 号文和[2001]262号文批准，攀枝花钢铁（集团）公司实施债转股，与国家开发银行、 中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司。攀枝花钢铁（集团）公司将其持 有的攀钢钒钛683,000,145股股份全部投入攀枝花钢铁有限责任公司。债转股完成后， 攀枝花钢铁有限责任公司成为攀钢钒钛的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国 证监会以证监函[2001]57号文同意豁免攀枝花钢铁有限责任公司以要约方式收购攀钢 钒钛其他股东股份的义务。 （3）2004年债转股 经中国证监会以证监发行字[2003]7号文批准，攀钢钒钛公开发行16亿元可转换公 司债券，其中共有1,599,202,200元可转换公司债券于到期后选择转换为攀钢钒钛的股 份，攀钢钒钛总股本增至1,306,845,288股。 （4）2005年股权分置改革 2005年10月27日，攀钢钒钛股东大会通过股权分置改革方案，以总股本 1,306,845,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后总股 本为1,698,898,874股。 根据约定，攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东 分别将所获转增股份中的110,138,103股、6,530,884股支付给流通股股东；同时攀枝花 钢铁有限责任公司向流通股股东每10股无偿派发4份欧式认沽权证。 （5）2006年转增股本 2006年4月，攀钢钒钛以2005年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配5 股股票股利，公司股本总额增至2,548,348,311股。 （6）2007年转增股本 2007年6月，攀钢钒钛以2006年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配1 股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股转增1股，股本总额增至3,058,017,973 股。 （7）2008年可转换公司债券转股 2006年11月27日，经中国证监会以证监发行字[2006]129号文核准，攀钢钒钛发 行320,000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公 司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份。截至2008年12 月11日行权结束，公司股本增至4,024,730,701股。 （8）2009年发行股份购买资产 2008年12月25日，经中国证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股 份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份 有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准，攀钢钒钛向攀枝花钢铁（集团）公 司及其关联方发行750,000,000股新增股份购买资产，其中本公司向攀枝花钢铁（集团） 公司发行184,419,566股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行186,884,886股、向攀钢集团 成都钢铁有限责任公司发行334,675,348股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 发行44,020,200股股份购买相关资产。本公司以新增333,229,328股股份吸收合并攀钢 集团重庆钛业股份有限公司、以新增618,537,439股股份吸收合并攀钢集团四川长城特 殊钢股份有限公司。上述交易于2009年8月实施完毕后，攀钢钒钛股本增至 5,726,497,468股。 （9）2012年转增股本 2012年7月6日，攀钢钒钛以2011年12月31日总股本5,726,497,468股为基数， 实施了以资本公积金每10股转增5股，共转增股本2,863,248,734股，转增后攀钢钒钛 股本为8,589,746,202股。 （10）截至2016年6月30日，攀钢钒钛前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 持股总数（股） 股份性质 1 攀钢集团有限公司 35.49% 3,048,453,113 流通A股、 流通受限A股 2 鞍山钢铁集团公司 10.81% 928,946,141 流通A股 3 攀钢集团四川长城特殊钢有限责 任公司 6.54% 561,494,871 流通受限A股 4 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 5.84% 502,013,022 流通受限A股 5 中央汇金资产管理有限责任公司 1.52% 130,963,000 流通A股 6 中国证券金融股份有限公司 1.48% 126,807,638 流通A股 7 博时基金-农业银行-博时中证金 融资产管理计划 0.31% 26,492,000 流通A股 8 南方基金-农业银行-南方中证金 融资产管理计划 0.31% 26,492,000 流通A股 9 中欧基金-农业银行-中欧中证金 融资产管理计划 0.31% 26,492,000 流通A股 10 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞 信中证金融资产管理计划 0.31% 26,492,000 流通A股 合计 62.92% 5,404,645,785 - （二）攀钢钛业的历史沿革 1、设立情况 攀钢钛业于2004年5月24日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀 枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改制为攀钢集团有限公司）和攀钢集团国际经济 贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司。攀钢钛业设立时，名称为“攀钢集团兴钛 科技有限责任公司”，注册资本10,000.00万元，其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货币 出资6,500.00万元，占攀钢钛业注册资本的65%，攀钢集团国际经济贸易有限公司以货 币出资3,500.00万元，占攀钢钛业注册资本的35%。2004年4月22日，四川敬业会计 师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会师验（2004）032号《验资报告》。四川省 攀枝花市工商行政管理局于2004年5月24日向攀钢集团兴钛科技有限责任公司核发了 《企业法人营业执照》。 攀钢钛业设立时的股权情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 攀枝花钢铁（集团）公司 6,500.00 65.00% 2 攀钢集团国际经济贸易有限公司 3,500.00 35.00% 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 合计 10,000.00 100.00% 2、历次股权变动情况 （1）2007年股权转让及增资 2007年3月，攀钢集团兴钛科技有限责任公司更名为攀钢集团钛业有限责任公司。 2007年4月24日，攀钢钛业股东会通过决议，同意攀钢集团国际经济贸易有限公 司将其持有的攀钢钛业3,500.00万元股权转让给攀枝花钢铁（集团）公司，转让完成后 攀钢集团国际经济贸易有限公司不再持有攀钢钛业股权。攀钢集团国际经济贸易有限公 司与攀枝花钢铁（集团）公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2007年4月24日，攀钢钛业股东攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，决定以 其经评估后的相关固定资产净值292,284,960.89元，货币资金7,715,039.11元，合计 30,000.00万元，对攀钢钛业进行增资，攀钢钛业注册资本由10,000.00万元增至40,000.00 万元。攀枝花钢铁（集团）公司上述用于出资的非货币资产已经北京中企华资产评估有 限责任公司评估并于2007年3月9日出具了中企华评报字（2007）第057号《攀枝花 钢铁（集团）公司拟以钛业分公司资产对攀钢集团兴钛科技有限责任公司进行增资扩股 项目资产评估报告书》。 2007年4月25日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞华恒 信验字【2007】第2027号《验资报告》。 根据当时攀钢钛业的公司章程及《验资报告》，该次增资完成后，攀钢钛业的股权 结构变更如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 攀枝花钢铁（集团）公司 40,000.00 100.00% （2）2009年股权转让 2009年4月28日，根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整 体上市的批复》，攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，将其持有攀钢钛业的100.00% 股权全部转让给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花 新钢钒股份有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，攀枝花钢铁（集团） 公司以446,816,800元的价格将其持有攀钢钛业的100.00%股权全部转让给攀枝花新钢 钒股份有限公司。 本次股权转让后，攀钢钛业的股本情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 攀枝花新钢钒股份有限公司 40,000.00 100.00% （3）2010年增资 2010年4月20日，因攀钢钛业股东“攀枝花新钢钒股份有限公司”已于2010年4 月9日更名为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，攀钢钛业股东作出决定，决定变更 股东名称，由“攀枝花新钢钒股份有限公司”变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”； 同时，决定变更公司注册资本及实收资本，从40,000万元增加到160,000万元，即增加 120,000万元，增加部分由股东以货币资金于2010年5月12日前缴足。 2010年5月12日，中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞岳华验 字【2010】第105号《验资报告》，审验截至2010年5月12日止，攀钢钛业已收到攀 钢集团钢铁钒钛股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币120,000万 元，出资方式为货币出资。 本次增资完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 160,000.00 100.00% （4）2013年股东名称变更 2013年12月25日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司作出股东决定，因攀钢钛业 股东名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，对攀钢钛业章程进行相应修订， 并通过修订后的公司章程。 此次股东名称变更完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 160,000.00 100.00% 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控制权变动情况 攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人。攀钢钒钛最 近三年的控制权未发生变化。 攀钢钒钛自上市以来最近一次控制权变动情况如下： 2010年5月21日攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（攀钢钒钛的前称）收到股东攀 钢集团的通知，攀钢集团收到国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公 司重组的通知》（国资改革【2010】376号），国务院国资委同意攀钢集团与鞍山钢铁实 行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团履行出资人职责，鞍山钢 铁、攀钢集团均作为鞍钢集团的全资子企业。2010年7月28日，鞍钢集团正式成立， 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的实际控制人由攀钢集团变更为鞍钢集团。 （二）最近三年重大资产重组情况 攀钢钒钛最近三年未发生重大资产交易事项。 四、主营业务发展情况 （一）主营业务和产品 攀钢钒钛所属行业为黑色金属矿采选业，从事的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿（未完）  |