[中报]刚泰控股:2016年半年度报告
公司代码：600687 公司简称：刚泰控股 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人赵瑞俊及会计机构负责人（会计主管人员）车海辚 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配，公积金不转增资本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 5 第四节 董事会报告. ....................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 31 第九节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 33 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 145 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询股份有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 珂兰钻石 指 上海珂兰商贸有限公司 瑞格传播 指 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 珂澜投资 指 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 见乙实业 指 上海见乙实业有限公司 六禾嘉睿 指 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） 南通元鼎 指 南通元鼎投资有限公司 淮茂投资 指 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 优娜珠宝 指 广州市优娜珠宝首饰有限公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 上海刚泰黄金 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 刚泰集团及其一致行动人 指 刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司和上海 刚泰投资咨询股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文简称 刚泰控股 公司的外文名称 Gansu Gangtai Holding(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GTKG 公司的法定代表人 徐建刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢毅 马杰 联系地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦32楼 上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦32楼 电话 021-68865161 021-68865161 传真 021-68866081 021-68866081 电子信箱 xieyi@gangtaikonggu.com.cn majie687@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 公司注册地址的邮政编码 730051 公司办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 www.gangtaikonggu.com.cn 电子信箱 gangtaikonggu@163.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年1月28日 注册登记地点 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 企业法人营业执照注册号 91620103154997229U 税务登记号码 620103154997229 组织机构代码 15499722-9 报告期内注册变更情况查询索引 2016年1月30日上海证券报、中国证券报、证券时报和上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2016－025） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 5,075,003,750.36 4,770,871,229.87 6.37 归属于上市公司股东的净利润 247,516,798.51 138,821,040.20 78.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 364,744,979.58 129,107,897.89 182.51 经营活动产生的现金流量净额 -1,517,265,339.89 -688,469,027.76 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,382,953,803.66 5,181,101,767.16 3.90 总资产 10,980,228,846.52 9,290,584,748.36 18.19 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.166 0.283 -41.34 稀释每股收益（元／股） 0.166 0.283 -41.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.245 0.263 -6.84% 加权平均净资产收益率（%） 4.67 8.28 减少3.61个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 6.89 7.70 减少0.81个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 2016年上半年，公司实施战略转型，进一步推进“互联网+珠宝”的战略，加大企业兼并整合力 度，实现了珂兰钻石、瑞格传播、优娜珠宝的并购，并对被并购公司实施产业、资源和管理三个维度 的整合，并购产生的利润成为净利润增加的主要因素。（详细数据请参考“主要子公司、参股公司分 析”）。同时，公司全力推进向产业链拓展战略，对原有业务进行不断优化和调整，陆续在深圳和台 州等地布局旗舰店，积极拓展零售业务。报告期内，公司零售业务占比逐步增加，业务毛利率得以提 升，增强了企业的盈利能力。报告期内公司非经常性损失较去年同期增加，主要是套保的单边损失所 致。由于同期股本扩大速度高于净利润增长速度，造成报告期公司每股收益同比下降。 现金流变化原因详见财务报表相关科目变动分析。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -480.54 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 12,152,640.00 税收返还及政府补助等 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 5,255,816.91 委托理财收益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -180,126,973.96 黄金套保的单边损失 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,417,502.86 客户违约金及罚息等收入 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -2,060.02 所得税影响额 39,075,373.68 合计 -117,228,181.07 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 结合中国经济周期所处阶段和为股东创造稳定价值的目的，公司制定了向下游扩展增强消费属性， 降低周期属性的发展战略。同时，为紧随互联网消费时代日益增长的在线购买趋势，规避传统行业和 传统经营模式的局限，公司致力于打造“互联网+”生态圈，以互联网珠宝为基础平台，以娱乐营销 提升珠宝的品牌内涵和附加值，以金融结合产业链产生协同效应，增强公司盈利能力。 2016年上半年，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，盈利水平得到显著提升。报告期内， 公司实现营业收入50.75亿元，比上年同期增长6.37%，实现归属于上市公司股东的净利润为2.48 亿元，比上年同期增长78.30%。报告期内公司净利润大幅度增长的原因为公司通过并购具有较强盈利 能力、能够与公司主业产生协同效应的企业，并对被并购公司实施产业、资源和管理三个纬度的整合。 在并购企业为公司带来利润增长的同时，公司全力推进向产业链拓展战略，对原有业务进行不断优化 和调整，提高零售业务占比、调整产品结构获得更高毛利。 2015年公司通过非公开发行股票募集资金收购的上海珂兰商贸有限公司100%股权，于2016年1 月4日完成工商变更手续。报告期内，公司通过收购和增资进一步取得广州市优娜珠宝首饰有限公司 的股权，持股比例达到51%。公司通过并购珂兰钻石、优娜珠宝等珠宝一线平台，迅速拥有了成熟的 O2O平台与完整体系，已经形成线上引流、线下体验成交的商业模式。上述两家公司于报告期内纳入 公司合并报表范围，在为公司带来利润贡献的同时，与公司主业的协同效应初现。 报告期内，公司降低传统批发业务占比，提高零售业务占比，同时不断调整产品结构，增加镶嵌 类、K金类产品和文化金、纪念金等高利润产品的比重，进一步增强了公司盈利能力。 同时，公司把原有的黄金珠宝主业、娱乐营销、影视文化产业有效粘合，通过品牌植入、明星代 言等各类娱乐营销方式促进黄金珠宝产品的销售，塑造有市场号召力的珠宝品牌，提升产品附加值， 与主业紧密协同。文化娱乐产业市场发展空间巨大，在与主业协同的同时，报告期内公司影视娱乐制 作及营销产业也对公司形成一定利润贡献。 公司从上游黄金开采进一步向下游黄金珠宝饰品销售延伸，从传统型销售模式进一步向“互联网 ＋”的新型销售模式升级，从以生产型为主进一步向“生产＋互联网珠宝＋娱乐营销＋金融服务”生 态圈拓展，形成了互联网珠宝+娱乐营销+供应链金融的生态圈基本雏形。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,075,003,750.36 4,770,871,229.87 6.37 营业成本 4,320,430,917.11 4,467,416,304.64 -3.29 销售费用 86,365,820.12 5,957,227.29 1,349.77 管理费用 60,071,449.04 22,224,816.91 170.29 财务费用 101,436,840.59 71,831,579.77 41.21 经营活动产生的现金流量净额 -1,517,265,339.89 -688,469,027.76 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -972,691,283.41 -494,828,085.66 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,014,169,704.63 1,382,577,858.16 -26.65 研发支出 营业外收入 18,635,219.61 718,436.06 2,493.86 营业外支出 1,252,696.82 3,465,519.28 -63.85 所得税费用 88,330,028.27 63,889,939.57 38.25 净利润 251,506,220.88 138,821,040.20 81.17 营业税金及附加 19,408,804.84 1,251,469.96 1,450.88 资产减值损失 -9,877,428.67 9,342,761.42 -205.72 公允价值变动收益 -162,885,146.70 -6,255,977.70 -2,503.67 投资收益 -12,392,549.62 18,866,970.81 -165.68 营业收入变动原因说明:并购子公司及自身业务结构优化，降低传统批发业务占比，增加零售及其 他业务占比所致。 营业成本变动原因说明:并购子公司毛利率较高，加之自身业务结构优化，毛利率提升所致。 营业税金及附加变动原因说明：主要系本公司并购子公司及经营规模扩大所致。 销售费用变动原因说明:主要系公司并购子公司的销售费用合并进入利润表及自建旗舰店销售费 用增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系公司并购子公司管理费用合并进入利润表及自建旗舰店管理费用 增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系公司并购子公司及借款增加所致。 资产减值损失变动原因说明：主要系公司资金回笼增加所致。 公允价值变动收益变动原因说明：主要系公司套保单边损失所致。 投资收益变动原因说明：主要系公司交易性金融负债到期收益减少所致。 营业外收入变动原因说明：主要系公司政府补助增加所致。 营业外支出变动原因说明：主要系公司水利建设专项资金上缴政策变化所致。 所得税费用变动原因说明：主要系本公司并购子公司经营规模扩大、利润增加所致。 净利润变动原因说明：主要系本公司并购子公司经营规模扩大、利润增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:根据公司下半年整体业务安排增加存货储备及并购 企业业务规模扩大所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司收购兼并及投资产业基金所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司偿还银行借款所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，瑞格传播、珂兰钻石、优娜珠宝纳入公司合并报表范围，报告期内分别实现净利润 4,384.00万元、1737.26万元及633.71万元。公司通过并购具有较强盈利能力、并能与公司主业产 生协同效应的企业，增加产品品类，不断调整产品结构，提高销售毛利率，增加效益。详见本章节下 文“主营业务分行业、分产品情况”及“主要子公司、参股公司分析”。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年公司完成了重大资产重组工作，公司向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公 司、上海刚泰投资咨询股份有限公司发行股份，购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司100% 的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股 权。涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作全部完成，大冶矿业成为公司全资子公司， 华盛达房产正式从上市公司剥离。 2013年大冶矿业承诺实现净利润15,060.21万元，实际完成净利润15,617.17万元；2014年承 诺实现净利润22,001.44万元，实际完成净利润23,210.05万元；2015年承诺实现净利润28,345.79 万元，实际完成净利润37,700.40万元。 公司在此期间，不仅超额完成利润承诺，而且进一步稳定了黄金上游的探矿与开采，积极向下游 黄金饰品销售进行拓展，企业转型取得了较好的进展。 2016年2月2日公司发布了《非公开发行限售股上市流通公告》，该项重大资产重组时非公开发 行股份已经于2016年2月5日上市公司。 (3) 经营计划进展说明 2016年上半年，公司经营计划进展如下： 1、整合互联网珠宝资源，完善产业链，打造互联网珠宝生态圈 报告期内，公司严格按照年初制定的经营计划，整合互联网珠宝资源，完成了珂兰钻石的并购。 2016年6月30，珂兰钻石与北京京东世纪贸易有限公司签订《京东“JD.COM”开放平台店铺战略合 作协议》，双方将合作运营“京东商城珂兰收藏投资频道”项目。珂兰钻石希望通过战略合作实现双 方优势互补，进一步增强珂兰品牌在珠宝电商行业的影响力，扩大珂兰的销售渠道和业务量，从而提 升上市公司整体经营业绩。 除持有曼恒数字3.14%股权外，2016年5月23日，公司与曼恒数字签署《投资协议书》，约定 就打造“3DCity”独立珠宝首饰品牌的个性首饰定制C2B+3D打印项目，投资设立国内合资有限责任 公司曼晟网络。合资公司注册资本3,000万元，其中公司与曼恒数字各出资1,500万，各持有合资公 司50%股权。 报告期内，公司通过收购和增资进一步取得优娜珠宝股权，持股比例达到51%。 目前，通过并购与合作，国内最大的钻石电商珂兰钻石的O2O平台、彩宝电商第一名优娜珠宝、 曼恒数字的C2B个性化定制+3D打印体系已经先后加盟。一个完整“O2O平台+设计研发+C2B个性化定 制+3D打印”一体化的互联网珠宝生态圈正在形成——O2O平台为C2B平台引流，C2B+3D打印使入门 级珠宝的个性化定制成为现实。同时，黄金饰品到钻石，钻石到彩宝的消费升级将促进客户的重复购 买，沉淀大量有粘性的活跃用户。 在并购的基础上，公司积极推进产品扩容、线下体验店扩容和技术平台扩容等计划。公司逐步将 旗下传统的黄金及饰品产品、钻石产品、彩色珠宝产品陆续对接到线上新平台，同时施行千店计划， 以线下加盟的方式开设体验店，将公司的线上线下业务形成一个完整的生态链。 在此基础上，公司尝试开展供应链金融业务，完善金融+产业链布局，力争形成整体联动。 2、塑造娱乐营销品牌文化，提升品牌知名度，增强文化内涵 公司在娱乐营销方面的布局着眼品牌文化塑造，通过影视植入、娱乐宣传、明星代言、VR/AR宣 传、IP衍生等方式做珠宝的营销推广，迅速提升品牌知名度和品牌价值，增强品牌文化内涵。报告期 内，公司已收购瑞格传播100%股权。同时，公司通过设立产业基金的方式，在移动互联网、影视传媒、 文化产业等方面进行适当投资，形成与主业的紧密协同。 从“产业+娱乐营销+金融”启程，公司逐步落实各项规划，促进三大业态协同发展，在变革与创 新中促使公司发展成为“平台+价值创造+金融衍生”的企业。 2015年12月29日，公司完成了非公开发行股份的工作，根据中国证监会出具《关于核准甘肃刚 泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984号)，公司向深圳市腾讯 计算机系统有限公司等9家投资者非公开发行股份410,175,875股，共募集资金32.65亿元。募集资 金主要用于收购珂兰钻石100%股权和瑞格传播100%股权、O2O体系建设及补充流动资金。 瑞格传播已于2015年12月29日完成工商变更登记，珂兰钻石于2016年1月4日完成工商变更 登记。瑞格传播、珂兰钻石成为公司全资子公司，本报告期内纳入公司合并报表范围。 2016年8月8日，经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，根据公 司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司上海悦玺网络科技有 限公司。除实施主体变更外，与“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”相关的实施方案等其它内 容保持不变。同时，公司拟以“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”未使用的募集资金余额（含 银行存款利息）合计45,560万元对悦玺科技实缴出资并增资，其中10,000万元用于向悦玺科技实缴 出资，剩余资金用于对其增资。本次实缴出资并增资完成后，悦玺科技注册资本为45,560万元，仍 为公司的全资子公司。本次变更实施主体暨增资事宜，尚需经公司2016年第四次临时股东大会审议 通过。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 黄金及黄金饰 品珠宝业 4,926,140,778.76 4,258,001,529.47 13.56% 3.28 -4.69 增加7.22 个百分点 影视文化娱乐 146,466,604.70 62,429,387.64 57.38% 总计 5,072,607,383.46 4,320,430,917.11 14.83% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 营业成 本比上 毛利率比 上年增减 年增减 （%） 年增减 （%） （%） 黄金及黄金饰 品 4,206,643,977.02 3,683,553,982.00 12.43% -5.54% -11.98% 增加6.41 个百分点 贵金属收藏品 401,465,395.41 356,526,797.51 11.19% 26.84% 26.27% 增加0.4 个百分点 钻石类 256,307,844.06 186,945,749.26 27.06% 影视娱乐制作 及营销 146,466,604.70 62,429,387.64 57.38% 彩宝类 48,310,475.22 30,938,506.37 35.96% 品牌使用费 13,413,087.05 36,494.33 99.73% 总计 5,072,607,383.46 4,320,430,917.11 14.83% 主营业务分行业和分产品情况的说明 随着公司战略部署的逐步推进，公司产业发展主线逐渐清晰，产业分类在原有黄金及黄金珠宝饰 品的基础上增加了影视文化娱乐产业，影视文化娱乐产业协同黄金及黄金珠宝饰品主业发展，据此调 整公司分行业数据列示。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 192,714,434.69 华北 100,446,123.30 -91.24 华东 1,741,304,562.65 316.76 华南 2,885,489,540.20 -9.74 华中 21,091,311.53 西北 65,423,429.07 705.04 西南 66,137,982.02 总计 5,072,607,383.46 主营业务分地区情况的说明 报告期内，公司通过并购，使公司业务所涉及区域更广。 (三) 核心竞争力分析 1、相较于传统黄金珠宝销售商，公司互联网珠宝平台的布局基本完成，发展趋势良好。在客户 拓展，节约成本，提高交易效率方面具备明显优势。公司将互联网平台作为基石，布局建设互联网珠 宝+娱乐品牌营销+供应链金融的生态圈初具规模，结合O2O的销售模式，通过影视植入、明星代言、 VR营销、产品授权等娱乐营销的方式加强品牌建设，通过产业+金融服务为行业提供供应链金融服务， 增加经销商和加盟商的忠诚度，形成互联网珠宝生态圈这一商业模式的核心竞争力。同时，产品设计、 加工、O2O销售、C2B个性化定制、3D打印形成产品和服务的的产业链闭环，形成产品核心竞争力 2、根据公司互联网珠宝发展战略，公司并购的企业均为行业龙头企业，其本身拥有核心竞争力， 其创始人股东均通过协议和股权质押锁定三年，高管和核心骨干均通过协议锁定五年，确保了核心人 才团队的稳定性，确保了将其核心竞争力纳入公司。在完成并购的过程中，公司打造了一支管理能力 强、对企业忠诚、并购经验丰富的经营管理团队，能胜任企业转型、企业并购、企业管理等工作。 3、公司拥有大型黄金矿产资源储备，下属公司大冶矿业拥有探矿权22项，采矿权1项，这些资 源未来在金价进入上行趋势时会给公司带来超额的收益。 2016年7月1日公司收到甘肃省国土资源厅《查明矿产资源储量登记书》，截止评审基准日（2015 年8月31日），甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿详查探矿权60线-156线详查区范围内，新增查 明和预测的金矿石量998.47万吨，金金属量16.134吨。其中：工业矿体矿石量276.62万吨，金金 属量8.235吨,平均品位2.98克/吨；低品位总矿石量721.86万吨，金金属量7.899吨，平均品位1.10 克/吨。截止2016年6月30日，公司现保有总金矿石量5096.43万吨，保有总金金属量90.045吨， 其中：工业矿体矿石量1630.38万吨，金金属量52.533吨,平均品位3.22克/吨；低品位总矿石量 3466.05万吨，金金属量37.512吨，平均品位1.08克/吨。 4、公司下属公司国鼎黄金具备上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有 限公司特许经销商等业务资质和特许经营权，在银行金融机构具有高知名度和广泛的销售渠道。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司紧紧围绕发展战略进行对外股权投资，主要包括： 公司通过收购和增资取得优娜珠宝股权，持股比例达51%，优娜珠宝成为公司控控股子公司。 公司出资共计2,904万元认购曼恒数字160万股股份，占曼恒数字公司总股本3.14%。同时，公 司与曼恒数字设立合资公司，合资公司注册资本3,000万元，其中公司与曼恒数字各出资1,500万， 各持有合资公司50%股权。 公司通过设立产业基金进行对外股权投资，包括出资1亿人民币共同设立鑫湖刚泰盛世文化产业 基金、首期出资2亿人民币参与设立横琴创梦齐达股权投资企业（有限合伙）。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 834534 曼恒 数字 29,040,000 1.85 3.14 42,400,000 2,040,000 可供出 售金融 资产 投资 合计 29,040,000 / / 42,400,000 2,040,000 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金额 委 托 理 财 起 委 托 理 财 终 报 酬 确 定 方 预 计 收 益 实际收回本金 金额 实际获得收 益 是 否 经 过 法 计 提 减 值 准 是 否 关 联 交 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 关 联 关 系 始 日 期 止 日 期 式 定 程 序 备 金 额 易 募集 资金 永赢 资产 管理 有限 公司 专项 资产 管理 计划 152,880,000.00 2015-4-17 2016-4-21 152,880,000.00 10,339,810.29 是 否 否 否 合计 / 152,880,000.00 / / / 152,880,000.00 10,339,810.29 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2013 非公 开发 行 847,999,997.96 601,590.49 847,999,997.96 0 此募集资金专户使 用完毕已销户 2015 非公 开发 行 3,258,114,965.07 2,465,998,765.07 2,745,998,765.07 511,860,130.39 本报告期已使用和 已累计使用募集资 金包括发行费用的 支付,尚未使用募 集资金余额含募集 资金专户利息收入 存放在募集资金专 用帐户。 合计 / 4,106,114,963.03 2,466,600,355.56 3,593,998,763.03 511,860,130.39 / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入金 额 募集资金本报告期 投入金额 募集资金累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 收购上海珂兰商贸有 限公司100%股权 否 660,000,000.00 653,400,000.00 653,400,000.00 是 正在实 施 / / 是 不适用 未变更 收购北京瑞格嘉尚文 化传播有限公司100% 股权 否 440,000,000.00 110,000,000.00 390,000,000.00 是 正在实 施 / / 是 不适用 未变更 O2O营销渠道和信息 管理中心建设项目 否 453,000,000.00 是 正在实 施 / / 是 不适用 变更实施 主体 补充流动资金 否 1,696,183,765.00 1,696,183,765.00 1,696,183,765.00 是 正在 实施 / / 是 不适用 未变更 合计 / 3,249,183,765.00 2,459,583,765.00 2,739,583,765.00 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 2016年8月8日，经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，根 据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意 公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司上 海悦玺网络科技有限公司。除实施主体变更外，与“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”相 关的实施方案等其它内容保持不变。同时，公司拟以“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目” 未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计45,560万元对悦玺科技实缴出资并增资，其中 10,000万元用于向悦玺科技实缴出资，剩余资金用于对其增资。本次实缴出资并增资完成后，悦 玺科技注册资本为45,560万元，仍为公司的全资子公司。本次变更实施主体暨增资事宜，尚需经 公司2016年第四次临时股东大会审议通过。 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司情况 子公司名称 业务性质 报告期净利润（万元） 上海刚泰黄金饰品有限公司 批发零售 7,952.21 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司(注) 策划设计广告 4,384.00 台州刚泰黄金饰品有限公司 批发零售 4,056.74 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 矿业 3,201.38 国鼎黄金有限公司 批发零售 2,970.98 武夷山刚泰黄金饰品有限公司 批发零售 2,596.01 注：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司为北京瑞格及其子公司合并报表数 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据2016年3月14日公司第八届董事会第四十八次会议、2015年度股东大会审议通过的2015 年度利润分配预案，公司拟以公司总股本1,488,715,304 股为基数，向公司全体股东每10 股派 发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利44,661,459.12元（含税）。2016年5月27日， 公司发出《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，向截止2016年6 月2日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本 公司全体股东，于2016年6月3日派发上述现金红利。公司2015年利润分配方案已实施完成。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 (四) 其他说明 2014年10月11日，八冶建设集团有限公司起诉本公司下属子公司甘肃大冶地质矿业有限责 任公司，要求甘肃大冶地质矿业有限责任公司向八冶建设集团有限公司支付工程款人民币 3,828,402.49元及逾期利息287,451.75元，并申请保全。根据甘肃省兰州市中级人民法院民事 裁定书《（2014）兰民一初字第181号》，裁定冻结了甘肃大冶地质矿业有限责任公司账户存款 人民币4,095,024.00元。2015年1月甘肃大冶地质矿业有限责任公司已经提出了管辖权异议， 本案被移送至陇南中院审理。2015年6月甘肃大冶地质矿业有限责任公司提起反诉，要求八冶建 设集团有限公司承担工程延误违约金298万元。2015年12月24日陇南中院“（2015）陇民一初 字第13号一审民事判决书”：判令大冶公司在审判生效之日起15日内向八冶集团支付工程款 1,474,406.21元及利息、工程质保金2,153,996.28元。大冶公司向甘肃省高级人民法院提出了 上诉。 根据甘肃省高级人民法院（2016）甘民终177号民事判决书，维持甘肃省陇南市中级人民法 院（2015）陇民一初字第13号判决。根据甘肃省陇南市中级人民法院执行裁定书（2016）甘12 执41号裁定：解除对大冶矿业在兰州银行七里河支行存款4,090,000元的冻结，划拨大冶矿业在 兰州银行七里河支行的存款3,396,951元。该项诉讼已经全部执行完毕。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与兰州大地矿业有限责任公司 2016年日常关联交易 2016年3月16日《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关 于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016－036） 公司全资子公司北京瑞格嘉尚文化 传播有限公司与东阳天天尚映影业 有限公司2016年日常关联交易 2016年6月25日《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关 于全资子公司北京瑞格嘉尚文化传播有限公司与东阳天天 尚映影业有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告 编号：2016－068） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 上海吾伊钻 石有限公司 其他关 联人 购买商 品 采购裸 钻 市场 定价 66,821,642.89 44.63% 银行 结算 无差异 ETSY（陈振 杰） 其他关 联人 销售商 品 彩宝销 售 市场 定价 1,386,213.01 2.87% 银行 结算 无差异 范思柏珠宝 （周文毅） 其他关 联人 销售商 品 彩宝销 售 市场 定价 1,079,845.84 2.24% 银行 结算 无差异 夜莺拉（唐 才国） 其他关 联人 销售商 品 彩宝销 售 市场 定价 1,697,527.95 3.51% 银行 结算 无差异 合计 / / / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 上海珂兰商贸有限公司主营钻石、珠宝首饰的采购、设 计、加工及销售，而上海吾伊钻石有限公司是上海钻交 所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期 相对较短，有竟争优势，可满足上海珂兰生产经营的需 求。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易对上市公司独立性没有影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 上述关联交易不会形成对关联方的依赖。 关联交易的说明 公司与关联方发生的关联交易在定价政策方面与非关 联方交易保持一致。因珂兰钻石与吾伊钻石关联交易金 额超过公司最近一期净资产的0.5%，而未达5%，故提交 公司董事会审议并披露。因与ETSY（陈振杰）、范思柏 珠宝（周文毅）及夜莺拉（唐才国）关联交易金额不达 公司最近一期净资产的0.5%，经公司总裁审议后执行。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保 金额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保是 否逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 130,167.06 报告期末对子公司担保余额合计（B） 277,417.06 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 277,417.06 担保总额占公司净资产的比例(%) 51.25 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 85,500.00 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 6,768.47 上述三项担保金额合计（C+D+E） 92,268.47 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司担保事项均为下属公司提供担保，公司没有为 下属公司以外的公司提供担保。 3 其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 实际控制人 徐建刚先生 （1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企 业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股 及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本人将对自 身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业 的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情 况，本人承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本人及相关 企业将减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰 控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有 关资产和业务；③如本人及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产 生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业 竞争的其他措施。 长期有 效 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 刚泰集团、刚 泰矿业、刚泰 投资咨询 （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类 型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成 直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰 控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本公司 将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及 相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本 公司及相关企业将减持直至全部转让承诺方及相关企业持有的有关资产和 业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相 长期有 效 否 是 关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与刚泰控股及其子 公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益； ④有利于避免同业竞争的其他措施。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 刚泰矿业 （1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司不从 事任何与上市公司构成竞争的业务；（2）如果甘肃金能矿业有限责任公司 和/或贵州福茂源矿业投资有限公司与上市公司因同业竞争而发生利益冲 突，本公司将优先考虑上市公司的利益；（3）如果甘肃金能矿业有限责任 公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿 业投资有限公司拥有的铅锌矿探矿权探明储量并具备开采和生产条件后） 与上市公司存在同业竞争，根据上市公司的要求，本公司将通过将该等业 务注入上市公司或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要措施以 避免和消除同业竞争。 长期有 效 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 实际控制人 徐建刚先生 （1）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求刚泰控股及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的控 制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于 （如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益 的行为。同时，本人将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与 本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有 关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料 采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价 等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。 长期有 效 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 刚泰集团、刚 泰矿业、刚泰 投资咨询 （1）不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影响谋求刚泰控股及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对 刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的 优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格 的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害 刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公 司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范 可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细 进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则， 长期有 效 否 是 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股 东的合法权益。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 大地矿业、甘 肃省地调院 （1）不利用自身对刚泰控股的股东/间接股东地位影响谋求刚泰控股及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对 刚泰控股的股东地位影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权 利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件 与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控 股及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对 待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发 生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信 息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用 公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的 合法权益。 长期有 效 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 实际控制人 徐建刚先生、 刚泰集团、刚 泰矿业、刚泰 投资咨询、大 地矿业、甘肃 省地调院 1、保证刚泰控股人员独立：（1）保证刚泰控股生产经营与行政管理（包 括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、 企业。（2）保证刚泰控股总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工作、并在刚泰控股领取薪酬， 不在承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在承诺方下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证出任刚泰控股董事、 监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预刚泰控股 董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立：（1）保证刚泰控 股设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证刚泰控股在财务决策方面保持 独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉刚泰控股的资金使用、 调度。（3）保证刚泰控股保持自己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方 下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证刚泰控股依法独立纳税。 3、机构独立：（1）保证刚泰控股及其子公司依法建立和完善法人治理结 构，并与承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控股及其子 公司与承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证刚泰控股及其子公司独立自 主运作，承诺方不会超越刚泰控股董事会、股东大会直接或间接干预刚泰 长期有 效 否 是 控股的决策和经营。（3）保证刚泰控股的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资 产独立、完整：（1）保证刚泰控股及其子公司资产的独立完整，且该等资 产全部处于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚泰控股及其子公司独 立拥有和运营。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用 刚泰控股资产、资金及其他资源。5、业务独立：（1）保证刚泰控股拥有 独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证承诺方 及承诺方下属其他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰控股及其子公司与承诺 方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用刚 泰控股资金、资产的行为，并不要求刚泰控股及其子公司向承诺方及承诺 方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致， 并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行 使股东权利以外的任何方式，干预刚泰控股的重大决策事项，影响刚泰控 股资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利 预测 及补 偿 刚泰矿业、刚 泰投资咨询、 大地矿业 无论本次重大资产重组于2012年度内或2013年度内实施完毕，补偿期限 均为2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度。刚泰矿 业、大地矿业及刚泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润 数不低于大冶矿业同期的预测净利润数。由于大冶矿业评估报告的预测净 利润数低于大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的 预测净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估报告的 预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。即：2012年度、2013年度、2014 年、2015年度及2016年度的净利润数分别为1,257.02万元、15,060.21 万元、22,001.44万元、28,345.79万元及33,362.25万元。 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 置入 资产 价值 刚泰矿业、刚 泰投资咨询、 大地矿业 （1）无论刚泰控股本次重大资产重组是在2012年度内或是在2013年度内 实施完毕，承诺方对刚泰控股的盈利预测补偿期限均为2012年度、2013 年度、2014年度、2015年度和2016年度。（2）承诺方同意于上述盈利预 2012 年度、 2013 是 是 保证 及补 偿 测补偿期限内每一年度对大冶矿业除大桥金矿采矿权及大桥一带探矿权外 的其他16项探矿权（以下合称“追加补偿探矿权”）进行减值测试，即由 刚泰控股于上述盈利预测补偿期限内的每一年度末，聘请具有证券从业资 格的矿业权评估机构对追加补偿探矿权进行资产评估，若追加补偿探矿权 发生了减值，承诺方将追加补偿股份，具体如下：盈利预测补偿期限内每 一年度需追加补偿的股份数量为：追加补偿探矿权期末减值额/每股发行价 格－盈利预测补偿期限内追加补偿探矿权已补偿的股份总数；追加补偿探 矿权期末减值额=追加补偿探矿权当年末的评估价值－本次交易的矿权评 估报告书（“本次交易的矿权评估报告书”包括矿权评估机构出具的矿权 评估报告书以及相关补充说明，下同）中追加补偿探矿权的评估值。（3） 若在上述盈利预测补偿期限内，大冶矿业出售了追加补偿探矿权中的某一 项或多项（被出售的探矿权以下单称或合称“出售探矿权”；在此情况下， 追加补偿探矿权应为其余未出售的探矿权之总称，不包括出售探矿权）， 且出售探矿权的出售价格低于本次交易的矿权评估报告书中的出售探矿权 的评估值，则承诺方将另行补偿股份：另需补偿的股份数量为：出售价差/ 每股发行价格（出售价差=出售探矿权的出售价格－本次交易的矿权评估报 告书中的出售探矿权的评估值）。（4）承诺方在本次重大资产重组中认购 的刚泰控股非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月（“锁定 期”）内不进行转让。在承诺方所持股份的上述锁定期届满之日至刚泰控 股盈利预测补偿期限内最后一个年度的股份补偿数量确定之日之间，承诺（未完）  |