[关联交易]新海股份:北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见
北京市天元律师事务所 关于宁波新海电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 2 声明事项 ....................................................................................................................... 8 正 文 ......................................................................................................................... 9 一、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................... 9 二、本次重大资产重组的方案 ............................................................................................. 48 三、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................................... 57 四、本次重大资产重组的置出资产 .................................................................................... 60 五、本次重大资产重组的置入资产 .................................................................................... 73 六、本次重大资产重组的实质条件 .................................................................................. 137 七、本次重大资产重组的相关协议 .................................................................................. 151 八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ......................................... 152 九、关于本次重大资产重组的披露和报告义务 ........................................................... 153 十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 .................................................. 154 十一、本次重大资产重组完成前后新海股份的股本结构 ......................................... 178 十二、相关当事人证券买卖行为的查验 ......................................................................... 179 十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ............................................. 182 十四、结论性意见 .................................................................................................................. 183 释 义 除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义： 新海股份/公司/上 市公司 指 宁波新海电气股份有限公司，深交所上市公司，证券 代码002120 韵达货运 指 上海韵达货运有限公司 上海罗颉思 指 上海罗颉思投资管理有限公司，韵达货运控股股东 上海丰科 指 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运 股东 桐庐韵嘉 指 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运 股东 桐庐韵科 指 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运 股东 上海复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 韵达货运股东 上海太富祥川 指 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 韵达货运股东 宁波招银 指 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙），韵达 货运股东 深圳富海臻界 指 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙），韵达 货运股东 宁波中钰 指 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙），韵达货运 股东 宁波云晖景盛 指 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙），韵达 货运股东 天津君睿祺 指 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙），曾为韵 达货运股东 上海东普信息 指 上海东普信息科技有限公司，韵达货运全资子公司 上海云韵投资 指 上海云韵投资管理有限公司，韵达货运全资子公司 香港韵达 止 韵达速递物流（香港）有限公司，上海云韵投资全资 子公司 北京金韵 指 北京市金韵达速递有限公司，韵达货运控股子公司 广州金韵 指 广州市金韵快递有限公司，韵达货运控股子公司 宁波新海 指 宁波新海塑料实业有限公司 新海国际 指 宁波新海国际贸易有限公司 新海电子 指 江苏新海电子制造有限公司 宁波广海 指 宁波广海打火机制造有限公司 尤迈医疗 指 深圳市尤迈医疗用品有限公司 华坤医疗 指 宁波华坤医疗器械有限公司 发行对象/交易对 方 指 韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、 聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、 上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海 臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛 承诺义务人 指 上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上 海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉 聂腾云、陈立英夫 妇及其一致行动 人 指 聂腾云、陈立英、上海罗颉思、聂樟清、陈美香、上 海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉 置出资产 指 新海股份截至评估基准日合法拥有的全部资产及负 债 中信证券 指 中信证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 《置出资产评估 报告》 指 中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司拟重 大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产 评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号） 置入资产 指 交易对方持有的韵达货运100%的股权 《置入资产评估 报告》 指 中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运 有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（中同 华评报字（2016）第398号） 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 指 新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达 货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分 进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东 处购买置入资产与置出资产的差额部分 置出资产承接方 指 上市公司原实际控制人黄新华或其指定的第三方 本次重大资产置 换 指 新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达 货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分 进行置换 发行股份购买资 产 指 新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处 购买置入资产与置出资产的差额部分 评估基准日 指 2016年3月31日 定价基准日 指 新海股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议 公告日，即新海股份第五届董事会第九次会议决议公 告日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日 过渡期 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割 日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该 期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估 基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间 《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议》 指 新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波 新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全 体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购 买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、 陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈 利预测补偿协议》 《重组报告书（草 案）》 指 《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 《置出资产审计 报告》 指 天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕6988 号） 《置入资产审计 报告》 指 致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司2013年 度、2014年度、2015年度及2016年1-3月审计报告》 （致同审字（2016）第321ZA0036号） 《内控报告》 指 致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司内部控制 鉴证报告》（致同审字（2016）第321ZA0037号） 《税务鉴证报告》 指 致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司主要税种 纳税情况的专项审核报告》（致同专字（2016）第 321ZA0023号） 报告期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题 的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《通知》 指 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股 票上市标准的通知》 A股 指 人民币普通股股票 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 北京市天元律师事务所 关于宁波新海电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见 京天股字（2016）第406号 致：宁波新海电气股份有限公司 本所根据与新海股份签订的《专项法律顾问协议》，担任新海股份本次重大 资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律 意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 声明事项 为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核 查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证 的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通 人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的 文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《重组报告书（草案）》中引用 本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解 的方式进行。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留 存。 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担责任。 正 文 一、本次交易各方的主体资格 （一）新海股份的主体资格 本次重大资产重组中，新海股份为置出资产的置出方、置入资产的购买方、 新增股份的发行方。 1、新海股份的现状 新海股份是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于2007年3 月6日在深交所上市。根据新海股份目前持有的浙江省宁波市市场监督管理局于2015年7月29日颁发的《营业执照》及其现行有效的公司章程并经本所律师核查， 截至本法律意见出具之日，新海股份的基本情况如下： 公司名称 宁波新海电气股份有限公司 统一社会信用代码/注册号 330200000039714 公司类型 其他股份有限公司（上市） 股票简称 新海股份 股票代码 002120 法定代表人 黄新华 住所 浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号 注册资本 15,028万元 经营范围 打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、 塑料制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模具 的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口业务，但国 家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 成立日期 1996.04.05 营业期限 1996.04.05-2096.04.04 2、新海股份主要历史沿革 （1）1993年设立及改制情况 公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于1993 年6月14日，注册资本51.8万元。经2002年9月28日新海投资股东会通过， 并经2003年1月7日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人，以截 至2002年9月30日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的现金 6,385,876.45元，共计3,600万元，按1：1的比例折成股份，将新海投资整体变 更为股份有限公司。黄新华持有公司2,086.8万股股份，占总股本的57.97%，为 公司实际控制人。 2003年1月，慈溪弘正会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验， 并出具了《验资报告》（慈弘会验字[2003]29号）。2006年7月18日，浙江天健 会计师事务所有限公司对上述《验资报告》进行了复核，并出具了浙天会审[2006] 第1599号《关于对宁波新海电气股份有限公司股本到位情况的复核报告》。 2003年1月17日，新海投资完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业 执照》，注册资本3,600万元，注册号为3303003006137。 （2）2004年增资 2004年3月15日，经公司2003年度股东大会审议和宁波市经济体制改革 委员会办公室《关于同意宁波新海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改 [2004]6号文）批准，新海股份注册资本增加至5,100万元。公司于2004年4月 20日办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，黄新华持有公司24,861,903 股股份，占总股本的48.75%。 （3）2006年股权转让 2006年1月17日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》，约定黄 新华受让王新建持有的公司股份600,920股；黄新华与股东吴浙波签订了《股权 转让协议》，约定黄新华受让吴浙波持有的公司股份214,450股；刘云晖与股东 王新建签订了《股权转让协议》，约定刘云晖受让王新建持有的公司股份600,000 股。2006年3月23日，新海投资在宁波市工商局办理了股东变更备案手续。 （4）首次公开发行并上市 2007年2月6日，经中国证监会证发字[2007]32号文核准，公司向社会公 开发行人民币普通股1,700万股，发行价价格为10.22元/股。公司发行的人民币 普通股股票于2007年3月6日起在深交所上市。首次公开发行后，公司总股本 为6,800万股。 （5）2007年利润分配及资本公积金转增股本 2007年5月，公司年度股东大会决议通过利润分配及资本公积金转增股本方 案，每10股派发现金红利人民币3元（含税），每10股转增7股，合计转增47,600,000 股，本次转增后，公司总股本从6,800万股增至11,560万股。 （6）2008年资本公积转增股本 2008年5月，公司年度股东大会通过资本公积金转增股本方案，每10股转增3 股，合计转增3,468万股。本次转增后，公司总股本从11,560万股增至15,028万股。 （7）目前股权架构 根据《宁波新海电气股份有限公司2016年第一季度报告》显示的信息，截至 2016年3月31日，新海股份前十大股东中不存在外资股东，公司前十大股东情况 如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 黄新华 55,900,423 37.20 2 深圳市上元资本管理有限公司-上元1号基金 6,000,000 3.99 3 华加锋 4,704,122 3.13 4 宁波新海 4,581,466 3.05 5 孙雪芬 4,549,771 3.03 6 柳荷波 2,006,379 1.34 7 全国社保基金一零九组合 1,847,347 1.23 8 沈嘉祥 1,763,181 1.17 9 孙贵云 1,286,200 0.86 10 孙宁薇 1,232,229 0.82 合计 83,871,118 55.82 其中，黄新华为新海股份的控股股东及实际控制人，孙雪芬为黄新华的配偶， 宁波新海为孙雪芬控制的企业，孙雪芬、宁波新海为黄新华的一致行动人；孙宁 薇为孙雪芬的侄女。 截至2016年3月31日，黄新华持有上市公司37.20%的股份，黄新华及其 一致行动人（孙雪芬及宁波新海）合计持有上市公司43.28%的股份。 综上所述，本所律师认为，新海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。 截至本法律意见出具之日，新海股份未出现依据法律、行政法规、部门规章和规 范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重 组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次重大资产重组的交易对方为韵达货运的全体股东，共计14名，分别为 上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵 嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波 云晖景盛。截至本法律意见出具之日，前述交易对方的基本情况如下： 1、上海罗颉思 （1）基本情况 上海罗颉思系韵达货运的控股股东。根据上海罗颉思目前持有的上海市青浦 区市场监督管理局于2014年12月26日核发的《营业执照》及本所律师查询全 国企业信用信息公示系统，上海罗颉思目前的基本情况如下： 公司名称 上海罗颉思投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310118324234516C 公司类型 有限责任公司 法定代表人 聂腾云 住所 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室 注册资本 100万元 经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询， 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2014.12.26 营业期限 2014.12.26-2024.12.25 （2）出资结构 根据上海罗颉思现行有效的公司章程及本所律师查询全国企业信用信息公 示系统，截至本法律意见出具之日，上海罗颉思的股权结构如下： 序号 股东 出资（万元） 持股比例（%） 1 聂腾云 70.00 70.00 2 陈立英 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 2、聂腾云 聂腾云，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号 33010419760124****，住所为浙江省桐庐县桐君街道滨江路****。 3、陈立英 陈立英，女，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号 33012419751030****，住所为浙江省桐庐县桐君街道滨江路****。 4、聂樟清 聂樟清，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号 33012219510426****，住所为浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****。 5、陈美香 陈美香，女，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号 33012219540205****，住所为浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****。 6、上海丰科 （1）基本情况 根据上海丰科目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于2016年5月11 日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海丰科目 前的基本情况如下： 名称 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310118596413382U 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 聂樟清 主要经营场所 青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室 经营范围 投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询， 市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2012.05.15 营业期限 2012.05.15-2022.05.14 根据上海丰科提供的资料及其确认并经本所律师核查，上海丰科系韵达货运 的员工持股平台，其合伙人投资目的为参与员工股权激励。 （2）出资结构 根据上海丰科提供的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统，截至本法律意见出具之日，上海丰科的合伙人及出资情况如下： 序 号 合伙人类 别 合伙人 首次取得合 伙权益日期 出资 形式 出资 （万元） 出资比例 （%） 资金来源 1 普通合伙人 聂樟清 2012年5月 货币 110.5588 14.0192 自有资金 2 有限合伙人 陈立英 2012年5月 货币 266.5450 33.7793 自有资金 3 有限合伙人 聂腾云 2012年5月 货币 263.0000 33.33 自有资金 4 有限合伙人 周柏根 2014年10月 货币 101.2902 12.8378 自有资金 5 有限合伙人 白云 2015年10月 货币 30.3868 3.8513 自有资金 6 有限合伙人 符勤 2015年10月 货币 3.5450 0.4493 自有资金 7 有限合伙人 邹建富 2015年10月 货币 0.5065 0.0642 自有资金 8 有限合伙人 白涛 2015年10月 货币 3.5450 0.4493 自有资金 9 有限合伙人 赖雪军 2015年10月 货币 3.5450 0.4493 自有资金 10 有限合伙人 唐斌 2015年10月 货币 6.0777 0.7703 自有资金 合计 789.00 100.00 — 7、桐庐韵科 （1）基本情况 根据桐庐韵科目前持有的桐庐县市场监督管理局于2016年4月25日核发的 《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，桐庐韵科目前的基本 情况如下： 名称 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330122MA27W2103W 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陈立英 主要经营场所 桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室 经营范围 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015.10.14 营业期限 2015.10.14-2025.10.13 根据桐庐韵科提供的资料及其确认并经本所律师核查，桐庐韵科系韵达货运 的员工持股平台，其合伙人投资目的为参与员工股权激励。 （2）出资结构 根据桐庐韵科提供的合伙协议及相关文件并经及本所律师查询全国企业信 用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，桐庐韵科的合伙人及出资情况如下： 序 号 合伙人类 别 合伙人 首次取得合 伙权益日期 出资 形式 出资 （万元） 出资比例 （%） 资金来源 1 普通合伙人 陈立英 2015年10月 货币 60 2.3168 自有资金 2 有限合伙人 陈瑜 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 3 有限合伙人 郭书容 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 4 有限合伙人 何柳华 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 5 有限合伙人 胡春雨 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 6 有限合伙人 蒲红 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 7 有限合伙人 王海伟 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 8 有限合伙人 王玲 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 9 有限合伙人 王文龙 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 10 有限合伙人 翁国庆 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 11 有限合伙人 吴一翔 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 12 有限合伙人 许小娟 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 13 有限合伙人 严震宇 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 14 有限合伙人 易德强 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 15 有限合伙人 余汉清 2015年10月 货币 15 0.5792 自有资金 16 有限合伙人 边东阳 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 17 有限合伙人 陈景鹏 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 18 有限合伙人 黄乾圣 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 19 有限合伙人 吉祥 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 20 有限合伙人 陆登科 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 21 有限合伙人 马红平 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 22 有限合伙人 孟朋武 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 23 有限合伙人 孙晓 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 24 有限合伙人 汪北方 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 25 有限合伙人 王祥云 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 26 有限合伙人 许玉锋 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 27 有限合伙人 杨庆辉 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 28 有限合伙人 叶文辉 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 29 有限合伙人 余君义 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 30 有限合伙人 张磊 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 31 有限合伙人 周道军 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 32 有限合伙人 闫峻 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 33 有限合伙人 濮根水 2015年10月 货币 30 1.1583 自有资金 34 有限合伙人 聂腾云 2015年10月 货币 70 2.7017 自有资金 35 有限合伙人 李培吉 2015年10月 货币 105 4.0541 自有资金 36 有限合伙人 刘树红 2015年10月 货币 105 4.0541 自有资金 37 有限合伙人 刘晓光 2015年10月 货币 105 4.0541 自有资金 38 有限合伙人 曾勇刚 2015年10月 货币 105 4.0541 自有资金 39 有限合伙人 周寒梅 2015年10月 货币 105 4.0541 自有资金 40 有限合伙人 綦军 2015年10月 货币 105 4.0541 自有资金 41 有限合伙人 雷爱民 2015年10月 货币 180 6.9498 自有资金 42 有限合伙人 方小金 2015年10月 货币 300 11.5830 自有资金 43 有限合伙人 赖世强 2015年10月 货币 300 11.5830 自有资金 44 有限合伙人 杨周龙 2015年10月 货币 300 11.5830 自有资金 合计 2,590.00 100.00 — 8、桐庐韵嘉 （1）基本情况 根据桐庐韵嘉目前持有的桐庐县市场监督管理局于2015年11月10日核发 的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，桐庐韵嘉目前的基 本情况如下： 名称 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330122MA27W81691 公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陈立英 主要经营场所 桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H 经营范围 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。 成立日期 2015.11.10 营业期限 2015.11.10-2025.11.09 根据桐庐韵嘉提供的资料及其确认并经本所律师核查，为调整公司股权架构 之目的，2015年11月，聂樟清将其持有的韵达货运的股权转让给由聂腾云、陈 立英持有100%权益的合伙企业桐庐韵嘉，并非为本次交易之目的而实施。 （2）出资结构 根据桐庐韵嘉提供的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统，截至本法律意见出具之日，桐庐韵嘉的合伙人及出资情况如下： 序 号 合伙人类 别 合伙人 首次取得合 伙权益日期 出资 形式 出资 （万元） 出资比例 （%） 资金来源 1 普通合伙人 陈立英 2015年11月 货币 9,099.09 99.99 自有资金 2 有限合伙人 聂腾云 2015年11月 货币 0.91 0.01 自有资金 合计 9,100.00 100.00 — 9、上海复星创富 （1）基本情况 根据上海复星创富目前持有的上海市工商局于2015年11月6日核发的《营 业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海复星创富目前的基本 情况如下： 名称 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310000570775799C 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富投资”） 主要经营场所 上海市黄浦区复兴东路2号405室 经营范围 股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 2011.03.15 营业期限 2011.03.15-2021.03.14 根据上海复星创富提供的相关资料及本所律师核查，上海复星创富系专业从 事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非 为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，上海复星创富已 完成私募基金备案手续，基金编号：SD1401；其管理人复星创富投资也已完成 私募基金管理人登记手续，登记编号：P1000303。 （2）出资结构 根据上海复星创富的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统，截至本法律意见出具之日，上海复星创富的合伙人及出资情况如 下： 序 号 合伙人类 别 合伙人 首次取得合 伙权益日期 出资 形式 出资 （万元） 出资比 例（%） 资金来 源 1 普通合伙 人 复星创富投资 2011年3月 货币 1,600 1.05 自有资 金 2 有限合伙 人 南京南钢钢铁联 合有限公司 2011年3月 货币 20,000 13.11 自有资 金 3 有限合伙 人 日照钢铁控股集 团有限公司 2011年3月 货币 15,000 9.84 自有资 金 4 有限合伙 人 山东招金集团有 限公司 2011年3月 货币 5,000 3.28 自有资 金 5 有限合伙 人 西安陕鼓动力股 份有限公司 2011年3月 货币 5,000 3.28 自有资 金 6 有限合伙 人 北京广润隆投资 有限公司 2011年3月 货币 3,000 1.97 自有资 金 7 有限合伙 人 爱仕达集团有限 公司 2011年3月 货币 2,000 1.31 自有资 金 8 有限合伙 人 常州投资集团有 限公司 2011年3月 货币 2,000 1.31 自有资 金 9 有限合伙 人 上海德智和投资 有限公司 2011年3月 货币 2,000 1.31 自有资 金 10 有限合伙 人 上海和科发集团 有限公司 2011年3月 货币 5,000 3.28 自有资 金 11 有限合伙 人 上海复星产业投 资有限公司 2011年3月 货币 48,400 31.74 自有资 金 12 有限合伙 人 叶林富 2011年3月 货币 3,000 1.97 自有资 金 13 有限合伙 人 钱金耐 2011年3月 货币 3,000 1.97 自有资 金 14 有限合伙 人 崔建华 2011年3月 货币 2,000 1.31 自有资 金 15 有限合伙 人 陈再平 2011年3月 货币 2,000 1.31 自有资 金 16 有限合伙 人 张冬女 2011年3月 货币 2,000 1.31 自有资 金 17 有限合伙 人 邱茂云 2011年3月 货币 1,500 0.98 自有资 金 18 有限合伙 人 龚雅 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 19 有限合伙 人 王余美 2011年3月 货币 2,000 1.31 自有资 金 20 有限合伙 人 牟锡敏 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 21 有限合伙 人 曹国良 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 22 有限合伙 人 沈卫平 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 23 有限合伙 人 杨大伟 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 24 有限合伙 人 陈世益 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 25 有限合伙 人 蒋玲娟 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 26 有限合伙 人 刘兴 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 27 有限合伙 人 王伯平 2014年5月 货币 1,000 0.66 自有资 金 28 有限合伙 人 郑东升 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 29 有限合伙 人 徐永生 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 30 有限合伙 人 吕珏 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 31 有限合伙 人 马立峰 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 32 有限合伙 人 陆亚凤 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 33 有限合伙 人 吴康 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 34 有限合伙 人 汪晔敏 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 35 有限合伙 人 王刚 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 36 有限合伙 人 楼雯倩 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 37 有限合伙 人 范美红 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 38 有限合伙 人 徐萍 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 39 有限合伙 人 李金甫 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 40 有限合伙 人 周挺 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 41 有限合伙 人 苏喆 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 42 有限合伙 人 徐立伟 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 43 有限合伙 人 钱国兴 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 44 有限合伙 人 周华明 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 45 有限合伙 人 李玉蝉 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 46 有限合伙 人 何凡 2011年3月 货币 1,000 0.66 自有资 金 合计 152,500.00 100.00 — 10、上海太富祥川 （1）基本情况 根据上海太富祥川目前持有的上海市工商局于2015年12月18日核发的《营 业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海太富祥川目前的基本 情况如下： 名称 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310000MA1FL135XX 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”） 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层504-A52 室 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015.12.18 营业期限 2015.12.18-2035.12.17 根据上海太富祥川提供的相关资料及本所律师核查，上海太富祥川系专业从 事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非 为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，上海太富祥川已 完成私募基金备案手续，基金编号：SK1502；其管理人平安德成也已完成私募 基金管理人登记程序，登记编号：P1009428。 （2）出资结构 根据上海太富祥川的工商登记情况及相关文件，上海太富祥川设立时的合伙 人及出资情况如下： 序号 合伙人类别 合伙人 出资（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 平安德成 10 0.1 2 有限合伙人 王颖 9,990 99.9 合计 10,000 100.00 根据本所律师对王颖的访谈，王颖系作为深圳市思道科投资有限公司（以下 简称“深圳思道科”）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安财险”） 和深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）的委派代表登记为上海 太富祥川的有限合伙人，并未进行任何实际出资。 2016年4月，王颖从上海太富祥川退伙，深圳思道科、平安财险、平安置 业作为有限合伙人分别认缴出资40,250万元、20,000万元和33,165万元。上述 变更事宜于2016年7月18日办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后， 上海太富祥川的出资结构如下： 序号 合伙人类别 合伙人 出资（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 平安德成 10 0.01 2 有限合伙人 深圳思道科 40,250 43.08 3 有限合伙人 平安财险 20,000 21.41 4 有限合伙人 平安置业 33,165 35.50 合计 93,425 100.00 根据上海太富祥川提供的资料及其确认，深圳思道科系以其管理的3只契约 型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾项目1号、平安消费科技基金一 期富腾项目2号和平安消费科技基金一期富腾项目3号募集的资金对上海太富祥 川进行出资。 于本次重大资产重组预案披露后，上海太富祥川的各有限合伙人持股比例进 行了调整，该调整不涉及新增出资人，具体如下： 2016年8月2日，上海太富祥川全体合伙人作出决议，同意深圳思道科减 少出资额7,500万元，退还其相应财产份额；同时，平安置业追加认缴出资7,500 万元。就本次出资结构调整，上海太富祥川已于2016年8月4日办理完成工商 变更登记手续。此次变更完成后，上海太富祥川的出资结构如下： 序 号 合伙人类别 合伙人 首次出资 日期 出资 形式 出资 （万元） 出资比例 （%） 资金来源 1 普通合伙人 平安德成 2016年3月 货币 10 0.01 自有资金 2 有限合伙人 深圳思道科 2016年3月 货币 32,750 35.05 通过契约 型基金募 集资金 3 有限合伙人 平安财险 2016年4月 货币 20,000 21.41 自有资金 4 有限合伙人 平安置业 2016年1月 货币 40,665 43.53 自有资金 合计 93,425 100.00 — 根据上海太富祥川提供的资料及其说明，2016年8月，平安消费科技基金 一期富腾项目2号和平安消费科技基金一期富腾项目3号不再对上海太富祥川投 资，并由上海太富祥川于2016年8月退还出资共计7,500万元；截至本法律意 见出具之日，深圳思道科仅代表其管理的平安消费科技基金一期富腾项目1号对 上海太富祥川进行出资。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，平安消费科 技基金一期富腾项目1号已完成私募基金备案手续（基金编号：SH8523），其管 理人深圳思道科也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1006687。 （3）平安消费科技基金一期富腾项目1号 1）基本情况 根据上海太富祥川提供的资料及其说明，截至本法律意见出具之日，该基金 的基本情况如下： 基金名称 平安消费科技基金一期富腾项目1号 基金类别 私募投资基金 基金的运作方式 契约型封闭式 委托人总数 40 存续年限 3年，自基金成立之日起计算 单一客户最低认购 金额（万元） 基金投资者的认购金额原则上不得低于300 万元；在符合中华人民 共和国法律法规、行政法规、部门规章和规范性文件的前提下，管理 人有权决定基金投资者认购金额低于300 万元，但不得低于100 万 元认购该基金。 备案登记日 2016年5月19日 2）出资结构 根据上海太富祥川提供的资料及其确认，平安消费科技基金一期富腾项目1 号穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下： 序号 出资人姓名/名称 投资日期 出资形式 投资目的 资金来源 1 何学敏 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 2 朱志华 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 3 张树略 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 4 高鹏 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 5 王林 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 6 汪航 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 7 左允武 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 8 韩晓 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 9 虞冯霞 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 10 杨华宁 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 11 于军 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 12 四川出版集团有 限责任公司 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 13 曹兰珍 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 14 孙民 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 15 徐克伟 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 16 方青 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 17 张晓薇 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 18 深圳市唐融策略 成长创业投资有 限合伙企业（有限 合伙） 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 19 胡爱明 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 20 韩冰 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 21 张方岩 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 22 陈国萍 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 23 周昊 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 24 肖尧清 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 25 王毅 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 26 卢嘉仪 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 27 方韶红 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 28 黄彦敏 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 29 赵逸湘 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 30 谢颖明 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 31 深圳市晓扬科技 投资有限公司 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 32 粟旭 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 33 盛瑾薇 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 34 刘翠敏 2016年2月 货币 取得投资收益 自有资金 35 （未完）  |