[关联交易]新海股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002120 证券简称：新海股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波新海电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （草案） 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 住所/通讯地址 上海罗颉思投资管理有限公司 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室 聂腾云 上海市青浦区盈港东路6679号 陈立英 上海市青浦区盈港东路6679号 聂樟清 上海市青浦区盈港东路6679号 陈美香 上海市青浦区盈港东路6679号 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508－H 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区复兴东路2号405室 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层504-A52室 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3501室 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙） 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408室 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410号 独立财务顾问 签署日期：2016年8月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任/将承担相应的法律责任。 在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为 上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任/将承担 相应的法律责任。 相关证券服务机构及人员声明 中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 致同会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中同华资产评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部 分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股 东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。 重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华 先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三 方。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资 产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的 差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市 公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定 价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审 议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额 及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合 并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 新海股份 韵达货运 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 92,005.55 370,559.84 1,776,000.00 1,776,000.00 1930.32% 资产净额 63,117.56 171,791.32 1,776,000.00 1,776,000.00 2813.80% 营业收入 97,951.98 505,347.46 - 505,347.46 515.91% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会 核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额、 最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审 计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第 一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元、股 项目 新海股份 韵达货运 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 92,005.55 370,559.84 1,776,000.00 1,776,000.00 1930.32% 资产净额 63,117.56 171,791.32 1,776,000.00 1,776,000.00 2813.80% 营业收入 97,951.98 505,347.46 - 505,347.46 515.91% 净利润（注1） 7,690.57 69,620.53 - 69,620.53 905.27% 股份（注2） 150,280,000 863,365,331 - 863,365,331 574.50% 注1：韵达货运2015年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。 注2：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为150,280,000股。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为聂腾云和陈立英夫妇。本次交 易中，拟购买资产的相关指标超过上市公司2015年末及2015年度相关指标的100% 且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》的规定， 本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云、陈立英夫 妇将成为上市公司实际控制人。本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全 体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换。重大资产置换交易对 方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方， 并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市 公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资 产置换、发行股份购买资产构成关联交易。关联方在相关决策程序时需回避表决。 三、本次交易股份发行情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交 易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据2016年4月27日新海股份股东大 会审议通过并已实施完毕的2015年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10 股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后， 本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格 将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。 本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的最终确定尚需上市公司召开 股东大会审议通过并经中国证监会核准。 （二）发行数量 本次交易中拟置出资产最终作价67,400.00万元，拟置入资产最终作价 1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。按照本次发行股票价格19.79 元/股计算，本次拟发行股份数量为863,365,331股。 本次交易向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份（股） 1 上海罗颉思 573,043,201 2 聂腾云 37,312,059 3 陈立英 5,856,207 4 聂樟清 6,117,806 5 陈美香 6,117,806 6 上海丰科 64,355,252 7 桐庐韵科 7,132,261 8 桐庐韵嘉 9,308,805 9 上海复星创富 49,570,984 10 上海太富祥川 41,825,733 11 宁波招银 41,825,733 12 深圳富海臻界 11,803,067 13 宁波中钰 5,163,788 14 宁波云晖景盛 3,932,629 总计 863,365,331 在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根 据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。 （三）锁定期 本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵嘉和桐庐韵科分别承诺： （1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个 月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定 期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。 （2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需 要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定， 用以进行利润补偿。 （3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 （4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的股份，也应遵守前述规定。 （5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见， 本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进 行修订并予执行。 本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 波中钰和宁波云晖景盛分别承诺： （1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的 股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的， 则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在12个月内 不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份 的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不 满12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之 日起36个月内不得以任何方式转让。 （2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 （3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的 股份，也应遵守前述规定。 （4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不 相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司 非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股 份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该 等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律 法规及监管机构的要求执行。 （5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业 有限公司分别承诺： 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让 本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定， 本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安 排进行调整并予执行。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。 四、本次重组支付方式 本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份： 1、资产置换 新海股份以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。 2、发行股份 新海股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的 差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价67,400.00万元，拟购 买资产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。按照本次发行股票 价格19.79元/股计算，公司需向交易对方非公开发行股份863,365,331股。 五、交易标的评估作价情况 （一）置出资产评估情况 本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据中同华 出具的《拟置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产 进行了评估，并选取收益法结果作为评估值。截至评估基准日，本次交易置出资 产的评估值为68,300.00万元，较母公司账面净资产46,248.68万元增值22,051.32 万元，增值率为47.68%。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通 过的《关于公司2015年度利润分配的议案》并已实施的901.68万元现金分红， 经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配， 本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。 （二）置入资产评估情况 本次拟购买资产为韵达货运100%股权。根据中同华出具的《拟置入资产评 估报告》，本次评估采用市场法和收益法对置入资产进行了评估，并选取收益法 结果作为评估值。截至评估基准日，本次交易置入资产韵达货运100%股权的评 估值为1,776,100.00万元，较经审计的母公司账面净资产273,875.43万元相比， 评估增值1,502,224.57万元，增值率为548.51%。经交易各方友好协商，本次交 易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。 六、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美 香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利 预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下： 本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人 承诺，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分 别不低于113,039万元、136,037万元和155,960万元。 各方同意由上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内（2016年、 2017年、2018年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将 韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润 数的差额予以审核，并出具专项审计意见。在第三个会计年度结束，注册会计师 出具专项审核意见后的90日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格 的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。 若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的 实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利 润数，则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿 义务。 在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师 事务所将对韵达货运100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内 已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业 绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务 人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同”之 “二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为150,280,000股。按照本次交易方 案，预计上市公司本次将发行普通股863,365,331股用于购买资产，本次交易完 成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 黄新华 55,900,423 37.20% - 55,900,423 5.51% 宁波新海塑料实 业有限公司 4,581,466 3.05% - 4,581,466 0.45% 黄新华关联方孙 4,549,771 3.03% - 4,549,771 0.45% 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 雪芬 重组前新海股份 其他股东 85,248,340 56.73% - 85,248,340 8.41% 上海罗颉思 - - 573,043,201 573,043,201 56.53% 聂腾云 - - 37,312,059 37,312,059 3.68% 陈立英 - - 5,856,207 5,856,207 0.58% 聂樟清 - - 6,117,806 6,117,806 0.60% 陈美香 - - 6,117,806 6,117,806 0.60% 上海丰科 - - 64,355,252 64,355,252 6.35% 桐庐韵科 - - 7,132,261 7,132,261 0.70% 桐庐韵嘉 - - 9,308,805 9,308,805 0.92% 聂腾云、陈立英夫 妇及其一致行动 人 - - 709,243,397 709,243,397 69.97% 上海复星创富 - - 49,570,984 49,570,984 4.89% 上海太富祥川 - - 41,825,733 41,825,733 4.13% 宁波招银 - - 41,825,733 41,825,733 4.13% 深圳富海臻界 - - 11,803,067 11,803,067 1.16% 宁波中钰 - - 5,163,788 5,163,788 0.51% 宁波云晖景盛 - - 3,932,629 3,932,629 0.39% 合计 150,280,000 100% 863,365,331 1,013,645,331 100% 本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有本公 司总股本的69.97%。上海罗颉思将成为本公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇 将成为本公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的打火机、点火枪 等主营业务发展缓慢。最近三年，公司主营业务收入分别为93,577.06万元、 93,117.73万元和97,951.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为2,352.21万元、3,237.30万元和4,997.34万元。本次交易后，上市公 司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，国家有关部 门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年10月，国务院出台了《关于促进 快递业发展的若干意见》，指出快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流 通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商 务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用。鼓励各类资本依法进 入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。上市公司转型进入快 递物流行业，业务前景良好。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下： 单位：万元，% 2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年 实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率 资产总计 95,534.99 458,721.87 380.16 92,005.55 370,559.84 302.76 负债合计 51,042.23 176,641.10 246.07 28,887.99 198,768.52 588.07 归属于母 公司股东 所有者权 益 41,266.67 280,695.64 580.20 56,582.33 170,094.74 200.61 营业收入 21,912.86 132,649.71 505.35 97,951.98 505,347.46 415.91 利润总额 1,798.48 27,781.53 1,444.72 9,869.59 81,087.84 721.59 归属于母 公司所有 者的净利 润 986.47 20,600.90 1,988.35 4,981.79 53,299.26 969.88 基本每股 收益（元） 0.07 0.20 185.71 0.33 0.53 60.61 从上表可以看出，本次交易将扩大上市公司的经营规模，交易完成后，上市 公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收 益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）上市公司已履行的程序 2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重大 资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 2016年7月29日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。 2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大 资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 （二）交易对方已履行的程序 截至本报告书签署日，韵达货运的非自然人股东上海罗颉思、上海丰科、桐 庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、 宁波中钰、宁波云晖景盛的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。 截至本报告书签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。 （三）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致 行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 2、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东 大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 黄新华及新 海股份全体 董事、监事、 关于提供的 信息真实、 准确、完整 1、本人已向新海股份及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包 承诺方 承诺事项 承诺内容 高级管理人 员 的承诺函 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向新海 股份提供本次交易的相关信息，本人保证本人为 新海股份本次交易所提供信息的真实性、准确性 和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给新海股份或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在新海股份拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新海股 份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及 连带的法律责任。 新海股份、 黄新华及新 海股份全体 董事、监事、 高级管理人 员 关于无违法 违规行为及 诚信情况的 声明 1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人 具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和 义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单 位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人 不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的 承诺方 承诺事项 承诺内容 行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的 公开谴责。 3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、 监事、高级管理人员/本人不存在涉及以下情形的 重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董 事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉 嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情 形。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕 信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利 用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形。 关于重组涉 及置出资产 的相关承诺 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及 本公司的董事、监事和高级管理人员在此声明如 下： 1、自本公司上市之日起至本承诺函出具之 日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、 股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相 关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、 违背承诺或承诺未履行的情形。 2、最近三十六个月内，本公司不存在违规资 金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法 违规行为。 3、最近三十六个月内，本公司及本公司的控 股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管 理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被 中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在 受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最 承诺方 承诺事项 承诺内容 近十二个月内本公司及本公司的控股股东、实际 控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他 重大失信行为。 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法 机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其 他有权部门调查等情形。 宁波新海塑 料实业有限 公司 关于重组涉 及置出资产 的相关承诺 本公司在此声明如下： 自新海股份上市之日起至本承诺函出具之 日，本公司均按时履行本公司所作出的承诺，不 存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的 情形。 新海股份、 黄新华 关于拟置出 资产权属完 整、不存在 纠纷的说明 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利， 拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；该等拟置出 资产过户至资产承接方不存在任何障碍； 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系 及相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠 纷； 3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所 有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收 益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义 务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违 反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行 为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保 或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等 股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者 被采取强制保全措施的情形； 4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的 之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在 任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司 法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。 本公司及本人保证上述内容均为真实、准确、 完整。如违反上述承诺，黄新华将依法赔偿新海 股份的全部损失。 黄新华 关于债务转 移瑕疵补偿 的承诺函 截至本承诺函出具之日，新海股份已完整披 露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债）， 不存在任何虚假或隐瞒。 自本次交割之日起，如新海股份因其转由指 承诺方 承诺事项 承诺内容 定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而 被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其 他责任，本人或本人指定的第三方将在收到新海 股份相应通知后3个工作日内进行核实，并在核 实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相 应债权人达成债务解决方案。 若本人或本人指定的第三方未能就上述债务 进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对 新海股份造成损失的，本人或本人指定的第三方 应在新海股份实际发生支付义务之日起10日内以 现金方式全额向新海股份补偿该等损失，并放弃 就该等债务向新海股份追偿的权利。 黄新华、孙 雪芬、宁波 新海塑料实 业有限公司 关于股份锁 定期的承诺 函 本人/本企业作为新海股份的控股股东、实际 控制人/股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份 上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市 公司中拥有权益的股份。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对 于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照 中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上 述锁定期安排进行调整并予执行。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而 给新海股份造成的一切损失。 黄新华 关于无违法 违规行为及 重大失信行 为的承诺函 本人作为新海股份的控股股东、实际控制人， 现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形；或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36 个月；本人最近12个月内未受到证券交易所公开 谴责，不存在其他重大失信行为。 关于重大资 产重组摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺 本人承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 新海股份 关于无违法 违规行为及 重大失信行 为的承诺函 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形；或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36 个月；本公司最近12个月内未受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为。 新海股份董 关于摊薄即 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他 承诺方 承诺事项 承诺内容 事、高级管 理人员 期回报采取 填补措施的 承诺 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约 束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 交易对方 关于提供信 息的真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任/否则将承担相应的法 律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时 向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业/本 人保证本企业/本人为上市公司本次交易所提供信 息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 承诺方 承诺事项 承诺内容 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本 人将承担个别及连带的法律责任/承担相应的法律 责任。 4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监 会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企 业/本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充 出具相关承诺。 交易对方 关于重组交 易置入资产 权属的承诺 函 1、本企业为依据中华人民共和国法律设立并 有效存续的合伙企业或有限责任公司，拥有参与 本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下 权利义务的合法主体资格。/本人为中华人民共和 国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次 交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利 义务的合法主体资格。 2、本企业/本人已经依法履行对韵达货运的出 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响韵达货运合法存续的情况。 3、本企业/本人持有的韵达货运的股权为实际 合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不 存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限 制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影 响本次交易的情形。同时，本企业/本人保证持有 的韵达货运股权将维持该等状态直至变更登记到 上市公司名下。 4、本企业/本人持有的韵达货运股权为权属清 晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批 准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障 碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 5、本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜 在的影响本企业转让所持韵达货运股权的诉讼、 仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或 合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持韵达货运 承诺方 承诺事项 承诺内容 股权的限制性条款。本企业/本人对韵达货运的股 权进行转让不违反法律、法规及本企业/本人与第 三人的协议。 6、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未有 涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，未有涉及大额到期未偿还债务的情 况。 7、截至本承诺函签署之日，本企业/本人不存 在重大债务负担。 8、本企业/本人与上市公司不存在任何关联关 系，在本次交易完成后，本企业/本人将不会占用 上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本 企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情 形。 9、本企业/本人同意其他股东将其持有的韵达 货运的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。 10、本企业认购韵达货运股权的出资来源合 法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等 情形。（此条仅限于上海复星创富、上海太富祥川、 宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖 景盛） 11、本企业/本人将按照中国法律及有关政策 的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及 履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、 规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本企业/本人对违反上述任一承诺承担法律责 任。 上海罗颉 思、聂腾云、 陈立英、聂 樟清、陈美 香、上海丰 科、桐庐韵 科、桐庐韵 嘉 关于认购股 份锁定期的 承诺函 1、本企业/本人于本次交易中认购的上市公司 的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形 式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收 盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取 得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将 自动延长6个月。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补 偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时， 上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股 份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 承诺方 承诺事项 承诺内容 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不 转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本企业/本人因上市公 司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守 前述规定。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上 述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照 中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 上海复星创 富、上海太 富祥川、宁 波招银、深 圳富海臻 界、宁波中 钰和宁波云 晖景盛 关于认购股 份锁定期的 承诺函 1、本企业持有用于本次交易认购上市公司非 公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本 次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的 股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任 何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上 市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本 企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日 时不满12个月的，则本企业在本次交易中取得的 上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内 不得以任何方式转让。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让 在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送 股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述 规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券 监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法 规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认 购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截 至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市 之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得 的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个 月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新 法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证监会和深交所的有 关规定执行。 聂腾云、陈 立英 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的 近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或 者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、 韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似 承诺方 承诺事项 承诺内容 或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货 运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业 任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前 往韵达货运参股企业处任职除外），除Yunda Express USA Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公 司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、 相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于2016 年8月31日之前，完成Yunda Express USA Inc. 的注销及将持有的YUNDA Express Europe GmbH 股权转让给无关联第三方。 二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为 上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属 及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他 经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限 于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上 市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或 构成竞争的业务，包括： 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与 上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经 营活动； 2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其 下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体； 3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的 任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任 何建议、协助或业务机会； 4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式 促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工 或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动 关系或聘用关系； 5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属 公司的员工或管理人员。 三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本 人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织 等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或 可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公 司及其下属公司； 四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属 承诺方 承诺事项 承诺内容 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与 或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或 项目。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其 下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 上海罗颉思 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企 业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均 未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从 事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未 直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属 公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业 或实体。 二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为 上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的 其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与 他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营 等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的 业务相同、相近或构成竞争的业务，包括： 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与 上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经 营活动； 2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其 下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体； 三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的 企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三 方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司 所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将 立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力 将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下 属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参 与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务 或项目。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及 其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 聂腾云、陈 立英、聂樟 清、陈美香 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的 实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本 人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下 属企业之间的关联交易。 承诺方 承诺事项 承诺内容 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理 原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关 联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近 亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其 他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上 市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市 公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服 务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益 的行为。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其 下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 上海罗颉 思、上海丰 科、桐庐韵 科、桐庐韵 嘉、上海复 星创富、上 海太富祥 川、宁波招 银、深圳富 海臻界、宁 波中钰和宁 波云晖景盛 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司 的控股股东/股东期间，本企业及本企业控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规 范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理 原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关 联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地 位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的 上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市 公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员， 使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资 金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害 上市公司利益的行为。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及 其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 聂腾云、陈 立英、聂樟 清、陈美香、 上海罗颉 思、上海丰 科、桐庐韵 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人 事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之 间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理 承诺方 承诺事项 承诺内容 科、桐庐韵 嘉 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本 企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的 职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东 大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的 公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大 会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章 程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产 经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所 独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成 后上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本 企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开 展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、 自主、持续的经营能力。 2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞 争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交 易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证 按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程 序及信息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的 财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行 开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他 承诺方 承诺事项 承诺内容 公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行 账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员 不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做 出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金 使用。 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳 税。 本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公 司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 聂腾云、陈 立英 关于向上海 罗颉思提供 资金支持的 声明与承诺 鉴于： 1、宁波新海电气股份有限公司（以下简称“上 市公司”）拟以其拥有的全部资产和负债（以下简 称“拟置出资产”）与上海韵达货运有限公司（以 下简称“韵达货运”）全体股东合计持有的韵达货 运100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等 值部分进行置换，并向交易对方发行股份购买其 持有的拟置入资产与拟置出资产的差额部分（以 下简称“本次交易”）。 2、根据本次交易之《盈利预测补偿协议》的 约定，当触发补偿义务时，应首先由上海罗颉思 投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）以 其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股 份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂 樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有 限合伙）、上海丰科投资管理合伙企业（有限合 伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）按 该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中 获得的上市公司股份进行补偿。如依次进行补偿 后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思投资管理有 限公司从二级市场购买或以其他方式取得的上市 公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发 行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由 上海罗颉思继续以现金进行补偿。 本人现作出如下承诺与保证： 如触发上述补偿义务时，上海罗颉思需从二 级市场上购买上市公司股票进行补偿的，本人承 诺通过借款或对上海罗颉思进行增资的方式向上 海罗颉思投资提供资金支持。 韵达货运董 事、高级管 关于摊薄即 期回报采取 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 承诺方 承诺事项 承诺内容 理人员 填补措施的 承诺 公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约 束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 上海罗颉 思、聂腾云、 陈立英 关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺 本企业/本人承诺：不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人 承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 关于租赁场 地及房产瑕 疵的承诺函 若公司及其境内控股子公司因租赁的场地和/ 或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使 用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人 将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提 供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经 营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进 行，以减轻或消除不利影响； 若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/ 或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管 政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的 处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或 房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公 司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场 地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本 和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。 此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子 公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维 护及保障公司及境内控股子公司的利益。 关于自有土 地及房屋瑕 疵的承诺函 若公司及其境内控股子公司因自有的土地和/ 或房屋不规范情形影响公司及境内控股子公司正 常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括 但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/ 承诺方 承诺事项 承诺内容 或房屋供公司及境内控股子公司经营使用等，促 使公司及境内控股子公司业务经营持续正常进 行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响 公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受 实际损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责 任。 关于社保和 公积金的承 诺函 如公司及境内控股子公司因本次交易完成前 未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被 政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金 或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责 任，本公司/本人保证将为公司及其控股子公司/ 境内控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担 法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、 索赔、成本和费用。 关于加盟网 点相关事项 的承诺函 如公司网点加盟商未按照《快递业务经营许 可管理办法》等相关规定办理相关资质导致公司 被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何 形式的法律责任的，本公司/本人将补偿公司因前 述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任 何损失、损害、索赔、成本和费用。 聂腾云、陈 立英及韵达 货运董事、 监事、高级 管理人员 关于避免资 金占用的承 诺函 1、截至本承诺函出具日，本人、本人的近亲 属及本人所控制的关联企业不存在以委托管理、 借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规 占用韵达货运资金的情形。 2、本人保证本人及本人控制的企业不以任何 方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任 何情况下不要求韵达货运或上市公司为本人及本 人控制的企业提供担保，不从事损害韵达货运及 其他股东合法权益的行为。 3、本人保证本人的近亲属及其所控制的企业 亦不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的 资金，在任何情况下不要求上市公司或韵达货运 为其提供担保，不从事损害上市公司和韵达货运 及其他股东合法权益的行为。 承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法 律义务。如违反上述承诺，本人将承担全部法律 责任。 上海罗颉思 关于避免资 金占用的承 诺函 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控 制的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、 代垫款项或其他任何方式违规占用韵达货运资金 的情形。 2、本次交易完成后，本企业在作为上市公司 的控股股东期间，本企业及本企业控制的企业将 承诺方 承诺事项 承诺内容 不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资 金，在任何情况下不要求韵达货运或上市公司为 本企业及本企业控制的企业提供担保，不从事损 害韵达货运、上市公司及其他股东合法权益的行 为。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及 其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐资格。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报 告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进 展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估， 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事已对本次 交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师 将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核 查，并发表明确的意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介 机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不 损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关 规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票 平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次重组期间损益的归属 置出资产及置入资产将于本次重组交割日进行审计（实际执行时，按置入资 产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），根据《重 大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。 自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因 造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上 市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有 的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达 货运予以补偿。 （六）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据致同出具的《备考审计报告》，假设韵达货运自2015年1月1日起纳入 公司合并报表范围，本次交易自2015年1月1日起完成，则本次交易对公司2015 年、2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下： 项目 2016年1-3月 2015年 上市公司 实现数 备考数 上市公司 实现数 备考数 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 986.47 20,600.90 4,981.79 53,299.26 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 870.91 18,882.23 4,997.34 69,475.78 基本每股收益（元/股） 0.07 0.20 0.33 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.20 0.33 0.53 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） 0.06 0.19 0.33 0.69 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） 0.06 0.19 0.33 0.69 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情 况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，有 助于提升上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。 2、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未 来三年股东回报规划（2016-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提 高现金分红水平，提升对股东的回报。 本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划 （2016-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建 议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益 保障机制，给予投资者合理回报。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。 3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 新海股份董事和/或高级管理人员作出如下承诺： （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 4、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 新海股份的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 5、韵达货运董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 韵达货运董事和/或高级管理人员作出如下承诺： （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 6、韵达货运控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 韵达货运的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会和监管机构批准/核准等多项条件满足后方（未完）  |