[公告]轴研科技:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2016-068 洛阳轴研科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年8 月8 日在指定信息披露媒体披露了《洛阳轴研科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。 2016年8月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发 的《关于对洛阳轴研科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组 问询函（需行政许可）【2016】第78号）（以下简称《问询函》）。 本 公司及中介机构对《问询函》所列需完善的问题进行了逐项落实并回 复说明，同时按照《问询函》要求对《洛阳轴研科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重 组预案》”）等文件进行了完善和补充。现就有关情况的回复公告如 下：（如无特殊说明，本回复公告中简称与《重组预案》中的简称具 有相同含义。） 问题一、预案披露，国机精工下属孙公司新亚公司50.06%股权 采用收益法评估，国机精工承诺新亚公司2016年至2018年（以下简 称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于1300万元、1600万元和1700万元；如 资产交割日在2017年度的，则2019年度实现的经审计的归属于国机 精工的扣除非经常性损益后的净利润不低于1800万元。请补充披露 以下内容： （1）新亚公司2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润 分别为6296.07万元和3608.58万元，按持股比例50.06%计算，归属 于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别为3151.81万元和 1806.46万元，请说明上述业绩承诺低于2014年和2015年归属于国 机精工的扣除非经常性损益后的净利润的具体原因及合理性，请独立 财务顾问核查并发表明确意见； 回复： 上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 之“第二章本次交易具体方案”之“二、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承 诺及补偿”增加“3、业绩承诺低于2014年和2015年归属于国机精工的扣除非经 常性损益后的净利润的具体原因及合理性”，其余标题序号顺延，具体补充披露 如下： 2、业绩承诺金额 ······ 3、业绩承诺低于2014年和2015年归属于国机精工的扣除非经常性损益后 的净利润的具体原因及合理性 油气行业低景气是造成新亚公司近几年收入和净利润下降的具体原因。新 亚公司主要客户是境内外钻头生产企业。其最终客户是石油开采企业，因此受 到宏观经济形势和石油行业影响较大。 自2014年下半年油气行业大转折以来的颓势持续，金刚石复合片市场需求 萎缩，竞争加剧。石油价格由$104降至$30每桶，2015年底至2016年初探至新 低（$27-$28），恶劣的外部环境造成新亚公司2015年收入和利润下降较大。 新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳 反弹，国际原油价格在2016年上半年基本处于持续反弹的态势，并在6月初创 下本轮反弹的阶段性高点。目前油价在50美元左右上下震荡，油价的回升逐步 激活上游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游行 业的发展。美国油服公司贝克休斯周五公布数据显示，截至2016年7月1日当 周美国石油活跃钻井数增加11座，达到341座，过去五周内第四周增加，同时 涨幅创近6个月最大。目前市场普遍认为2016年下半年WTI原油价格区间在 40-60美元左右，BRENT原油价格区间在45-65美元左右（来源国金证券、华 泰证券研报）。 考虑到2016年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影 响有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石 复合片行业回暖尚需一段时间，新亚公司按照较为保守的估计，预测3年后扣 除非经常性损益后归属母公司净利润可以恢复到与2015年相当的水平。 经核查，独立财务顾问认为，新亚公司经营情况与油气行业景气正度相关， 近几年油气行业的低迷是造成新亚公司经营业绩下滑的主要原因，未来几年随着 油气行业的复苏，新亚公司经营业绩有望企稳回升。本次交易中对新亚公司业绩 承诺的设置充分考虑了宏观环境以及新亚公司自身的经营情况，具备合理性。 （2）若新亚公司业绩承诺未达标，请以举例的方式说明业绩承 诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对该 利润补偿方案及保障措施的可行性发表明确意见。 回复： 上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 之“第二章本次交易具体方案”之“二、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承 诺及补偿” 增加“8、举例说明”，具体补充披露如下： 5、业绩补偿的方式和原则 ······ 8、举例说明 （1）假设前提 1）标的资产在2016年交割完毕，新亚公司于2016年、2017年和2018年 经审计实现的扣除非经常性损益后归属于国机精工的净利润（按照50.06%计算） 分别为1,200万元、1,400万元和2,000万元。 2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为。 （2）补偿金额 补偿义务人合计补偿金额计算如下： 年份 净利润承 诺数（万 元） 累计净利 润承诺数 （万元） 实际净利 润数（万 元） 累计实际 净利润数 （万元） 未实现累 计承诺 净利润 （万元） 补偿股份 数量 （万股） 2016 1,300 1,300 1,200 1,200 100 78.99 2017 1,600 2,900 1,400 2,600 300 157.98 2018 1,700 4,600 2,000 4,700 0 0.00 2016年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润100万元，国机集 团需进行业绩补偿，补偿股份数量为(100/4600)×(32593.50/8.97)-0=78.99万股。 2017年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润300万元，需对未 实现的承诺净利润进行补偿，国机集团共需补偿上市公司补偿股份数为 （300/4600）×(32593.50/8.97)-78.99=157.98万股。 2018年，新亚公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，国机集团无需进 行补偿，之前因履行业绩补偿承诺所补偿的股份也不退还。 经核查，独立财务顾问认为，轴研科技与国机集团已就业绩补偿的承诺约定 签署了详细明确的法律文件，国机集团截至2015年12月31日净资产为789.89 亿元，2015年度归属母公司股东的净利润为48.18亿元，且持有的上市公司股份 能够全面覆盖标的资产中需要做出业绩承诺部分的对价，国机集团具有完成业绩 补偿承诺的履约能力，锁定期安排能够覆盖业绩承诺期间，本次交易利润补偿方 案及其保障措施具备可行性。 问题二、预案披露，本次交易相关议案尚需国务院国资委的批准， 请详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程 序，并针对可能无法获得批准进行充分的风险提示。 回复： 上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 之“第十章风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“一、审批风险”调整如下： 一、审批风险 （一）本次交易已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 2、本次交易方案已经国机精工内部决策机构审议通过； 3、本次交易已由上市公司第五届董事会2016年第十次临时会议审议通过。 （二）本次交易尚需获得的批准 1、本次交易方案尚需国务院国资委的批准； 2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及 其关联方免于发出收购要约； 4、中国证监会对本次重组行为的核准； 5、本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案； 6、其他可能涉及的批准程序。 本次交易尚需经国务院国资委同意、标的资产评估结果获得国务院国资委备 案、本公司第二次董事会会议审议通过、本公司股东大会审议通过、证监会核准 后方可实施。本次交易能否通过第二次董事会及股东大会审议、获得国务院国资 委的批准以及取得证监会的核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存在 不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。 问题三、预案披露，国机精工未经审计的账面净资产为6.80亿 元，以资产基础法评估的预估值为8.98亿元，预评估增值2.18亿元， 预评估增值率为32.06%。其中，国机精工下属孙公司新亚公司未进 行单独作价，采用收益法以本次交易中经国务院国资委备案的评估报 告中对新亚公司的整体估值按照50.06%的比例归属于国机精工的评 估价值替代交易作价。请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 二十条的规定，补充披露以下内容： （1）国机精工采用资产基础法评估的评估过程和结果，并说明 本次交易评估定价的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见； 回复： 上市公司在《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》之“第六章标的资产的预估值情况”之“三、预估假设”后增设“四、 预估过程”之“（一）资产基础法预估”中补充披露如下内容： 四、预估过程 （一）资产基础法预估 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估方法。 各类资产及负债的评估过程及结果说明如下： 1、非实物流动资产及流动负债的评估 被评估单位非实物流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款 项、应收股利、其他应收款、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、 预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。此类资产负债，以核实后 的价值或金额确定评估值。 2、存货 外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时 间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加 上正常的进货费用确定评估值。 产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行 评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是 否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根 据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品， 根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评 估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部 税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变 现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始 凭证，合同的基础上，视同产成品评估。 3、非流动资产的评估 （1）长期股权投资 长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计2家，均为全资子公 司。被投资单位名称和评估方法如下表所示： 序号 被评估单位名称 持股比例 评估方法 定价方法 1 中国机械工业国际合作有限公司 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法 2 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法 对全资子公司及其下属单位，采用资产基础法进行整体评估，再按被评估 单位持股比例计算长期投资评估值。 对各级非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不 同的评估方法： ①对于历史上投资收益有现金分红的，则根据历史上的投资收益情况和被 投资企业的未来经营情况及风险、预测长期投资的未来收益，再用适当折现率 折算为现值得出评估值。 ②对于历史上无投资收益分红，可以进入企业进行整体评估的，进行整体 评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。 ③对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行 整体评估的分别采用下列方法： 对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持 股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值； 对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位，按清算收回的投资额确 认评估值；对于在评估基准日后已转让的长期股权投资，按实现的转让价确定 评估值。 对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获 取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。 经上述评估程序，纳入评估范围的各家公司评估结果如下： 单位：万元 性质 公司名称 账面净资产 评估值 增值额 增值率 定价方法 子公司 三磨所 46,807.97 51,155.16 4,347.19 9% 资产基础法 中机合作 16,959.97 32,759.37 15,799.40 93% 资产基础法 （2）房屋建（构）筑物 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 成本法中评估值=重置全价×综合成新率 ①房屋建筑物重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有 关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工 程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建 安综合造价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根 据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算 出重置全价。 ②综合成新率的确定 A、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确 定，其计算公式为： 综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 其中： 理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历 年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备 三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。 B、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具 体情况进行修正后确定成新率，计算公式： 成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。 （3）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和 收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 ①机器设备 本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和非标设备。 A、重置全价的确定 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本 -增值税 B、综合成新率的确定 综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 其中： 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、 工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分， 确定勘察成新率。 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限 确定。理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%；对 于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：理论成新率=尚可 使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时 间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 ②车辆的评估 A、车辆重置全价 车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车 费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市 场价格确定。 B、综合成新率的确定 依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低 原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 （4）其他无形资产 本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未 来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产 组价值的一种评估方法。 754321225 .. . . . niiirRP1)1( . 根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收益分成法较 能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下： 式中：P：委估专利及专有技术产品的评估价值 Ri：基准日后第i 年预期专利、及专有技术产品收益； η：专利及专有技术产品技术综合分成率； n：待评估专利及专有技术产品的未来收益期； i：折现期； r：折现率。 4、资产基础法预估结果 经资产基础法评估，国机精工总资产账面价值为79,174.27万元，评估价值 为111,783.59万元，增值额为32,609.33万元，增值率为41.19%；总负债账面价 值为22,010.40万元，评估价值为22,010.40万元，无增减值；净资产账面价值为 57,163.87万元，评估价值为89,773.19万元，增值额为32,609.33万元，增值率 为57.05%。 资产预估结果汇总表 单位：元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 27,802.31 27,802.31 - 0.00 非流动资产 51,371.96 83,981.28 32,609.33 63.48 其中：可供出售金融资产 - - - 长期股权投资 51,287.40 83,914.53 32,627.13 63.62 投资性房地产 - - - 固定资产 84.56 66.75 -17.81 -21.06 其他非流动资产 - - - 资产总计 79,174.27 111,783.59 32,609.33 41.19 流动负债 22,010.40 22,010.40 - - 非流动负债 - - - 负债合计 22,010.40 22,010.40 - - 净资产（所有者权益） 57,163.87 89,773.19 32,609.33 57.05 经核查，独立财务顾问认为，国机精工目前作为投资控股平台，本部无实际 经营业务，不适宜采用收益法进行评估，总体采用资产基础法，能够充分反映企 业及其下属各单位所占有的各项资源（资产）价值。本次交易中对标的公司预估 值合理，本次交易定价公允。 （2）新亚公司采用收益法的评估值，并结合收益法评估过程补 充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说 明新亚公司评估定价的合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 回复：上市公司在《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之“第六章 标的资产的预估值情况”之增设“四、预估 过程”之“（二）收益法”中补充披露如下内容： （二）收益法 1、收益法评估模型及评估假设 （1）收益法评估模型 结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价 值， 并分析标的公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值 进行修正确定公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定公司的股东全 部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产 价值 企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金 增加额 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确 的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。具体如下： 评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为 企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC) 计算折现率。 B、计算公式 E ＝ V － D 公式一 B ＝ P ＋ ＋ ＋ 公式二 1C2C’E 上式中： E ：股东全部权益价值； V ：企业价值； D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值； ：溢余资产评估价值； ：非经营性资产评估价值； 2C ：长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： 公式三 ...... ..nnntttrgrRrRP.. . . .. . .....1111 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： ：明确预测期的第t期的企业自由现金流 tR t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n； r：折现率； ：永续期企业自由现金流； 1n.R g ：永续期的增长率，本次评估g = 0； n：明确预测期第末年。 （2）评估假设 A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。 B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 C、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。 D、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 E、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 F、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现 时方向保持一致。 G、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 I、假设企业预测年度现金流为期末产生； J、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势； 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立， 当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 本次评估是基于上述假设进行的，假设的前提是被评估单位未来经营方式、 经营策略不发生变化，主营业务不发生重大改变，即新亚公司在评估期内主营 产品仍为拉丝模和复合片等产品，新亚公司延续当前的经营模式继续经营下去。 本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准 则及行业惯例的要求，相关假设条件具有合理性。 （3）收益期与预测期的确定 评估假设新亚公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进 行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之 后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了相关行业的行业特性和标 的公司经营及发展计划，预计至2022年，新亚公司发展趋于稳定，故明确的预 测期选择为2016年7-12月至2021年，以后年度收益状况保持在2022年水平。 2、收益法预评估结果 本次对新亚公司采用收益法评估结果为32,593.50万元，具体如下表： 单位：万元 项目 预 测 期 永续期 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一、营业收入 5,787.85 11,196.49 11,960.21 12,565.25 13,235.54 13,742.90 13,742.90 减：营业成本 2,508.96 4,695.67 4,979.45 5,209.29 5,462.96 5,661.32 5,661.32 营业税金及附加 53.14 107.76 115.22 121.22 127.96 133.06 133.06 管理费用 1,170.24 2,893.39 3,045.25 3,185.37 3,336.85 3,476.75 3,476.75 财务费用 3.04 2.66 2.84 2.99 3.14 3.26 3.26 销售费用 513.67 773.58 819.47 866.73 917.05 969.01 969.01 投资净收益 - - - - - - - 二、营业利润 1,538.80 2,723.43 2,997.98 3,179.65 3,387.58 3,499.50 3,499.50 加：营业外收入 350.00 2,723.43 2,997.98 3,179.65 3,387.58 3,499.50 3,499.50 加：其他业务收入 142.50 250.00 120.00 60.00 60.00 60.00 60.00 减：营业外支出 22.00 142.50 142.50 142.50 142.50 142.50 142.50 减：其他业外支出 - 22.66 23.34 24.04 24.76 25.50 25.50 三、利润总额 2,009.30 3,093.27 3,237.14 3,358.11 3,565.32 3,676.50 3,676.50 减：所得税 301.40 463.99 485.57 503.72 534.80 551.48 551.48 四、净利润 1,707.90 2,629.28 2,751.57 2,854.39 3,030.52 3,125.02 3,125.02 加：折旧及摊销 247.67 469.88 469.88 469.88 469.88 469.88 469.88 加：进项税抵扣 - - - - - - 47.63 五、总现金流量 1,955.57 3,099.16 3,221.45 3,324.27 3,500.40 3,594.90 3,642.53 减：营运资金净增加额 1,275.20 1,994.41 894.86 710.70 787.00 597.92 - 资本性支出净额 - - 25.46 280.18 280.18 280.18 358.45 六、自由现金净流量 680.37 1,104.75 2,301.13 2,333.39 2,433.22 2,716.80 3,284.08 折现率 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 现值系数 0.9513 0.8608 0.7789 0.7048 0.6378 0.58 5.52 七、各年净现值 647.24 950.97 1792.35 1644.57 1551.91 1,575.74 18,128.12 八、经营性净资产价值 26,290.90 加：溢余及非经营性资产价值 6,200.00 加：少数股东权益 102.60 九、股东权益价值 32,593.50 3、企业营业收入及营业成本等主要参数指标、变动比例分析 (1)营业收入、营业成本等主要参数指标的预测 该次评估，根据2015年同期收入占比和2016年已实现收入，预测2016年 预期销售规模大致在9600万元左右，考虑新亚公司在2016年比2015年略有下 降的情况下，随后的未来5年内销售规模每年略有恢复增长，到2021年恢复到 年度收入预计为13,742.90万元左右，基本相当于新亚公司2015年销售规模 11,353.38万元的120%。 (2)期间费用的确定 ①销售费用的确定 新亚公司的销售费用主要为销售人员的工资福利保险、运杂费及差旅费等。 根据新亚公司目前的销售模式，考虑到人均工资的增长，未来年度销售人员工 资按每年增长6%预测确定。 运杂费和差旅费与公司的销售收入呈正相关关系，未来年度的根据各费用 占收入的比例确定；其他费用根据具体内容保持定值或按照一定环比增长率进 行预测。 ②管理费用的确定 新亚公司的管理费用主要为管理人员工资福利保险、研究开发费、办公费、 业务招待费等。 新亚公司目前尚无增加管理人员的计划，但考虑到人均工资的增长，未来 年度人员工资按每年6%的环比增长率预测确定。 研究开发费、办公费、业务招待费等根据既往水平与收入挂钩。 折旧摊销费用根据现有固定资产及未来新增固定资产的情况确定，具体可 参照折旧摊销的确定。其他费用按照一定的环比增长率预测确定。 ③财务费用的确定 本次评估财务费用仅考虑利息收入和手续费。根据营运计算中最低货币资 金保有量计算活期存款利息；新亚公司的手续费与营业收入存在一定的比例关 系，根据历史期手续费占营业收入的比例预测确定。 分析预测表相关数据如下： 年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 收入成本率 42% 41% 33% 39% 42% 42% 41% 41% 41% 41% 销售净利率 38% 40% 32% 24% 23% 23% 23% 23% 23% 23% 通过分析预测期及既往数据，收入成本率、销售净利率与既往年度指标对 比，是保守和稳健的。 (3)折现率的确定 折现率选取中，本次评估按照行业平均资本结构测算企业适用的加权资本 成本10.51%，具体计算如下： 序号 项目 评估预测期内 （企业） 1 无风险报酬率 2.84% 2 市场平均风险溢价 6.98% 3 行业剔除财务杠杆beta 1.0609 4 资本结构（D/E） 38.35% 5 企业适用beta 1.4067 6 风险溢价 9.82% 7 个别风险 8 股权资本成本 12.66% 9 公司基准日有息负债(D)（万元） 10 公司基准日所有者权益(E)（万元） Wd=D/(D+E) 27.72% We=E/(D+E) 72.28% 11 D+E - 12 债务成本 4.90% 13 所得税率 15.00% 14 WACC 10.51% （4）非经营性资产 非经营资产是企业的闲置的理财资金，单独加回。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易中收益法的预估过程、与盈利预测相 关的关键参数及指标、变动比例符合行业发展现状和企业实际情况，预估值合理。 问题四、预案披露，国机精工2014年至2016年上半年的毛利率 分别为21.65%、19.07%和14.56%，请结合营业收入、成本及费用 构成、各产品生产和销售数量，并结合同行业公司情况，分析说明国 机精工报告期毛利率持续下降的原因。 回复： 报告期内国机精工的业务类别包括贸易类业务和产品销售服务类业务，国机 精工毛利率出现下降的主要原因是毛利率较低的贸易业务占比增长，且毛利率持 续下降所致；毛利率相对较高的产品销售业务虽然毛利率略有增长，但不足以抵 消贸易类业务毛利率下降对综合毛利率的影响。 (1)报告期内，国机精工毛利率下降的原因是主营业务毛利率下降 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 主营业务 540,197,469.39 469,850,504.31 13.02 693,027,282.98 578,404,291.16 16.54 501,541,396.14 407,823,654.55 18.69 其他业务 12,055,414.60 1,989,311.21 83.50 26,834,558.82 4,186,607.07 84.40 23,774,844.99 3,766,277.89 84.16 合计 552,252,883.99 471,839,815.52 14.56 719,861,841.80 582,590,898.23 19.07 525,316,241.13 411,589,932.44 21.65 2014年度至2016年6月，国机精工营业毛利率分别为21.65%、19.07%及 14.56%，呈下降趋势，主要是由于主营业务的盈利能力下降导致，报告期内主营 业务毛利率2014年度至2016年6月分别为18.69%、16.54%及13.02%。 （2）主营业务按业务毛利率分析下降的原因是贸易类业务毛利率下降和占比的 提高 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 1、国内商品贸 易 341,023,761.28 327,696,032.70 3.91 199,537,320.66 184,773,036.99 7.40 72,318,146.88 66,420,371.49 8.16 2、进出口商品 贸易 75,759,871.81 62,425,109.28 17.60 291,935,817.94 255,221,129.73 12.58 213,569,685.63 182,543,409.74 14.53 贸易业务小计 416,783,633.09 390,121,141.98 6.40 491,473,138.60 439,994,166.72 10.47 285,887,832.51 248,963,781.23 12.92 3、产品销售 119,827,484.50 76,211,615.36 36.40 188,465,205.81 126,202,135.49 33.04 202,419,975.80 147,124,759.54 27.32 4、技术服务 3,586,351.80 3,517,746.97 1.91 13,088,938.57 12,207,988.95 6.73 13,233,587.83 11,735,113.78 11.32 产品销售服务 小计 123,413,836.30 79,729,362.33 35.40 201,554,144.38 138,410,124.44 31.33 123,413,836.30 79,729,362.33 35.40 合计 540,197,469.39 469,850,504.31 13.02 693,027,282.98 578,404,291.16 16.54 501,541,396.14 407,823,654.55 18.69 国机精工主营业务主要分为两类，一类为磨料磨具及超硬材料等的研发、 生产及销售业务；另一类为从事磨料磨具及超硬材料等进出口及国内贸易业务。 报告期内，国机精工贸易业务所占比重呈逐年上升趋势，2014年度至2016 年6月销售收入占比分别为57.00%、70.92%及77.16%，但销售毛利率呈下降趋 势，2014年度至2016年6月分别为12.92%、10.47%及6.40%；其中毛利率较高 的进出口商品贸易业务销售收入占比呈下降趋势，2015年度较2014年度增长 36.69%，2016年1-6月较2015年度下降74.05%；毛利率较低的国内贸易业务增 长较快，该类业务销售收入占比2015年度较2014年度增长175.92%，2016年 1-6月较2015年度增长70.91%，贸易业务上述结构变化导致此类业务整体毛利 率呈下降趋势。而自行生产产品销售及服务等业务销售毛利率波动整体平稳，由 于两类业务销售收入比重及销售毛利率变化的影响，报告期内国机精工的综合毛 利率呈下降趋势。 报告期内，国机精工的进出口商品贸易业务受到国际市场需求不旺、人民 币汇率持续升值、主要贸易国家贸易壁垒增多、国内同行业非正常竞争等不利因 素影响，对该类业务的营业收入和销售毛利率影响较大，进出口商品贸易业务整 体毛利率逐年下降。近年来，全球制造业逐年萎缩，导致国际市场对于传统的磨 料以及耐火材料产品的需求逐年下滑。根据中国海关统计，2016年1-5月，中国 碳化硅的出口量较去年同期整体下降7.1%；2016年6月，碳化硅出口环比下降 13.8%；人造刚玉类产品出口呈现相同的趋势，2016年6月出口环比下降12.9%， 而人造刚玉和碳化硅是国机精工的主要出口商品。 另外，受主要出口国家政局不稳、汇率大幅波动、经济增长陷于停顿等国际 环境及宏观经济因素的不利影响，导致公司出口业务呈下降趋势。 公司贸易业务主要商品毛利率情况如下： 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 碳化硅 27,291,439.78 24,219,382.95 11.26 181,326,531.40 174,388,400.27 3.83 123,398,699.27 114,398,004.81 7.29 刚玉 5,830,413.13 5,221,599.98 10.44 53,588,635.67 50,130,193.37 6.45 20,509,226.60 18,582,476.02 9.39 金刚石 9,962,506.25 7,870,716.03 21.00 13,288,296.88 10,558,147.59 20.55 221,531.85 93,494.26 57.80 其他磨 料磨具 123,268,247.54 114,339,278.22 7.24 148,493,829.91 129,355,073.61 12.89 59,638,117.01 51,248,106.36 14.07 其他 250,431,026.39 238,470,164.80 4.78 94,775,844.74 75,562,351.88 20.27 82,120,257.78 64,641,699.78 21.28 合计 416,783,633.09 390,121,141.98 6.40 491,473,138.60 439,994,166.72 10.47 285,887,832.51 248,963,781.23 12.92 (3)国机精工产品销售类业务毛利率情况 选择以下六家与国机精工生产销售同类产品的上市公司销售毛利率为参考， 报告期内销售毛利率对比情况如下表列示： 证券代码 证券简称 销售毛利率（%） 2016年中报 2015年报 2014年报 600172.SH 黄河旋风 39.57 35.94 32.69 300179.SZ 四方达 41.79 48.90 46.87 300064.SZ 豫金刚石 31.65 35.37 34.05 831378.OC 富耐克 54.50 57.02 832314.OC 四砂泰益 32.55 31.66 830925.OC 鄂信钻石 37.70 36.07 36.34 均值 37.68 40.55 39.77 国机精工（不含贸易类业务） 35.40 31.33 26.34 2014年度至2016年6月，国机精工自产产品及服务销售毛利率分别为 26.34%、31.33%及35.40%，均处于同行业上市公司稍低水平，与上市公司豫金 刚石、四砂泰益两家公司较为接近，销售毛利率整体呈增长趋势。 虽然毛利率相对较高的产品销售业务虽然毛利率略有增长，但不足以抵消贸 易类业务毛利率下降对综合毛利率的影响，因此公司综合毛利率呈下降趋势。 问题五、请你公司补充披露国机精工所涉及相关业务资质的有效 期，若相关业务资质即将到期或已到期，请说明相关业务资质的续期 情况，并进一步说明若相关业务资质无法续期对本次交易的影响。 回复： 上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 之“第五章交易标的基本情况”之“十五、业务资质情况”补充披露如下： （一）出口业务许可及资质 序号 证书名称 被许可 人 证书编号 发证日期 截止日期 颁发单位 1 对外贸易经营 者备案登记表 中机合 作 4100100000614 2014年8月 18日 长期 有效 郑州市商 务局 2 中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书 中机合 作 4101910033 1981年12 月31日 长期 有效 郑州海关 3 对外贸易经营 者备案登记表 海南公 司 4600284010146 2014年4月 3日 2017-04-16 海南省商 务厅 4 中华人民共和 国海关进出口 货物收发货人 报关注册登记 证书 海南公 司 4601112540 1999年4月 16日 长期 有效 海口海关 5 中华人民共和 国外商投资企 业批准证书 新亚公 司 4100614400199 2016年7月 1日 2017-06-09 河南省人 民政府 6 中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书 新亚公 司 4101330005 2015年6月 10日 2023-12-02 郑州海关 （二）高新技术企业认定 序号 证书名称 被许可人 证书编号 发证日期 截止日期 颁发单位 1 高新技术企业证 书 三磨所 GR2014410001 2014-07-31 2017-07-30 河南省科学 技术厅、河 南省财政厅 2 高新技术企业证 书 新亚公司 GR201441000310 2014-10-23 2017-10-22 河南省科学 技术厅、河 南省财政厅 （三）其他资质 序号 证书名称 被许可 人 证书编号 发证日期 截止日期 颁发单位 1 对外承包工 程资格证书 中机合 作 4100201100004 2015年1 月4日 2018-12-30 河南省商 务厅 2 烟草专卖零 售许可证 中机合 作 410101209495 2014年1 月13日 长期 有效 郑州市烟 草专卖局 3 知识产权管 理体系认证 证书 新亚公 司 181161P0037ROM 2016年3 月18日 2019-03-17 中规（北 京）认证 有限公司 中磨海南持有中华人民共和国海口港海关（以下简称“海口海关”）颁发的 编号为4601112540的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至 2017年4月16日。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（以 下简称“《管理规定》”）要求，报关单位应在《进出口货物收发货人报关注册登 记证书》有效期届满前三十日，持《报关单位情况登记表》、营业执照副本复印 件、对外贸易经营者备案登记表、《企业章程》原本及复印件、法定代表人提交 的个人身份证明复印件、企业公章、报关专用章的印模原件等材料至海关办理 换证手续，海关受理后5个工作日核发登记证书。前述文件材料并不涉及任何 政府前置审批手续，且中磨海南已确认备齐该等文件材料不存在重大不确定性， 可以依法按时提交。因此，中磨海南持有的《进出口货物收发货人报关注册登 记证书》期满换证事宜不存在实质性法律障碍。为保障报关业务的正常进行， 中磨海南应于《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满前三十日 即办理换证事宜。 新亚公司持有中华人民共和国郑州海关颁发的编号为4101330005的《海关 报关单位注册登记证书》，证书有效期为2015年6月10日至2017年6月9日。 依据《管理规定》第十七条的规定，报关企业注册登记许可期限为2年。被许 可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。根据 《管理规定》，报关单位办理注册登记许可延续手续，应当在有效期届满四十日 前向海关提出申请，持《报关单位情况登记表》、企业法人营业执照副本复印件 以及组织机构代码证书副本复印件、报关服务营业场所所有权证明或者使用权 证明、其他与申请注册登记许可相关的材料至海关办理延续手续，海关应当参 照注册登记许可程序在有效期届满前对报关企业的延续申请予以审查。经审查 认定符合注册登记许可条件，以及法律、行政法规、海关规章规定的延续注册 登记许可应当具备的其他条件的，应当依法作出准予延续2年有效期的决定。 前述文件材料并不涉及任何政府前置审批手续，且新亚公司已确认备齐该等文 件材料不存在重大不确定性，可以依法按时提交。因此，新亚公司持有的《海 关报关单位注册登记证书》期满后续期事宜不存在实质性法律障碍。为保障报 关业务的正常进行，新亚公司应于《海关报关单位注册登记证书》有效期届满 前四十日即办理续期事宜。 除上述两项《海关报关单位注册登记证书》事项外，国机精工及子公司相 关业务资质不存在即将到期或已到期情形，国机精工及其子公司业务资质续期 不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生影响。 问题六、预案披露，中机合作和新亚公司分别存在两项未决诉讼。 请补充披露以上未决诉讼发生的背景、目前进展、对中机合作和新亚 公司生产、经营可能产生的影响，以上诉讼是否对本次交易及交易定 价构成影响，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： 上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 之第五章标的公司的基本情况”之“十八、其他与标的资产相关的事项”补充披露 如下补充披露如下： ······ （七）未决诉讼背景和进展 1、中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案的具 体情况。 关于本案背景：本案系煤炭购销合同纠纷，被告平顶山市瑞利达商贸有限 公司未按合同约定向中机合作交付煤炭货物，构成违约，争议金额2,291,695.37 元。被告潘东来以《承诺书》形式为被告平顶山市瑞利达商贸有限公司做出了 保证，依法应承担连带责任。2016年3月29日在郑州高新技术开发区人民法院 （以下称“高新区法院”）正式立案，立案后，中机合作提供自有位于郑州市郑 东新区地润路18号A座8层810号（郑房权证字第1401242615）的房屋作为担 保，向法院提出财产保全申请。2016年4月26日，高新区法院作出（2016）豫 0191民初6061号民事裁定书，冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限公司的银行 存款240万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。 关于本案财产保全情况：经案件代理律师和高新区法院保全组法官赴新密、 平顶山和郑州煤炭工业（集团）有限责任公司实地调查，两被告至今下落不明， 两被告银行账户均无存款且长期无交易，两被告在郑州煤炭工业（集团）有限 责任公司也无任何资金款项。因此，高新区法院除于2016年5月17日已对被 告潘东来持有的郑州市宋楼煤矿煤业有限公司40.13%股权（注：注册资金1126 万元，其中郑州煤炭工业（集团）有限责任公司出资额674.26万元，出资比例 59.87%；潘东来出资额451.74万元，出资比例40.13%）予以轮候查封冻结外， 并未实际有效冻结两被告资金款项。 关于本案执行不能风险情况：鉴于目前高新区法院对本案两被告相关财产 的调查和财产保全状况，如本案最终胜诉，确实存在执行不能的风险。 关于本案目前进展情况：因两被告下落不明无法直接送达，经高新区法院 公告送达后确定本案将于2016年9月19号开庭审理。 2、新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷案件的具体情况。 关于本案背景：本案系买卖合同纠纷。新亚公司与盘锦辽河油田天都实业 有限公司（以下简称“天都实业”）多有贸易往来，截止2015年8月20日，天 都实业共拖欠新亚公司货款880,320元。新亚公司多次向天都实业催要货款，但 均被天都实业以各种理由拒绝支付。2016年3月28日，新亚公司以买卖合同纠 纷为由将天都实业诉至辽河人民法院。 关于本案目前进展情况：本案于2016年5月18日在辽河人民法院开庭审 理，庭审过程中原被告双方均同意调解，在辽河人民法院主持下，新亚公司与 被告天都实业达成调解，辽河人民法院作出（2016）辽7401民初570号调解书。 调解书要求被告天都实业应于2016年5月28日前一次性向新亚公司支付 880,320元货款，案件受理费减半收取6,302元，由被告天都实业承担。2016年 5月28日，天都实业没有按期向新亚公司支付任何货款，新亚公司与其协商， 也未得到有效回应。其后，经新亚公司与辽河人民法院沟通，新亚公司准备于 2016年9月向辽河人民法院提出强制执行申请。 关于本案执行不能风险情况：鉴于目前天都实业经营状况较差，且已有多 方将天都实业诉至法院，本案虽然已有调解书，但仍存在货款无法得到完全清 偿的风险。 3、新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷案件的具体情况。 关于本案背景：本案系货运合同纠纷。2013年12月26日，新亚公司委托 民航快递有限责任公司郑州分公司（以下简称“民航快递分公司”）运送价值430，000元的金刚石复合片1308D-MC柱共2000片，民航快递分公司在运送过程中 将货物丢失。其后，新亚公司多次与民航快递分公司协商赔偿事宜，但未能与 民航快递分公司达成一致。2015年12月1日，新亚公司以货物合同纠纷为由将 民航快递分公司诉至郑州市金水区人民法院，主张被告民航快递分公司赔偿其 货物损失430,000元整。 关于本案目前进展情况：新亚公司于2016年6月22日向金水区人民法院 申请追加被告民航快递分公司的母公司民航快递有限责任公司为被告（法院同 意追加民航快递有限公司公司为被告）。金水区人民法院于2016年7月6日向 原被告下达了开庭传票，定于2016年8月9日上午9时开庭审理。在庭审过程 中，新亚公司向法院充分表达了诉求，并向法院提交了书面的答辩意见，两被 告未向法院提交书面答辩意见。庭审结束后，金水区人民法院未当庭作出判决， 告知双方当事人择日判决。 4、郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案件的具体情况。 关于本案背景：本案系服务合同纠纷，2012年12月4日，郑州佰仟万物业 管理有限公司（以下简称“佰仟万公司”）与中机合作签订《办公楼卫生保洁服 务承包合同》。2015年12月25日，郑州佰仟万物业管理有限公司因服务合同纠 纷将中机合作诉至法院，主张中机合作未向其支付2013年5月至2013年12月 的服务费用，中机合作应立即向其支付合同款项70,400元，及利息3391.7元。 关于本案目前进展情况：2016年2月23日，中机合作接到郑州市中原区人 民法院传票与应诉通知书，案件将于2016年3月24日开庭审理。中机合作就 本案委托公司员工闫仁富、河南中豫律师事务所律师欧阳光代理该案。2016年 2月26日，中机合作向中原区法院提出管辖异议，主张中机合作的住所地为郑 州市郑东新区地润路18号A座，合同履行地为中机合作住所地，故本案应由郑 州市高新技术产业开发区人民法院管辖，并向法院提交了《管辖异议申请书》。 2016年3月28日，中原区人民法院作出（2016）豫0102民初763号民事裁定 书，裁定：被告中国机械工业国际合作有限公司提出的管辖权异议成立，本案 移送至郑州高新技术产业开发区人民法院审理。2016年5月23日，高新区法院 就是否同意调解征求中机合作意见，后中机合作回复高新区法院不同意调解。 2016年8月9日，中机合作收到高新区法院的开庭通知书，本案定于2016年9 月30日上午9：30开庭审理。 （八）未决诉讼的影响 中机合作与新亚公司所涉上述四件未决诉讼案件的争议焦点均是围绕合同 款项的支付问题，虽然争议金额为3,675,807.07元，但并未涉及到中机合作与新 亚公司的核心资产、股权变动等可以影响到本次交易及交易定价的方面。 前三件未决诉讼，均是中机合作与新亚公司作为原告提起的诉讼，案件具 体的审理情况也对其有利。经核查，在诉讼期间，中机合作与新亚公司的生产、 经营正常运转，未受到前三件未决诉讼的影响。根据预评估的情况，在预评估 阶段已经充分考虑前三件未决诉讼对本次交易的影响，确认不会对本次交易及 定价产生重大不利影响。 对于第四件未决诉讼，由于该案金额极低，且预评估完成时尚未收到开庭 通知书，因此预评估未考虑该项诉讼的影响，在正式评估时，评估师将根据案 件进展合理判断该项诉讼对估值的影响，并确定最终评估值，鉴于该诉讼金额 极小，对本次交易及定价无实质性影响。 总之，上述四件未决诉讼未对中机合作和新亚公司的生产、经营产生不利 影响，且对本次交易及交易定价不会产生重大不利影响。 经核查，独立财务顾问认为：鉴于上述诉讼事项金额不大，不涉及国机精工 核心资产，且评估师已经或未来正式评估时将充分考虑上述诉讼事项对估值的影 响，上述诉讼对中机合作和新亚公司生产、经营无重大影响，对本次交易及交易 定价无重大不利影响。 问题七、预案披露，国机精工托管了成都工具研究所有限公司、 达众七砂和白鸽磨料磨具有限公司三家公司，请补充披露本次交易是 否涉及上述托管事项，并说明上述托管事项对本次交易的影响。 回复： 上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 之“第五章标的公司的基本情况”之“二十一、其他与标的资产相关的事项”补充披 露如下： （一）成都工具研究所有限公司托管事项 为加快精工板块业务资源整合······ 成都工具所有限公司的基本情况如下： 公司名称 成都工具研究所有限公司 法定代表人 罗勇 注册地址 成都市新都区工业大道东段601号 注册资本 11,573.64 万元 统一社会信用代码 510100000164880 经营范围 刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、销售、技术 咨询、技术服务、成果转让；自研产品与主营相关产品的进出口业 务；期刊出版（凭有效许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内 各类户外广告（气球广告除外）；切削工具、测量仪器及相关产品的 检测；网上经营机电产品及配件、办公用品（法律、行政法规禁止 的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 国机集团与国机精工就成都工具所有限公司股权正式托管协议正在签署过 程中，其核心要点是： 1、国机集团同意根据本协议委托国机精工代为管理国机集团所持成都工具 所有限公司全部股权，国机精工同意接受该委托； 2、国机精工对成都工具所有限公司行使的管理职权包括但不限于对成都工 具所有限公司日常经营管理事项进行决策，制订或修订成都工具所有关内部规 章，对成都工具所有限公司日常经营行为进行监督和管理等； 3、托管期间，国机精工应在国机集团指导下，按照创新驱动的发展思路， 研究制订成都工具所有限公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案， 调整成都工具所有限公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发 展，处理好改革、发展和稳定的关系，促进成都工具所有限公司的转型升级； 4、托管期间内，成都工具所有限公司的利润和亏损仍由国机集团按持股比 例享有和承担，不纳入国机精工财务报表合并范围。 5、托管期间托管费按固定收费方式支付，即国机集团向国机精工支付固定 金额的托管费用。 国机集团与国机精工就成都工具所有限公司股权正式托管协议将在此基础 上由双方协商确定，在重组报告书公告前完成签署，并在重组报告书中详细披 露。 本次交易完成后，国机精工将继续履行已经签署的托管协议，对成都工具 所有限公司进行管理。 该托管项目对本次交易的影响包括： （1）由于该项托管标的的托管期间损益归国机集团享有，上述托管事项对 国机精工的合并报表范围不产生影响。 （2）交易完成后，国机精工可以持续获得固定金额的托管费用，本次交易 完成后，上述费用对上市公司也有一定积极意义。 （3）此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其精工行业产业整合的 平台，陆续将其精工类资产注入上市公司。成都工具所有限公司属于集团持有 的精工类资产，但是其主营业务是刀具的生产销售，和国机精工有本质差异。 成都工具所有限公司由国机精工托管，有利于国机精工和上市公司增长对该类 业务的管理经验，为未来整合国机集团精工类业务打下基础。 综上，本次交易涉及对成都工具所有限公司的托管事项，预计该托管事项 对本次交易具有积极意义。 （二）达众七砂托管事项 2013年9月，中机合作与······达众七砂的基本情况如下： 公司名称 贵州达众第七砂轮有限责任公司 法定代表人 赖学著 注册地址 贵州省贵阳市清镇市站街镇七砂小区 注册资本 3,382.11 万元 统一社会信用代码 91520100745744266B 经营范围 许可经营项目：二类机动车维修（大、中型货车）（有效期至 2019-05-14）；普通货运（有效期至2015-09-30）。生产：磨料磨具， 耐火材料，硬质合金及超硬材料。一般经营项目：销售：磨料磨具， 耐火材料，硬质合金及超硬材料；磨料技术开发；进出口贸易（不 含出口国营贸易）；房屋租赁；生产设备租赁；生产设备安装；批零 兼营：二、三类机电产品，金属材料，建材，五金交电，木制品， 普通化工产品、矿产品，劳保用品，仪器仪表及配件，汽车配件； 计量器具检测与维修；理化分析；普通机械维修制造；机械装卸； 转供水电；国内劳务派遣。 中机合作正在与贵阳市政府、贵州达众磨料磨具有限责任公司协商解除上 述托管事项，如果按照预定计划，在本次交易的重组报告书公告前完成协议解 除，则预计本次交易不涉及该托管事项、该托管事项对本次交易无实质性影响。 如果双方就协议解除事项不能达成一致，则双方将就托管关系进行新的协商， 于重组报告书公告前签署新的托管协议，新的托管协议对本次交易产生的影响， 将在重组报告书中进行分析。 （三）白鸽磨料磨具有限公司管理事项 2012年11月21日······ 公司名称 白鸽磨料磨具有限公司 法定代表人 刘双成 注册地址 郑州市中原区华山路78号 注册资本 25,000万元 统一社会信用代码 410100100061033 经营范围 磨料、磨具制造、销售。本企业资产产品及相关技术的出口；本企 业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来 一补”业务；技术服务。 国机精工、郑州投资控股有限公司与白鸽磨料磨具有限公司关于白鸽磨料 磨具有限公司股权正式托管协议正在签署过程中，其核心要点是： 1、郑州投资控股有限公司同意委托国机精工作为目标股权的管理方，根据 本协议约定代郑州投资控股有限公司参照国机精工管理子公司的模式行使管理 职权，包括但不限于对白鸽磨料磨具有限公司日常经营管理事项进行决策，制 订或修订白鸽磨料磨具有限公司有关内部规章，对白鸽磨料磨具有限公司日常 经营行为进行监督和管理等。国机精工同意接受该委托，根据本协议约定对目 标股权进行管理； 2、托管期间，国机精工应承担以下责任：在郑州投资控股有限公司指导下， 按照创新驱动的发展思路，研究制订白鸽磨料磨具有限公司的战略转型、业务 转型以及资源优化整合方案，调整白鸽磨料磨具有限公司的发展战略和经营策 略，保持其优良业务的可持续发展，处理好改革、发展和稳定的关系，促进白 鸽磨料磨具有限公司的转型升级。 3、双方同意，在托管期间内，白鸽磨料磨具有限公司的股东权益仍由郑州 投资控股有限公司享有。 4、郑州投资控股有限公司应就托管事项通知白鸽磨料磨具有限公司，并积 极配合与协助国机精工处理委托事项。 5、双方确定，托管期间托管费按固定收费方式支付，由白鸽磨料磨具有限 公司于每年的12月31日前向受托方支付当年的托管费用，计人民币10万元。 上述正式托管协议将在此基础上由双方协商确定，在重组报告书公告前完 成签署，并在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，国机精工将继续履行已经签署的托管协议，对白鸽磨料 磨具有限公司进行管理。 该托管项目对本次交易的影响包括： （1）由于该项托管标的的托管期间损益归郑州投资控股有限公司享有，上 述托管事项对国机精工的合并报表范围不产生影响。 （2）交易完成后，国机精工可以持续获得固定金额的托管费用，本次交易 完成后，上述费用对上市公司也有一定积极意义。 （3）白鸽磨料磨具有限公司主要从事普通磨具磨料的生产和销售，与三磨 所超硬材料磨料磨具有所差别，但均属磨料磨具行业，目前白鸽磨料磨具有限 公司不属于国机精工控股股东、实际控制人控制的企业，但是根据郑州市人民 政府与国机集团签署的战略合作协议和国机集团、郑州投资控股有限公司和白 鸽磨料磨具有限公司签署《重组协议》，郑州投资控股有限公司未来计划分步将 所拥有的白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团，届时将与国际 精工形成同业竞争关系。国机集团将可能通过把白鸽磨料磨具有限公司股权托 管给上市公司或将白鸽磨料磨具有限公司出售给上市公司方式解决同业竞争问 题。国际精工接受上述托管，有利于提前了解白鸽磨料磨具有限公司情况，减 少未来股权托管或资产注入产生的业务了解和人员磨合成本。 综上，本次交易涉及对白鸽磨料磨具有限公司的托管事项，预计该托管事 项对本次交易具有积极意义。 问题八、预案披露，国机精工存在多个土地房产项目办理的风险， 请以列表方式列示土地房产办理进展程度，如未办理成功，补充披露 是否对本次交易产生影响及拟采取的应对措施。 回复： 上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 之“第五章”之“十三、主要资产及其权属情况”之“（一）土地”补充披露如 下： 1、划拨土地办理进度 三磨所、精研公司、中机合作现有七宗划拨土地，土地面积合计34,884.14 平方米，正在办理划拨转出让手续。依据《中华人民共和国土地管理法》及郑 州市的相关规定，上述七宗土地的划拨转出让手续在取得郑州市政府对于该项 事宜的批准文件后，可向郑州市规划局报送关于七宗土地的相关资料，在经规 划局审查后，依据每宗土地的具体情况，制定出让条件，即用地规划条件审批。 在取得上述七宗土地的出让条件后，郑州市国土资源局将正式受理上述七宗土 地划拨转出让手续的申请，在缴纳土地出让金 、程序性审查后，由国土资源局 向申请人颁发相应的土地证书。具体进展情况见下表： 序号 土地使用人 《国有土地使 用证》号 面积 （平方 米） 使用权取 得方式 办理进度 1 三磨所 郑国用（2010） 第007号 15,711.80 划拨 经2014年4月18日郑州 市人民政府《关于郑州磨 料磨具磨削研究所有限公 司及郑州磨料磨具磨削研 究所试验工厂有限公司办 理土地房产过户的通知》 （郑政文[2014]70号）批 准，用地性质由划拨转为 2 三磨所 郑国用（2010） 第006号 11,517.10 划拨 3 三磨所 郑国用（2003） 第ZY6464号 463.16 划拨 4 三磨所 郑国用（2003） 第ZY6460号 178.91 划拨 5 精研公司 郑国用（1995） 第1912号 3,504.47 划拨 出让。截至本回复意见出 具日，正在郑州市规划局 办理用地规划条件审批， 预计8月30日前可完成用 地规划条件的审批。 6 中机合作 郑国用（2005） 字第0213号 （未完）  |