[中报]蓉胜超微:2016年半年度报告
广东蓉胜超微线材股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以324,187,577为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积 金向全体股东每10股转增25股。 公司负责人卢敏、主管会计工作负责人谢文彬及会计机构负责人(会计主管 人员)郝艳芳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 21 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 35 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 36 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 113 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、蓉胜超微 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司 公司章程 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 证券法 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、本报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 蓉胜超微 股票代码 002141 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东蓉胜超微线材股份有限公司 公司的中文简称（如有） 蓉胜超微 公司的外文名称（如有） GUANGDONG RONSEN SUPER MICRO-WIRE CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） RONSEN 公司的法定代表人 卢敏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张志刚 何燕 联系地址 广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工 业园 广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工 业园 电话 0756-7512120 0756-7512120 传真 0756-7517098 0756-7517098 电子信箱 stock@ronsen.com.cn stock@ronsen.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年4月26日完成非公开发行人民币普通股（A股）股票合计142,299,577股，总股本增加至324,187,577 股，公司向广东省工商行政管理局递交了注册资本变更至324,187,577元人民币的申请，并于2016年6月29日取得了换发 的《营业执照》。股份变动详情见第六节、股份变动及股东情况。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 370,557,286.41 420,770,994.84 -11.93% 归属于上市公司股东的净利润（元） 4,426,537.22 -1,826,339.95 342.37% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -5,120,611.48 -3,609,418.64 -41.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） 3,582,537.08 23,175,521.43 -84.54% 基本每股收益（元/股） 0.0193 -0.0100 293.00% 稀释每股收益（元/股） 0.0193 -0.0100 293.00% 加权平均净资产收益率 0.69% -0.61% 1.30% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,428,623,992.08 565,786,207.13 152.50% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,297,386,359.22 308,110,497.25 321.08% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 4,505,882.36 主要为子公司一致电工对外投 资评估增值收入 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,936,541.00 见营业外收入政府补助明细 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 2,260,109.19 主要为募集资金及自有资金理 财收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 439,963.64 减：所得税影响额 243,987.09 少数股东权益影响额（税后） 1,351,360.40 合计 9,547,148.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，世界经济复苏不及预期，增长乏力，呈现低增长态势。美、欧、日的经济及债务问题，以及新兴经济体 和发展中经济体增长放缓的局面持续；同时，受国际政治经济因素影响，国际金融市场和大宗商品价格持续动荡，导致全球 经济、贸易与投资发展持续不振，增长动能偏弱，不稳定因素增多。 2016年上半年我国经济稳定发展，呈现“稳增长、增效益”的积极态势。随着国家化解过剩产能、产业结构优化升级、创 新驱动发展政策的大力推行，未来我国经济增长的方式将表现为加快国内企业改革创新和实现企业结构转型。上半年，我国 消费市场平稳增长，投资及外贸进出口增长放缓；另外，农业生产总体稳定，工业企业效益回稳提升，服务业保持良好发展。 从行业发展情况来看，上半年公司的微细及特种漆包线业务一方面面对宏观经济环境变化带来的压力，另一方面也面临 产业发展带来的机遇：首先，随着行业加速整合以及淘汰落后产能，将提升国内微细漆包线行业的集中度，有利于行业内具 有规模、技术、品牌及人才优势企业的快速发展；其次，在国家产业升级及结构转型中开始逐步兴起的新能源汽车、光伏电 网、高速轨道交通、智能家居、自动化设备等行业的迅速发展，将为整个微细及特种漆包线行业带来较好的发展机遇。 报告期内，公司面对复杂的外部经营环境，采取调整业务架构、优化产品结构、加大对新产品、新装备的研发投入等措 施，在保持公司微细漆包线业务稳步发展的同时，加大了推动公司业务向金融领域转型的力度。 报告期内，公司完成了非公开发行人民币普通股（A股）股票的工作，合计发行142,299,577股，募集资金总额 1,011,749,992.47元，减除发行费用人民币26,900,595.48元后，募集资金净额为984,849,396.99元。其中，计入股本142,299,577.00 元，计入资本公积（股本溢价）842,549,819.99元，发行后的公司总股本增加到324,187,577股。本次非公开发行股票的完成， 优化了公司总体财务状况，为公司的结构调整和业务转型奠定了基础。 报告期内，公司董事会提出了对微细漆包线资产及业务整合的计划，通过对微细漆包线业务及相关资产进行整合，实现 漆包线业务的专业化、产业化经营，为该业务的独立发展创造更多机遇。整合完成后，将为下一步公司拓展金融业务创造有 利条件，公司的漆包线业务将通过全资子公司开展。 报告期内，公司实现合并营业收入370,557,286.41元，较上年同期下降11.93%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润总额-5,120,611.48元，较上年同期减少41.87%；上半年公司经营活动产生的现金流量净额3582537.08元，较上 年同期减少84.54%。 二、主营业务分析 概述 参见“董事会报告”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 370,557,286.41 420,770,994.84 -11.93% 营业成本 331,502,212.30 378,381,621.18 -12.39% 销售费用 13,082,625.62 12,550,056.69 4.24% 管理费用 26,562,995.19 24,836,895.34 6.95% 财务费用 1,152,718.59 5,599,959.83 -79.42% 本期贷款减少及存款利 息收入增加所致 所得税费用 703,285.10 -204,442.80 444.00% 本期利润总额增加所致 研发投入 8,578,705.13 10,420,120.67 -17.67% 经营活动产生的现金流 量净额 3,582,537.08 23,175,521.43 -84.54% 本期改变付款方式，减 少应付票据所致 投资活动产生的现金流 量净额 -839,664,767.60 -2,144,296.34 -39,058.06% 主要是本期购买银行理 财产品所支付的现金增 加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 877,276,601.37 -40,330,258.69 2,275.23% 主要是本期定向增发募 集资金到位所致 现金及现金等价物净增 加额 41,267,352.11 -19,156,647.15 315.42% 主要是筹资活动的现金 流量净额大于投资活动 的现金流量净额所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 （一）报告期内，公司的微细漆包线产品业务保持稳定发展，为完成年初制定的经营目标，公司上半年主要在以下几方 面加大了工作力度： 1.通过加强品质管理，稳定产品质量； 2.加大投入、改进生产环境、推进生产装备升级换代，以自动化、智能化为目标来改进现有制造、物流等装备； 3.积极实施新产品研发、优化产品结构； 4.稳定现有的客户资源、积极拓展国内外市场。圆满完成了公司上半年经营目标。 （二）报告期内，公司业务转型方面的工作稳步进行： 1.公司已完成了对横琴国际商品交易中心有限公司第一大股东股权的收购工作，现已持有该交易中心64.5%的股权。该交 易中心的人才招聘、软硬件建设及业务设计等方面的工作均在稳步推进。 2.公司与尚乘资产管理有限公司、深圳市创盛资产管理有限公司申请发起设立粤港合资证券公司，公司将持有粤港合资 证券公司30%的股权。该项目正在积极推进中。 3.公司于2015年设立的珠海横琴丰盈融资租赁有限公司及深圳前海盈顺商业保理有限公司的业务目前也正在筹备中。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 漆包线 370,557,286.41 331,502,212.30 10.54% -11.93% -12.39% 0.47% 分产品 常规线 335,927,308.05 301,696,057.31 10.19% -12.99% -13.33% 0.35% 自粘线 20,166,366.17 16,200,157.28 19.67% -12.61% -15.48% 2.73% 扁线 2,410,954.11 1,886,356.80 21.76% -31.88% -34.39% 2.99% 其他 12,052,658.08 11,719,640.91 2.76% 49.51% 42.32% 4.91% 分地区 华东地区 118,692,719.37 107,744,229.36 9.22% -11.39% -10.14% -1.27% 华南地区 115,554,939.08 102,578,119.42 11.23% -7.95% -9.23% 1.25% 西南地区 21,863,784.93 19,874,180.50 9.10% -11.93% -12.13% 0.20% 其他地区 25,021,349.82 22,784,441.15 8.94% -8.27% -7.86% -0.40% 直接出口 89,424,493.21 78,521,241.87 12.19% -18.09% -19.98% 2.07% 四、核心竞争力分析 1.规模及品牌优势 公司是国内本土企业中规模大、技术先进的微细漆包线专业制造商，具有快速供货能力及明显的价格和服务优势，经过 多年经营，公司产品在客户群中形成了较高的影响力和认知度。 2.产品质量优势 公司通过对生产设备进行适应性改良、优化生产工艺，使产品在稳定性、光洁度、柔软性和一致性等多方面维持国内同 行领先水平；公司建立了先进的产品性能检测体系，具备对微细漆包线的高精度测试、产品性能的定量定性分析能力。 3.研发与技术优势 公司作为国家高新技术企业，在微细漆包线的研发能力和综合技术水平方面处于业内领先地位，公司曾推动并参与行业 技术标准的制定，拥有多项专利，及经验丰富，积极进取的专业团队。 4. 营销与管理优势 公司在精益生产和精细管理方面积累了丰富的经验，形成了精细化的管理体系。通过多年的营销渠道建设及积极的营销 策略调整，公司拥有行业经验丰富的营销团队，在国内多地及海外市场建立起自主的销售渠道。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 37,334,573.04 0.00 0.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 白银一致长通超微线材有限公司 漆包线生产 49.00% 横琴国际商品交易中心有限公司 为商品现货批发、零售等相关业务提供 电子交易平台服务；商品现货合约的交 易结算和交割服务 64.50% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 交通银行 珠海东风 支行 无关联关 系 否 交通银行 "蕴通财 富.日增 利"系列 人民币理 财产品 11,000 2016年 05月24 日 2016年 08月23 日 保本浮动 收益型 0 80.01 32.89 平安银行 总行营业 部 无关联关 系 否 平安银行 卓越计划 开放型14 天保本人 民币公司 理财产品 7,000 2016年 05月25 日 2016年 06月08 日 保本浮动 收益型 7,000 7.38 7.38 招商银行 无关联关 否 招商银行 5,000 2016年 2016年 非保本浮 0 48.08 19.77 深圳分行 新安支行 系 点金公司 理财之步 步生金 8699号理 财计划 05月24 日 08月23 日 动收益型 宁波银行 股份有限 公司深圳 分行 无关联关 系 否 智能定期 理财9号 （新客户 专属） 5,000 2016年 05月20 日 2016年 06月19 日 非保本浮 动收益型 5,000 17.84 17.84 中信银行 东莞长安 支行 无关联关 系 否 中信理财 之信赢系 列（对公） 步步高升 4号人民 币理财产 品 15,000 2016年 05月20 日 2016年 08月20 日 保本浮动 收益型 0 110.96 50.55 平安银行 总行营业 部 无关联关 系 否 平安银行 卓越计划 开放型14 天保本人 民币公司 理财产品 11,000 2016年 05月20 日 2016年 06月03 日 保本浮动 收益型 11,000 11.39 11.39 平安银行 总行营业 部 无关联关 系 否 平安银行 卓越计划 滚动型保 本人民币 公司理财 产品 17,000 2016年 05月20 日 2016年 05月27 日 保本浮动 收益型 17,000 7.82 7.82 深圳兴业 银行 无关联关 系 否 金雪球 2015年每 期非保本 浮动收益 开放式人 民币理财 产品 3301C款 5,000 2016年 05月27 日 2016年 08月29 日 非保本浮 动收益型 0 48.93 16.14 平安银行 总行营业 部 无关联关 系 否 平安银行 卓越计划 滚动型保 本人民币 公司理财 产品 16,500 2016年 05月27 日 2016年 06月17 日 保本浮动 收益型 16,500 23.8 23.8 平安银行 总行营业 部 无关联关 系 否 平安银行 卓越计划 开放型14 天保本人 民币公司 理财产品 11,000 2016年 06月08 日 2016年 06月22 日 保本浮动 收益型 11,000 11.81 11.81 平安银行 总行营业 部 无关联关 系 否 平安银行 卓越计划 滚动型保 本人民币 公司理财 产品 500 2016年 06月17 日 2016年 06月24 日 保本浮动 收益型 500 0.25 0.25 厦门国际 银行上海 分行 无关联关 系 否 利利共赢 结构性存 款产品 6,000 2016年 06月20 日 2016年 12月17 日 保本浮动 收益型 0 105.04 5.84 平安银行 总行营业 部 无关联关 系 否 平安银行 卓越计划 滚动型保 本人民币 公司理财 产品 2,000 2016年 06月23 日 2016年 07月07 日 保本浮动 收益型 0 2.11 1.09 厦门国际 银行上海 分行 无关联关 系 否 利利共赢 结构性存 款产品 15,000 2016年 06月24 日 2017年 03月21 日 保本浮动 收益型 0 399.45 8.88 厦门国际 银行上海 分行 无关联关 系 否 利利共赢 结构性存 款产品 9,000 2016年 06月27 日 2017年 01月24 日 保本浮动 收益型 0 186.41 2.66 中信证券 股份有限 公司 无关联关 系 否 安泰回报 系列112 期收益凭 证 5,000 2016年 06月28 日 2016年 09月29 日 保本浮动 收益型 0 12.74 0 平安银行 总行营业 部 无关联关 系 否 平安银行 卓越计划 滚动型保 本人民币 公司理财 产品 500 2016年 06月24 日 2016年 07月01 日 保本浮动 收益型 500 0.25 0.19 合计 141,500 -- -- -- 68,500 1,074.27 218.3 委托理财资金来源 自有资金和募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用。 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2016年04月29日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2016年05月17日 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告期实 际损益金 额 广发期货 有限公司 无 否 铜期货 100 2014年 07月01 日 2016年 06月30 日 100 178.83 0.14% 7.71 合计 100 -- -- 100 178.83 0.14% 7.71 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 2015年08月28日 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 远期铜期货合同属于高度有效的套期保值业务，依据客户的远期订单在期货市场 同步予以锁定，并且收取客户保证金，风险很小可控。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 期末期货铜的公允价值收益52.75万元，公允价值计算依据：以期末的远期合同 期货市场结算价为依据，比较套期工具的收益与被套期项目的损失。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品 期货套期保值业务》以及广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下称“公司”）《公司 章程》、《独立董事工作制度》等的有关要求，我们作为公司的独立董事，本着认 真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现就公司开展期货套期保值业务的 情况发表独立意见如下：1.为防范原材料价格波动风险，公司通过境内期货交易 所交易进行套期保值，仅限于与公司生产所需原材料相关的品种，符合公司经营 需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况；2.公司利用自有资金参与期货套 期保值交易的审批程序符合国家有关法律、法规及公司章程的有关规定；3.公司 已就参与期货套期保值交易建立了健全的组织机构，并已制定了《期货套期保值 业务管理制度》。综上所述，我们认为公司将套期保值业务作为公司有效防范和化 解原材料市场价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防 范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定地经营效益。公司参与期货套 期保值交易是必要的，风险是可以控制的；同意公司开展保证金占用规模最高不 超过2,000万元的期货套期保值业务，以2015年7月至2016年6月为一个业务 期间。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 101,175 报告期投入募集资金总额 32,690.3 已累计投入募集资金总额 32,690.3 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2711 号）核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）142,299,577股，发行价格为7.11元/股，募集资金总额为人民 币1,011,749,992.47 元，扣除发行费用26,900,595.48元，募集资金净额为人民币984,849,396.99元。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2016]第11-13号《验资报告》。 报告期内，公司累计投入32,690.3万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 补充流动资金 否 75,000 8,743.3 8,743.3 11.66% 是 否 归还银行贷款 否 26,175 23,947 23,947 91.49% 是 否 承诺投资项目小计 -- 101,175 32,690.3 32,690.3 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 101,175 0 32,690.3 32,690.3 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2016 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资 金置换先期偿还银行贷款自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对预先偿还银行贷款的自有资金 进行置换，置换募集资金总额为人民币 23,947.83万 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司于2016年5月17日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用自有资金和部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营、不改变募集资金用途的情 况下，使用不超过50,000万元人民币的自有资金、不超过80,000万元人民币的闲置募集资金进行现 金管理，根据此决议，公司对未使用的募集资金进行现金管理，截止6月30日，购买了68,000万 元保本理财产品。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 详见《2016年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》 2016年08月20日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠海市一 致电工有 限公司 子公司 电子元器 件制造业 漆包线 RMB19,000,000.00 80,431,575.84 27,689,720.70 64,078,889.14 -5,230,665.37 -442,491.00 珠海蓉胜 扁线有限 公司 子公司 电子元器 件制造业 漆包线 RMB4,800,000.00 6,313,548.79 3,922,084.02 2,410,954.11 -588,575.00 -588,575.00 浙江嘉兴 蓉胜精线 有限公司 子公司 电子元器 件制造业 漆包线 USD5,000,000.00 53,691,367.84 50,081,674.74 29,584,012.45 1,019,876.03 754,160.62 横琴国际 商品交易 中心有限 公司 子公司 服务业 为商品现 货批发、零 售等相关 业务提供 电子交易 平台服务； 商品现货 合约的交 易结算和 交割服务 RMB100,000,000.00 13,609,290.25 13,508,760.73 0.00 -1,491,239.27 -1,491,239.27 上海蓉浦 电线电缆 有限公司 子公司 漆包线及 电子元件 销售 漆包线 RMB1,000,000.00 5,253,634.55 1,992,617.39 7,225,771.08 545,604.81 417,036.16 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2016年1-9月净利润与上年同期相比扭亏为盈 （万元） 530 至 900 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -93.42 业绩变动的原因说明 公司2016年4月定向增发募集资金后，偿还银行贷款减少财务费用，及利 用闲置募集资金和自有资金进行现金管理产生利息收入和投资收益所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 25 分配预案的股本基数（股） 324,187,577 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 51,335,533.89 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（天健审〔2016〕11-172号），公司2016年上半年 实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）4,426,537.22元，母公司净利润5,054,575.99元。截至2016年6月30日公司 资本公积903,833,108.36 元。 现拟定公司2016年上半年资本公积转增股本预案为： 以 2016 年6 月30 日公司总股本324,187,577股为基数，以 资本公积金转增股本，每10股转增25股。本次分配不送红股、不进行现金分红。若董事会审议利润分配预案后股本发生 变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。转增后，公 司的总股本将由324,187,577股增加至1,134,656,520股。 转增前，资本公积903,833,108.36元，转增股本810,468,942.50元，转增后，尚余资本公积93,364,165.86元。此次资 本公积转增股本未超过转增前资本公积可用的余额。上述预案符合《公司章程》、公司分配政策及《未来三年股东回报规 划（2015-2017）》做出的相关承诺，保护了中小投资者的合法权益，已经公司2016 年8月18日第五届董事会第二十九次 会议审议通过，公司独立董事发表了意见，同意上述利润分配预案。该预案将提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理 结构，强化信息披露工作，公司全体董事、监事、高级管理人员能够忠实履行职责，高度重视保护投资者利益，切实维护公 司及全体股东利益，公司治理水平和运行质量不断提高。报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定 的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 易方达资 产管理有 限公司 横琴国际 商品交易 中心有限 82.28 所涉及的 资产产权 已全部过 无 0 否 2016年02 月06日 《关于股 权收购事 宜的进展 公司 户 公告》(公 告编 号:2016-006) （www.cninfo.com.cn） 珠海金融 投资控股 集团有限 公司 横琴国际 商品交易 中心有限 公司 29.74 所涉及的 资产产权 已全部过 户 无 0 否 2016年03 月31日 《关于参 与竞拍横 琴国际商 品交易中 心有限公 司》（公告 编号： 2016-021) （www.cninfo.com.cn） 珠海大横 琴投资有 限公司 横琴国际 商品交易 中心有限 公司 15.86 所涉及的 资产产权 已全部过 户 无 0 否 2016年03 月31日 《关于参 与竞拍横 琴国际商 品交易中 心有限公 司》(公告 编号： 2016-021） （www.cninfo.com.cn） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 不适用 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 珠海市一致电工 有限公司 2015年03 月30日 6,100 2015年11月09 日 1,350 连带责任保 证 1年 是 否 珠海市一致电工 有限公司 2015年03 月30日 6,100 2015年08月26 日 2,000 连带责任保 证 1年 是 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 6,100 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,350 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 6,100 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,350 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 不适用 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 6,100 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 3,350 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 6,100 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 3,350 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.58% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 广东贤丰矿业 投资有限公司、 大成创新资本 管理有限公司、 南方资本管理 有限公司 详见十、公司或 持股5%以上股 东在报告期内 发生或以前期 间发生但持续 到报告期内的 承诺正文 2016年04月25 日 60个月 正常履行中 广东贤丰矿业 投资有限公司 详见十、公司或 持股5%以上股 东在报告期内 发生或以前期 间发生但持续 到报告期内的 承诺正文 2016年04月25 日 长期有效 正常履行中 谢松锋、谢海滔 详见十、公司或 持股5%以上股 东在报告期内 发生或以前期 间发生但持续 2016年04月25 日 长期有效 正常履行中 到报告期内的 承诺正文 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用。 十、 公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺正文 1.广东贤丰矿业投资有限公司、大成创新资本管理有限公司、南方资本管理有限公司承诺： 在本次非公开发行过程中认购的蓉胜超微股票自蓉胜超微非公开发行股票上市之日起60个月内不予转让。 2.广东贤丰矿业投资有限公司承诺： 为避免可能与上市公司之间的同业竞争，广东贤丰矿业投资有限公司承诺： （1）在本公司控股蓉胜超微的期间内，保 证不利用自身对蓉胜超微的控股关系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中小股东利益的行为。（2）若蓉胜超微未来从事于 矿产资源投资、开发等业务，本公司将以避免或减少同业竞争为基本原则，在自蓉胜超微从事矿产资源投资、开发业务后的 五年内将本公司所拥有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微；若部分矿山资产在五年内仍不符合注入条件，本公司将 通过将该等资产转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。（3）本 公司同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿山资产时，将会把同一类别金属的矿山一次性全部注入；若部分矿山资产 不符合注入条件，本公司将在与蓉胜超微进行相关交易完后的六个月内，通过将该金属类别的业务转让给无关联关系的第三 方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。（4）若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自 身勘探、投资开发进入某一有色金属领域，本公司将在蓉胜超微进行相关交易完成后六个月内，通过向蓉胜超微出售、向无 关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资产等方式处置该等资产，以消除同业竞争。（5）从本公司目前拥 有的矿产资源来看，铜矿与蓉胜超微的关联度最高，属于蓉胜超微主营业务的上游产业。本公司承诺将率先规范及完善铜矿 资源，一旦符合蓉胜超微的收购条件，将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜超微。自此，本公司将不再经营任何与 铜矿相关联的业务，就该类矿产品种，与蓉胜超微形成鲜明的产品边界。（6）若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属 供应商金融服务（包括融资租赁业务和商业保理业务）。本公司目前未从事或参与从事该等业务，并承诺未来亦不会从事或 参与从事该等业务，以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产生同业竞争。（7）如本公司获得的任何商业机会与蓉胜超微主 营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知蓉胜超微，并优先将该商业机会给予蓉胜超微。如上述承诺被证明是不 真实的或未被遵守，本公司将向蓉胜超微赔偿一切直接和间接损失。 3.谢松锋、谢海滔承诺： 谢松锋先生、谢海滔先生作为上市公司的实际控制人，为避免本人及本人所控制企业与蓉胜超微之间产生同业竞争，承 诺如下：（1）在承诺人作为蓉胜超微实际控制人的期间内，保证不利用自身对蓉胜超微的实际控制关系从事或参与从事有 损蓉胜超微及其中小股东利益的行为。（2）若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务，承诺人将以避免或减少同 业竞争为基本原则，在自蓉胜超微从事矿产资源投资、开发业务后的五年内将承诺人所拥有的全部矿山勘探、采选类资产注 入蓉胜超微；若部分矿山资产在五年内仍不符合注入条件，承诺人将通过将该等资产转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜 超微经营该等资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。（3）承诺人同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿山资 产时，将会把同一类别金属的矿山一次性全部注入；若部分矿山资产不符合注入条件，承诺人将在与蓉胜超微进行相关交易 完后的六个月内，通过将该金属类别的业务转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产， 以消除同业竞争。（4）若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、投资开发进入某一有色金属领域，承诺人将在 蓉胜超微进行相关交易完成后六个月内，通过向蓉胜超微出售、向无关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别 资产等方式处置该等资产，以消除同业竞争。（5）从承诺人目前拥有的矿产资源来看，铜矿与蓉胜超微的关联度最高，属 于蓉胜超微主营业务的上游产业。承诺人承诺将率先规范及完善铜矿资源，一旦符合蓉胜超微的收购条件，将在未来优先将 拥有的铜矿资源全部注入蓉胜超微。自此，承诺人将不再经营任何与铜矿相关联的业务，就该类矿产品种，与蓉胜超微形成 鲜明的产品边界。（6）若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金融服务（包括融资租赁业务和商业保理业务）。 承诺人目前未从事或参与从事该等业务，并承诺未来亦不会从事或参与从事该等业务，以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微 产生同业竞争。（7）如承诺人获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知蓉胜 超微，并优先将该商业机会给予蓉胜超微。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向蓉胜超微赔偿一切直接和 间接损失。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬（万元） 15 审计半年度财务报告的境外会计师事务所名称（如有） 无 半年度财务报告的审计是否较2015年年报审计是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司于2016年1月17日召开第五届董事会 第二十次会议，审议通过了《关于拟对外 投资并签署设立粤港合资证券公司合作 意向书的议案》，同意公司以自有资金参 与发起设立粤港合资证券公司并签订合 作意向书。 2016年01月17日 《关于拟对外投资并签署设立粤港合资 证券公司合作意向书的公告》（公告编号： 2016-002）披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公司于2016年2月5日召开第五届董事会 第二十一次会议，审议通过了《关于收购 横琴国际商品交易中心有限公司第一大 股东股权的议案》，同意公司收购横琴国 际商品交易中心有限公司41.5%的股权， 并与股权转让方签署《股权转让协议》。 2016年02月05日 《关于股权收购事宜的进展公告》（公告 编号：2016-006）披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公司完成对横琴国际商品交易中心有限 公司41.5%的股权的收购事宜，完成了工 商变更手续。 2016年02月15日 《关于收购股权完成工商变更登记的公 告》（公告编号：2016-007）披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司收到珠海市金湾区红旗镇财政所拨 2016年03月07日 《关于收到政府贴息的公告》（公告编号： 付的2015年促进进口专项资金贴息款。 2016-009）披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公司于2016年3月31日召开第五届董事会 第二十四次会议，审议通过《关于参与竞 拍横琴国际商品交易中心有限公司部分 股权的议案》，同意公司以自有资金参与 竞拍。 2016年03月31日 《关于参与竞拍横琴国际商品交易中心 有限公司部分股权的公告》（公告编号： 2016-021）披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公司非公开发行A股股票上市 2016年04月26日 《非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书摘要》（公告编号：2016-028）披 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司完成注册资本工商变更 2016年06月29日 《关于完成注册资本工商变更及修订<公 司章程>的公告》（公告编号：2016-049） 披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司对漆包线业务相关的资产（含部分控 股子公司长期股权投资）、债务、人员等 进行整合，以该部分资产及负债对全资子 公司珠海蓉胜超微线材有限公司进行出 资 2016年6月30日 《关于对全资子公司珠海蓉胜超微线材 有限公司以漆包线业务相关的部分资产 及负债出资的公告》（公告编号： 2016-051）披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 十四、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 142,299,577 142,299,577 142,299,577 43.89% 3、其他内资持股 142,299,577 142,299,577 142,299,577 43.89% 其中：境内法人持股 142,299,577 142,299,577 142,299,577 43.89% 二、无限售条件股份 181,888,000 100.00% 181,888,000 56.11% 1、人民币普通股 181,888,000 100.00% 181,888,000 56.11% 三、股份总数 181,888,000 100.00% 142,299,577 142,299,577 324,187,577 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年4月26日完成非公开发行人民币普通股（A股）股票及上市，合计发行A股股票142,299,577股，募集资金总 额1,011,749,992.47元，减除发行费用人民币26,900,595.48元后，募集资金净额为984,849,396.99元。其中，计入股本 142,299,577.00元，计入资本公积（股本溢价）842,549,819.99元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并由其出具了《验资报告》（天健验〔2016〕11-13号）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1.本次发行的内部决策程序 (1)2014年4月30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 (2)2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，有效期12个月。 (3)2015年8月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期 的议案》。 (4)根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》的授权，2015年9月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》；2015年9月16日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于延长本次非公开发行股票锁定期的议案》等议 案，锁定期从36个月延长至60个月。 (5)2015年9月29日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有 效期的议案》，有效期顺延12个月。 2.本次发行监管部门审核程序 (1)2015年9月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。 (2)2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]2711 号），核准本次发行。 股份变动的过户情况 （未完）  |