[中报]秋林集团:2016年半年度报告
公司代码：600891 公司简称：秋林集团 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李亚、主管会计工作负责人潘建华及会计机构负责人（会计主管人员）张广立声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风 险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 ................................................................ 3 第二节 公司简介 ............................................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 4 第四节 董事会报告 .......................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 19 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 22 第九节 公司债券相关情况 .................................................... 22 第十节 财务报告 ........................................................... 23 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 111 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 黑龙江证监局 指 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 秋林集团、秋林公司、秋林、公司、本公司 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 秋林食品 指 哈尔滨秋林食品有限责任公司 新天地食品、新天地公司 指 新天地秋林食品有限责任公司 海口首佳 指 海口首佳小额贷款有限公司 嘉颐实业 指 天津嘉颐实业有限公司 颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司 深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 海丰金桔莱 指 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 秋林彩宝公司 指 哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 秋林珠宝公司 指 秋林(天津)珠宝销售有限公司 金桔莱（天津） 指 金桔莱黄金珠宝首饰(天津)有限公司 奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司 保荐机构、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 哈尔滨秋林集团股份有限公司 公司的中文简称 秋林集团 公司的外文名称 HARBIN CHURIN GROUP JOINTSTOCK CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HQL 公司的法定代表人 李亚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱宁 徐超颖 联系地址 哈尔滨市南岗区东大直街319号 哈尔滨市南岗区东大直街319号 电话 0451-53644632 0451-53644632 传真 0451-53649282/0451-53644632 0451-53649282/0451-53644632 电子信箱 zqb@qlgroup.com.cn zqb@qlgroup.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 哈尔滨市南岗区东大直街319号 公司注册地址的邮政编码 150001 公司办公地址 哈尔滨市南岗区东大直街319号 公司办公地址的邮政编码 150001 公司网址 http://www.qlgroup.com.cn 电子信箱 zqb@qlgroup.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 秋林集团 600891 ST秋林 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015-12-07 注册登记地点 哈尔滨市南岗区东大直街319号 企业法人营业执照注册号 912301001270419939 税务登记号码 912301001270419939 组织机构代码 912301001270419939 注：报告期内，公司完成“三证合一”登记工作，原营业执照注册号、税务登记证号、组织机构 代码合并为统一社会信用代码：912301001270419939 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,618,650,689.20 2,225,929,266.39 216,954,074.19 17.64 归属于上市公司股东 的净利润 142,639,906.34 93,995,923.04 30,037,635.55 51.75 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 142,505,298.84 93,607,729.78 29,795,365.09 52.24 经营活动产生的现金 流量净额 -743,040,106.20 -204,286,538.75 -102,539,336.34 -263.72 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 2,889,397,960.26 2,746,758,053.92 867,684,909.55 5.19 总资产 4,011,342,553.70 3,615,352,252.72 1,204,083,640.35 10.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.23 0.29 0.09 -20.69 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.29 0.09 -20.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.23 0.29 0.09 -20.69 加权平均净资产收益率（%） 5.06 4.43 3.49 增加0.63个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.06 4.41 3.46 增加0.65个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 2015年10月公司完成重大资产重组之标的资产深圳金桔莱的股权过户，2015年度财务报告增加 深圳金桔莱的合并范围，本次交易合并为同一控制下企业合并，为此公司根据《会计准则》“同 一控制下企业合并的处理”相关要求对2015年中期财务报表进行调整。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -20,851.18 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 148,143.81 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111,889.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -44,779.35 所得税影响额 -59,795.62 合计 134,607.50 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司积极应对新形势的严峻挑战，主动适应新常态市场需求。报告期内，公 司完成主营业务收入258,625.25万元，同比增长18.01%；利润总额19,147.93万元，同比增长 55.15%；归属于上市公司股东的净利润14,263.99 万元，同比增长51.75%。 报告期内，公司经营情况分析如下： 1、加强市场动态分析，准确把握行业变化趋势，创新思路提升黄金销售业绩，实现经济效 益平稳增长 报告期内，深圳金桔莱深入贯彻落实公司年度工作会议精神，以经济效益为中心，加强市场 调研，强化市场分析预判，积极发展亮点项目，以安全生产为保证，以创新管理为手段，牢固树 立精细化的管理理念。天津黄金批发展厅作为2016年公司项目建设的重点，已进入了发展轨道。 同时通过经销商反馈的信息、设计师采访掌握的信息以及营销部反馈的信息，对终端消费者进行 分析，对产品系列、顾客群和细分市场匹配等方面进行规划和计划，明确产品定位、目标顾客群 以及细分市场对产品的要求。以品牌建设为着力点，通过公司官网、微博、微信、广告等媒体宣 传，吸引了潜在客户群，提高了公司的影响力和活跃度。 根据市场的季节性需求提前设计、开发新产品，提前上市。通过对市场需求的分析预测，在 对整个加工技术及现状调研分析的基础上，引进了移印工艺，进一步拓宽了产品线。2016年上半 年，设计并开发了百财系列、福气系列、冰淇淋系列、羊系列、装饰摆件系列、挂件系列、天星 宝宝系列、乐器饰品系列等产品，以上系列产品已获得了国家知识产权专利局颁发的专利证书共 计74件，同时积极参与全国展销，将公司新产品推向全国，在了解市场的同时适应市场，开拓市 场。目前，黄金的销售地域遍及全国十九省、六市。 2、优化区域布局，不断适应市场消费需求，提高百货资源整合力度，促进公司可持续发展 报告期内，秋林百货综合评价供应商实力、产品风格、市场分布，对品牌分布进行了合理的 区域化调整，大力发挥了品牌特色优势，及时适应消费市场发展的新需求。2016年上半年，秋林 百货成功引进新品牌累计38家，撤柜品牌累计42家，移位品牌累计20家，同时部分品牌首次尝 试以集合店的形式入驻，为商场的品牌经营模式注入了新的活力，促进了公司前瞻性、可持续性 的稳步发展。 为及时了解行业动态，夯实经营基础，秋林百货组织相关人员赴上海参加了中国国际服装服 饰博览会，并对黑龙江省内市场进行了科学的、有针对性的市场调研。通过对调研数据的分析和 研究，切实掌握了行业发展趋势，为公司稳步发展提供了有利的理论依据。 秋林百货秉承着“与时俱进，突破创新”的发展理念，在电商和“互联网+”模式对各行业的 影响日趋明显的态势下，积极拓宽各种营销渠道，充分利用微博、微信等新媒体资源，如灵活应 用微信H5界面、微信投票模式、开通公司新浪微博并成功认证、开发和丰富微官网功能等，使公 司在节约营销成本的同时达到了预期的宣传目标，激发了消费者的参与热情，提高了企业的知名 度，为潜在客户资源的开发和营销方案的制定提供了一定的数据基础。同时在现有基础条件上增 加活动形式，联合外部资源，丰富活动内容，充分利用公司的历史文化特色和产品特色进行媒体 借势宣传，把握热点，发挥新媒体的作用，在提升公司美誉度的同时带动了销售。2016年上半年 共进行了8档主题活动，活动总天数101天，占半年总天数的55%。 3、打造多视角策划营销模式，借势宣传产品特色，稳中求进发展秋林食品业务，坚实助力 企业发展 秋林食品公司紧紧围绕“3354”工作方针，立足自身优势，发挥资源特色，积极布局销售网 络，拓展市场，严抓生产规划运营，强化产品质量监督，提升产品质量，推进新品研发速度，落 实品牌营销策划，加速电商平台建设。 上半年组织策划了多项组合式营销方案、线上和线下联动促销方案、主题特色营销推广方案， 围绕各式方案开展了丰富多彩的营销活动，同时借力多边媒体、网络搜索引擎、公共车体、微信 平台等进行宣传，加大了品牌的宣传力度。 2016年上半年食品公司紧密布局，克服淡季难关，扎实推进生产、经营、销售、策划等多方 面工作，实现了各项经济指标的稳中有增。上半年研发并上市新品15款，迎合了消费市场的需求， 为消费者提供了更为丰富的选择，为产品销售空间的扩大奠定了坚实的基础。 4、细化销售数据分析，掌握消费市场需求，拓宽彩宝销售渠道，巩固企业市场地位 秋林彩宝公司在短时间内快速适应了市场变化趋势，综合分析市场行情，积极开拓营销渠道， 加大宣传力度，丰富活动内容，使彩宝业务渐入发展正轨。 报告期内，彩宝公司细化对市场行情变化和销售数据的分析，充分了解消费环境和消费需求， 进一步推动了彩宝业务的发展和不断提升。抢抓节日热点，大力推广促销活动，成功举办了大型 的文艺表演，不仅聚集了大量的人气，而且实现了销售额增长与提高公司市场营销力的双丰收。 5、提升服务理念，推动企业可持续经营发展，积极落实企业制度建设，提升考核管理水平 深圳金桔莱采取“吸引潜在顾客，巩固老顾客，关注流失顾客”的方法，不断提升服务水平， 增强公司信誉度。强化基础管理工作，以实现管理工作的制度化、科学化、规范化、标准化为目 标，进一步完善和建立各项规章制度和工作标准。 秋林百货以消费者为中心，以提供优质服务为核心理念，多维度提升客户服务软硬件。定期 开展与会员的互动交流，利用公司客显、微信、店内广播等各种宣传媒体助力推广企划活动，大 大增加了公司的关注度。秋林百货为更加规范企业管理，完善企业制度，上半年在原有企业制度 的基础上，根据企业用工的新形式，对各项企业制度进行了部分修改和梳理，并经总裁办公会和 职代会通过，于2016年4月1日起正式施行新制度。 食品公司深化企业文化建设，开展职工文体活动，加强职业素质教育，落实月度评价考核管 理制度，跟进工作计划实施过程，以工作绩效为重点，加强考核的管理与监督。 彩宝公司优化工作流程，加强业务培训和团队建设，增强员工的企业归属感。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,618,650,689.20 2,225,929,266.39 17.64 营业成本 2,311,807,186.84 2,042,323,126.65 13.19 销售费用 14,726,566.26 10,811,396.14 36.21 管理费用 31,079,045.26 34,904,406.23 -10.96 财务费用 9,252,210.24 12,447,934.80 -25.67 经营活动产生的现金流量净额 -743,040,106.20 -204,286,538.75 -263.72 投资活动产生的现金流量净额 22,590,995.04 -15,635,254.92 244.49 筹资活动产生的现金流量净额 182,829,285.53 97,682,178.34 87.17 研发支出 0 0 0 销售费用变动原因说明:主要系本期子公司金桔莱及秋林彩宝较上年同期增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系子公司深圳金桔莱本期支付采购货款所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期支付投资款较上年同期减少所致所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系子公司深圳金桔莱本期银行借款增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本期金额 上年金额 变动比例（%） 说明 利息收入 804,503.62 2,084,056.00 -61.40 主要系本期子公司海口首佳利息 收入减少所致。 销售费用 14,726,566.26 10,811,396.14 36.21 主要系子公司金桔莱及彩宝公司 较上年同期增加所致。 资产减值损失 -188,311.45 7,581,670.89 -102.48 主要系子公司深圳金桔莱因金价 上升，存货跌价准备转回所致。 公允价值变动 收益 -73,132,010.00 6,155,730.00 -1288.03 主要系子公司深圳金桔莱本期金 价上升产生公允价值损失。 投资收益 15,867,865.32 1,581,179.17 903.55 主要系子公司深圳金桔莱租料到 期归还，结转公允价值变动损益。 营业外收入 115,365.13 447,456.00 -74.22 主要系子公司深圳金桔莱本期政 府补助较上年同期减少所致。 营业外支出 24,326.47 222,372.00 -89.06 主要系上年同期子公司深圳金桔 莱发生对外捐赠所致。 所得税费用 48,400,361.65 29,157,602.42 66.00 主要系利润总额较上年同期增加 致所得税增加 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 于2016年2月26日秋林集团召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，并经2016年3 月15日秋林集团2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司面向合格投资者非公开发行公 司债券的议案》及相关议案。公司于2016年7月5日向上海证券交易所申报了非公开发行公司债 券的申请文件，2016年7月15日收到上交所《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司面向合格投资 者非公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见》，公司按要求对所涉及的事项进行了资料补充和 问题答复，已于2016年8月4日向上交所报送《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于面向合格投资 者非公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见的回复》。 目前，公司正在积极推进本次债券发行各项工作，公司将根据工作的进展情况及时履行信息 披露义务。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定的发展战略规划运作，经营稳定。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成 毛利率比上年增减 （%） 比上年增 减（%） 本比上 年增减 （%） 黄金首饰批发 2,395,298,115.92 2,181,155,828.74 8.94 22.61 16.30 增加4.94个百分点 黄金首饰加工 31,059,350.52 11,957,130.02 61.50 -42.89 -40.81 减少1.36个百分点 商品零售 100,007,404.14 73,645,004.60 26.36 -22.59 -25.77 增加3.15个百分点 食品加工出售 59,887,621.73 41,408,910.70 30.86 9.95 7.77 增加1.4个百分点 租赁业务 29,836,402.01 1,170,185.65 96.08 -10.37 -85.37 增加20.11个百分点 其他（出售原料） 2,561,794.88 2,470,127.13 3.58 138.49 132.09 增加2.66个百分点 合计 2,618,650,689.20 2,311,807,186.84 11.72 17.64 13.19 增加3.47个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 安徽省 5,626,123.05 17.98 北京市 23,681,930.49 -56.66 福建省 1,623,794.89 -91.11 甘肃省 12,184,276.81 201.61 广东省 1,337,462,426.02 15.03 广西 3,437,849.57 -63.03 河北省 4,959,037.21 -64.58 河南省 12,420,802.77 -76.88 黑龙江省 244,411,629.59 -18.73 湖北省 17,492,703.41 -31.94 湖南省 5,549,344.20 175.50 江苏省 158,547,659.82 1.10 江西省 251,572.64 -24.08 辽宁省 130,403,506.50 -12.10 内蒙古 417,941.02 -89.31 天津市 2,306,558.44 499.71 山东省 137,579,042.22 85.41 山西省 8,034,534.48 366.40 陕西省 241,594.01 -95.37 上海市 479,869,436.85 1,162.62 四川省 9,390,815.88 -22.26 天津市 3,695,021.74 浙江省 18,936,572.19 -19.75 重庆 126,515.40 -77.53 合计 2,618,650,689.20 17.64 (三) 核心竞争力分析 报告期内核心竞争力没有发生变化 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代码 证券简 称 最初投资成 本 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报 告 期 损 益 报告 期所 有者 权益 变动 会计核算 科目 股份来源 000805 *ST炎黄 100,000.00 0.65 0.65 100,000.00 可供出售金 融资产 自有资金购买 合计 100,000.00 / / 100,000.00 / / (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名称 最初投资金额 （元） 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 海口首佳小额贷款有 限公司 33,136,950.58 60% 60% 33,136,950.58 597,901.74 长期股 权投资 自有资 金 合计 33,136,950.58 / / 33,136,950.58 597,901.74 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2015年 非公开发行 42,742.39 10,384.46 40,887.46 1,854.93 建设东北展厅 合计 / 42,742.39 10,384.46 40,887.46 1,854.93 / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进度 预计 收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 金桔 莱（华 北东 北）展 厅 否 42,742.39 10,384.46 40,887.46 是 华北展厅已 于2015年12 月18日试营 业，东北展厅 正在建设中， 业务已陆续 开展 - 365.05 是 无 无变更 合计 / 42,742.39 10,384.46 40,887.46 / / / 365.05 / / / 募集资金承诺项目使用 情况说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 控股比例 业务性质 注册资本 净利润 哈尔滨秋林广告有限公司 82.76% 设计、制作、发布、代 理国内广告业务 116 -17.86 哈秋林经济贸易有限公司 90.00% 通过代理易货贸易销售 易货换回的商品 50 230.67 海口首佳小额贷款有限公司 60.00% 小额贷款 5000 59.79 哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 100.00% 食品经销 100 1.65 哈尔滨秋林食品有限责任公司 100.00% 食品加工销售 1080 656.72 哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 100.00% 宝石销售 500 148.01 深圳市金桔莱黄金珠宝有限公司 100.00% 黄金珠宝加工销售 100000 10,835.57 秋林金汇（北京）网络科技有限公司 100.00% 网络技术开发 5000 0 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经2015年度股东大会审议通过，公司以截止2015年12月31日公司总股本617,585,803股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），共计派发现金股利49,406,864.24 元人民币（含税）。 公司于2016年7月15日披露了《哈尔滨秋林集团股份有限公司2015年度利润分配实施公告》， 股权登记日为2016年7月20日，现金红利发放日及除权（除息）日为7月21日，现已实施完毕。 （详见2016年7月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“临 2016-036号公告”） (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预 案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2016年2月3日，公司收到最高人民法院下发的关于 秋林集团与博瑞商业、秋林大厦房屋买卖合同纠纷一案《民 事裁定书》【（2015）民申字第 3314 号】，驳回再审申 请。 2016年5月26日，公司收到最高人民法院下发的关于 秋林集团与哈尔滨美达商业服务限公司、黑龙江博瑞商业 发展有限公司租赁合同纠纷一案《民事裁定书》【（2015） 民申字第 3316号】，驳回再审申请。 具体情况详见公司于上海证券交易所网站 及上海证券报披露的2016年2月4日《秋林集 团关于诉讼结果的公告》（临2016-008号公告）， 2016年5月27日《秋林集团关于诉讼结果的公 告》（临2016-029号公告）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被 申请）方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 哈尔滨 秋林集 哈尔滨 人和公 无 租赁 合同 原告诉讼请求：解除双方租赁合同； 判令人和公共设施有限公司腾退秋 8,000,000 否 2014年6 月5日已 案件尚 未判决， 否 团股份 有限公 司 共设施 有限公 司 纠纷 林地下商场二、三层，并将该房屋返 还；被告向原告支付拖欠租金800万 元；诉讼费用由被告承担。 开庭，尚 未裁决。 公司目 前无法 判断诉 讼对公 司本期 利润的 影响。 哈尔滨 秋林集 团股份 有限公 司 黑龙江 东北电 力工程 有限责 任公司 无 欠款 原告诉讼请求：判令被告黑龙江东北 电力工程有限责任公司偿还欠款本 金6,098,875.00元及利息 2,409,152.54元（利息暂计算至 2016.1.15），合计8,508,027.54元； 被告承担诉讼费用。 8,508,027.54 否 预计2016 年8月1 日开庭。 案件尚 未判决， 公司目 前无法 判断诉 讼对公 司本期 利润的 影响。 否 哈尔滨 秋林集 团股份 有限公 司 黑龙江 东北电 力工程 有限责 任公司 无 欠款 原告诉讼请求：判令被告黑龙江东北 电力工程有限责任公司给付欠款本 金480万元及利息1,946,353.97（利 息暂计算至2016.1.15），合计 6,746,353.97元；被告承担诉讼费 用。 6,746,353.97 否 预计2016 年7月21 日开庭。 案件尚 未判决， 公司目 前无法 判断诉 讼对公 司本期 利润的 影响。 否 哈尔滨 秋林集 团股份 有限公 司 黑龙江 南方实 业有限 公司 无 欠款 原告诉讼请求：判令被告黑龙江南方 实业有限公司偿还欠款本金300万元 及利息1,979,037.53元（利息暂计 算至2016.1.29）合计4,979,037.53 元；被告承担诉讼费用。 4,979,037.53 否 预计2016 年7月20 日开庭。 案件尚 未判决， 公司目 前无法 判断诉 讼对公 司本期 利润的 影响。 否 哈尔滨 秋林集 团股份 有限公 司 哈尔滨 秋林大 厦有限 公司 无 欠 款、 给付 契 税 原告诉讼请求：判令被告哈尔滨秋林 大厦有限公司给付原告垫付的房产 过户费用合计1,085,752.50元利息 57,293.53元（利息暂计算至 2016.1.22）,合计1,143,046.03元； 给付原告垫付的保险费5万元；偿还 欠款本金70万元及利息528,679.12 元（利息暂计算至2016.1.22）合计 1,228,679.12元，共计2,421,725.0 元；被告黑龙江东北电力工程有限责 任公司、哈尔滨盛永经贸有限公司对 上述本息承担连带给付责任；三被告 承担诉讼费用。 2,421,725.0 否 预计2016 年8月12 日开庭。 案件尚 未判决， 公司目 前无法 判断诉 讼对公 司本期 利润的 影响。 否 哈尔滨 秋林集 团股份 有限公 司 哈尔滨 通合金 属材料 有限公 司 无 欠款 原告诉讼请求：判令被告哈尔滨通合 金属材料有限公司给付原告本金 20,675,837.50元及利息 8,365,806.39元（利息暂计算至 2016.1.15）合计29,041,643.89元； 被告承担诉讼费用。 29,041,643.89 否 2016年5 月30日已 开庭审 理，尚未 裁决。 案件尚 未判决， 公司目 前无法 判断诉 讼对公 司本期 利润的 影响。 否 哈尔滨 秋林集 团股份 黑龙江 奔马实 业集团 无 侵权 纠纷 原告诉讼请求：一、请求贵院依法判 令第一被告给付132,622,260元及利 息50,040,268.11元（利息暂计算至 182,662,528.11（含本息） 否 2016年6 月28日已 开庭审 案件尚 未判决， 公司目 否 有限公 司 有限公 司 2016.3.3），合计182,662,528.11 元。二、请求法院判令被告应给付的 利息计算至实际给付之日；三、案件 受理费等一切诉讼费用均由被告承 担。 理，尚未 裁决。 前无法 判断诉 讼对公 司本期 利润的 影响。 海口首 佳小额 贷款有 限公司 万宁绿 圭实业 有限公 司 中汇 财富 投资 担保 有限 公司 给付 之诉 一、判令万宁绿垚实业有限公司清偿 我司借款本金2500000元以及应付利 息、二、判令陈俄仁、中汇财富投资 担保有限公司对万宁绿垚实业有限 公司的上述债务承担连带保证责任、 三、判令万宁绿垚实业有限公司、陈 俄仁、中汇财富投资担保有限公司承 担本案案件受理费、财产保全费。 3,130,000 否 2015年11 月6日海 口市龙华 区法院民 事判决书 （2015） 龙民二初 字第693 号判决海 口首佳小 额贷款有 限公司胜 诉。 法院于 2016年 3月4日 立案执 行。 判决 执行 中 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 不适用 (四) 其他说明 截止本报告日，诉讼案件进展情况如下： 1、哈尔滨秋林集团股份有限公司诉被告哈尔通合金属材料有限公司借款合同纠纷一案已于 2016年5月30日在哈尔滨市中级人民法院开庭审理。并于2016年8月1日收到黑龙江省哈尔滨 市中级人民法院《民事判决书》【（2016）黑01民初90号】。（详见临2016-038号公告） 2、哈尔滨秋林集团股份有限公司诉被告黑龙江东北电力工程有限责任公司欠款纠纷一案（诉 讼标的8,508,027.54）已于2016年8月1日在哈尔滨市南岗区人民法院开庭审理,未判决。 3、哈尔滨秋林集团股份有限公司诉被告黑龙江东北电力工程有限责任公司欠款纠纷一案（诉 讼标的6,746,353.97）已于2016年7月21日在哈尔滨市南岗区人民法院开庭审理, 未完待续， 未判决。 4、哈尔滨秋林集团股份有限公司诉被告黑龙江南方实业有限公司欠款纠纷一案已于2016年7 月20日在哈尔滨市道外区人民法院开庭审理,未完待续，未判决。 5、哈尔滨秋林集团股份有限公司诉被告黑龙江奔马实业集团有限公司不当得利纠纷一案已于 2016年6月28日在哈尔滨市中级人民法院开庭审理,未判决。 6、哈尔滨秋林集团股份有限公司诉哈尔滨秋林大厦有限公司给付契税1,085,752.50元一案， 因双方约定中有仲裁条款，2016年8月12日庭审取消，哈尔滨市南岗区人民法院做出裁定，驳 回起诉，案件受理费全部退回。 以上诉讼事项的后续进展情况，公司将持续履行信息披露义务。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位：人民币元 关联交易类别 关联人 2016年度预计金额 2016年1月-6月与关联人累 计已发生的交易金额 向关联人销售产 品、商品 颐和黄金制品有限公司 203,164.12 663,290.60 向关联人销售产 品、商品 深圳市金麒隆黄金珠宝首饰 有限公司 28,723,036.69 28,604,704.73 向关联人销售产 品、商品 新宝珠宝（深圳）有限公司 13,115,966.38 0 注：上述日常关联交易为深圳市金桔莱珠宝有限公司上半年度实际发生金额。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价 格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 颐和黄金 控股 股东 购买 商品 采购 黄金 饰品、 14K金 饰品 市场定价 623,439.74 623,439.74 0.60% 银行存 款结算 623,439.74 无差异 颐和黄金 控股 股东 购买 商品 采购 黄金 饰品、 14K金 饰品 市场定价 595,756.50 595,756.50 0.03% 银行存 款结算 595,756.50 无差异 合计 / / 1,219,196.24 / / / / 大额销货退回的详细情况 无退货 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 向颐和黄金采购黄金饰品、14K金饰品 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 公司对关联交易依赖程度较低，在今后的业务发展中尽量避免发生日 常关联交易 关联交易的说明 该关联交易为日常关联交易，主要为秋林珠宝公司、金桔莱（天津） 公司开业时向颐和黄金采购商品，2016年支付的货款。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保 金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 无 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 58,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 58,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 58,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.07 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 58,000 （C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 58,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 盈利 预测 及补 偿 嘉颐 实业 1、《盈利预测补偿协议》 根据华信 众合出具的《资产评估报告》，嘉颐 实业承诺深圳金桔莱2015 年、2016 年、2017年经审计的净利润（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润为计算依据）分别不低于人 民币12,000.00 万元、15,100.00 万 元、17,500.00 万元。上述各年承诺 净 利润不低于《资产评估报告》中采 用收益法进行评估并作为定价参考依 据标的资产所对应的该年预测净利润 数。 2、《盈利预测补偿协议之补充 协议》将嘉颐实业针对深圳金桔莱在 利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000万元，调整后嘉颐实业承诺深圳 金桔莱2015年度、2016年度和哈尔滨 秋林集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告 书2017 年度经审计的净利润（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润为计算依据）不低于人民 币 45,600 万元。 3、《承诺函》嘉 颐实业出具承诺：深圳金桔莱2014年 实际净利润较盈利预测数差额部分 987.27万元由嘉颐实业现金补足，自 上市公司取得中国证监会关于本次重 大资产重组的核准批复之日起十个工 作日内，嘉颐实业向深圳金桔莱支付 987.27万元人民币用于补足深圳金桔 莱2014年实际净利润较盈利预测数的 差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈 利预测补偿协议》和《盈利预测补偿 协议之补充协议》继续执行。 2015年 至2017 年 是 是 无 无 股份 限售 嘉颐 实业 本次以标的资产认购的秋林集团发行 的股份，自新增股份上市之日起三十 六个月内不得转让；本次收购完成后6 个月内如上市公司股票 连续20个交 易日的收盘价低于本次发行股份购买 资产的股票发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购 买资产的股票发行价的，本公司持有 上市公司股票的锁定期自动延长6个 月。 2015 年 10 月 16 日起36 个月 是 是 无 无 与重大资产重 组相关的承诺 解决 关联 交易 嘉颐 实业 1、本公司及本公司控制的企业将减少 和规范与上市公司及其控制的其他企 业的关联交易； 2、本公司及本公司 控制的企业及上市公司及其控制的其 他企业进行确有必要且无法规避的关 联交易时，将保证按市场原则和公允 价格进行公平操作，并按法律、法规 以及规范性文件的规定履行关联交易 程序和信息披露义务；3、本公司及本 公司控制的企业不利用关联交易从事 任何损害上市公司及其控制的其他企 业以及上市公司股东的合法权益的行 为。 2015年 1月20 日起 否 是 无 无 解决 同业 竞争 嘉颐 实业 本公司持有上市公司股票期间，本公 司及本公司控制的企业不会直接或间 接从事任何与上市公司及其控制的其 他企业主营业务相同或相似的生产经 营活动；也不会通过投资于其他经济 实体、机构、经济组织，从事或参与 与上市公司及其控制的其他企业主营 业务相同的竞争性业务。如本公司及 本公司控制的企业为进一步拓展业务 范围，与上市公司及其控制的其他企 业主营业务产生竞争，则本公司及本 公司控制的企业将采取停止经营竞争 性业务的方式，或者采取将竞争性业 务纳入上市公司的方式，或者采取将 竞争性业务转让给无关联第三方等合 法方式，避免同业竞争现象的出现。 2015年 1月20 日起 否 是 无 无 解决 同业 竞争 颐和 黄金 本公司持有上市公司股票期间，本公 司及本公司控制的企业不会直接或间 接从事任何与上市公司及其控制的其 他企业主营业务相同或相似的生产经 营活动；也不会通过投资于其他经济 实体、机构、经济组织，从事或参与 与上市公司及其控制的其他企业主营 业务相同的竞争性业务。 如本公司及本公司控制的企业为进一 步拓展业务范围，与上市公司及其控 制的其他企业主营业务产生竞争，则 本公司及本公司控制的企业将采取停 止经营竞争性业务的方式，或者采取 将竞争性业务纳入上市公司的方式， 或者采取将竞争性业务转让给无关联 第三方等合法方式，避免同业竞争现 象的出现。 2015年 1月20 日起 否 是 无 无 解决 关联 交易 颐和 黄金 1、本公司及本公司控制的企业将减少 和规范上市公司及其控制的其他企业 的关联交易；2、本公司及本公司控制 2015年 1月20 日起 否 是 无 无 的企业及上市公司及其控制的其他企 业进行确有必要且无法规避的关联交 易时，将保证按市场原则和公允价格 进行公平操作，并按法律、法规以及 规范性文件的规定履行关联交易程序 和信息披露义务； 3、本公司及本公 司控制的企业不利用关联交易从事任 何损害上市公司及其控制的其他企业 以及上市公司股东的合法权益的行 为。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作； 报告期内，公司控股股东 严格规范自身行为，控股股东及其附属企业等关联方不存在占用公司资金的情况，公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到五分开。 报告期内，公司按照《公司章程》的要求及时召开了股东大会、董事会会议、监事会会议， 专门委员会会议，公司董事、监事、各专门委员会委员、董事会秘书及高级管理人员均能以维护 公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责；董事会秘书认真做好信息披露工作，严 格遵守"三公"原则，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发 送 公积金 其他 小计 数量 比例(%) 行 新 股 股 转股 一、有限售条件股份 293,687,858 47.5542 -237,000 -237,000 293,450,858 47.5158 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 293,687,858 47.5542 -237,000 -237,000 293,450,858 47.5158 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 323,897,945 52.4458 237,000 237,000 324,134,945 52.4842 1、人民币普通股 323,897,945 52.4458 237,000 237,000 324,134,945 52.4842 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 617,585,803 100 0 0 617,585,803 100 2、 股份变动情况说明 股改限售股上市流通数量为 237,000 股，详见2016年6月22日《秋林集团公司股改限售流 通股上市公告》“临 2016-035”。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售 股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 郗瑞芹 72,930 72,930 0 0 股改限售解禁 2016年6月27日 叶 伟 39,000 39,000 0 0 股改限售解禁 2016年6月27日 张丽萍 72,930 72,930 0 0 股改限售解禁 2016年6月27日 颐和黄金制品有限公司 52,140 52,140 0 0 股改限售解禁 2016年6月27日 合计 237,000 237,000 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 52,280 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 （未完）  |