[公告]天舟文化:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司 关于 天舟文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年八月 声明与承诺 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任天舟文化 股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“上市公司”）本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是独立的。 （二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司及交易对 方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本 独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、 准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天舟文化董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对天舟文化的全 体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对天舟文化的任 何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （七）本独立财务顾问也特别提请天舟文化全体股东及其他投资者认真阅读 天舟文化董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律 意见书等有关资料。 二、本独立财务顾问特别承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具本核查意见； （五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题行为。 释 义 除非另加说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义： 公司/上市公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司，股票代码：300148 游爱网络/目标公司/标的 公司 指 广州游爱网络技术有限公司 交易对方/出让方 指 袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区 互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资 管理有限公司、新余高新区和也投资管理中心（有 限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙） 标的资产/交易标的 指 广州游爱网络技术有限公司100%股权 本次交易 指 天舟文化股份有限公司向交易对方发行股份及支付 现金购买其持有的标的资产 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》 《补充协议》 指 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 悦玩投资 指 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 互兴拾号 指 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙） 乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司 和也投资 指 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙） 青羊投资 指 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙） 天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司 基准日 指 本次交易评估基准日，即2015年12月31日 股权交割 指 游爱网络全体股东将标的资产过户至天舟文化名下 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 文化部 指 中国人民共和国文化部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 启元律所 指 湖南启元律师事务所 开元评估 指 开元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相 加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、本次交易方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、 申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资 等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，交易金额为162,000万元，其中 以现金形式支付538,902,846.64元，以股份形式支付1,081,097,153.36元，按照发 行价格14.78元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为73,145,950股。交 易完成后，上市公司持有游爱网络100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采取询价方式向不超过5名特定对象非公开发行A股股票募集 配套资金，配套募集资金金额不超过1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过 77,368,257股。配套募集资金具体用途如下： 序号 募集资金用途 金额（万元） 1 支付现金对价 53,890.28 2 游爱网络投资项目 27,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 4 交易税费及中介费用 3,460.00 合计 114,350.28 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务 融资支付本次交易的现金对价。 二、本次发行股份具体情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行采用锁价方式向特定对象非公开发行；本 次募集配套资金的股份发行拟采用询价方式向不超过5名合格投资者非公开发 行。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、 悦玩投资、李冰、互兴拾号等7名游爱网络股东；本次募集配套资金的发行对象 为不超过5名符合中国证监会规定合格投资者，具体对象将根据届时申购报价情 况由上市公司与独立财务顾问（主承销商）按照既定的配售原则确定。 （四）发行价格 1、购买资产的股份发行价格 本次购买资产的股份发行价格为公司第二届董事会第四十三次会议决议公 告日前20个交易日股票交易均价的90%，同时考虑公司2015年度的利润分配情 况进行除权除息后，股份发行价格为14.78元/股。 2、募集配套资金的股份发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金 的发行价格进行相应调整。 （五）发行数量 1、购买资产的股份发行数量 本次交易公司将发行73,145,950股用于购买标的资产。 2、募集配套资金的股份发行数量 本次拟募集配套资金金额不超过1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过 77,368,257股。 （六）锁定期安排 1、购买资产发行的股份 本次交易涉及股份支付对价的交易方为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、 李冰、互兴拾号、悦玩投资，上述股东所持游爱网络股权均已满12个月，上述 股东承诺本次获得的因天舟文化购买资产所发行的股份自上市之日起12个月内 不转让，且在前述限售期满后在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁 的股份不转让： 第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满12个月；②游爱网络第一 个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺 人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司 股份总数的40%。 若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股 份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解 锁股份予以解除锁定。 第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当 年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后 解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。 若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则 业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所 需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自 本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度 已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。 第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具； ②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至 当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④ 业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行 的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的 股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。 若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则 业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所 需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需 补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行 完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额 的100%之间的差额解除锁定。 本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 2、募集配套资金发行的股份 本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别 为： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象 认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。 （七）上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 三、本次新增股份上市安排 股票上市数量：73,145,950股 股票上市时间：2016年8月23日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、本次交易的决策过程及批准文件 （一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2015年12月17日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。 2016年3月21日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过 了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。 2016年4月8日，天舟文化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>的议案》及其他相关议案。 2016年5月18日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了 《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。 （二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序 标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络的股权 全部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权 所享有的优先购买权。 （三）购买资产交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履 行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。 2016年3月21日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、 悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。 2016年5月18日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、 悦玩投资、李冰、互兴拾号签署了《盈利预测补偿协议》。 （四）中国证监会核准 2016年7月18日，天舟文化取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限 公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1585号），核准天舟文化发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并 募集配套资金事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。 五、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 2016年8月4日，广州市工商行政管理局核准了游爱网络的股东变更，并 签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101587613198U）， 游爱网络成为天舟文化的全资子公司。 2016年8月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业 字[2016] 14298号《验资报告》，经审验确认：截至2016年8月4日止，天舟文 化已收到袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持 有的游爱网络股权出资缴纳的新增股本73,145,950元。 （二）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年8月15日受 理天舟文化递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入 上市公司的股东名册。天舟文化已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上 市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年8月23日。 本次交易合计向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴 拾号发行股份73,145,950股，新增股份的锁定期自股份上市之日起12个月内不 得转让，12个月后按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期解 锁，未解锁的股份不得转让。 （三）后续事项 天舟文化尚需完成以下后续事项： 1、向配套募集资金认购方非公开发行股份； 2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜； 3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份 募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募 集配套资金新增股份上市事宜； 4、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向游爱网络 股东合计支付剩余现金对价538,902,846.64元； 5、就本次重组增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变 更登记手续； 6、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚 未届满的，需继续履行。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面 不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 （一）上市公司 在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，天舟文化的董事、监事、 高级管理人员未发生变更。 （二）标的公司 本次交易中，在游爱网络100%股权交割的同时，对董事、监事做出如下变 更： 重组前 重组后 董事 袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、玉永兴 袁雄贵、李道龙、玉永兴 监事 张建坤、柳汉卿、金波 张建坤 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后游爱网络董事、监事、高级管 理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及章程的规定。 八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 九、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016年3月21日，天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投 资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资签署了附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年5月18日，天舟文化与业 绩承诺方袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号分别签 署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 目前上述协议均已生效，交易双方已如约履行本次交易相关协议，未有违反 约定的行为发生。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，相关方出具了如下承诺： 1、关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人 将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）。 袁雄贵、李道龙、成仁 风、申徐洲、悦玩投资、 李冰、互兴拾号、乾亨 投资、詹庆光、和也投 资、青羊投资 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资 者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本人/本企业将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份 （如有）； 2、本人/本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与 原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权 并系有效签署该文件。 2、关于股份锁定承诺 锁定主体 锁定内容 袁雄贵、李道 龙、成仁风、 申徐洲、李冰、 互兴拾号、悦 玩投资 1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起36个月内不 得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对 价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36 个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺 人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交 易所取得的天舟文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业 绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不 得转让： 第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满12个月；（2）游爱 网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的 净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁 其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。 若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩承 诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所 需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后， 本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。 第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具； （2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报 告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利 润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数 的30%。 若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利 润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利 润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份 数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补 偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额 的70%之间的差额解除锁定。 第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告 已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报 告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利 润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行 减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次 解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股 份均予以解锁。 若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利 润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利 润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度 履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额 的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与 其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。 本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 注：截至本次交易的股份发行日，业绩承诺人所持游爱网络股权的时间均已满12个月。 3、关于资产权属清晰的承诺 承诺主体 承诺内容 袁雄贵、李道 龙、成仁风、 申徐洲、悦玩 本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权 有效的占有、使用、收益及处分权。 本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权 投资、李冰、 互兴拾号、乾 亨投资、詹庆 光、和也投资、 青羊投资 利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 袁雄贵、李道 龙、成仁风、 申徐洲、李冰、 互兴拾号、悦 玩投资 本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从 事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务； 本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关 联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、 合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企 业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间 接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的经济实体； 如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全 额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。 5、关于减少及规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 袁雄贵、李道 龙、成仁风、 申徐洲、李冰、 互兴拾号、悦 玩投资 本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天 舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能 够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司 与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及 其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化 及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控 股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守 市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企 业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司 之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、 规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制 或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在 有权机构审议通过后方可执行； 本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其 控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或 其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因 此所遭受的全部损失。 6、关于竞业禁止的承诺 承诺主体 承诺内容 李道龙、申徐 洲、袁雄贵 本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于60个月，如违反承诺，本人将 根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。 上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职 或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。 本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个 年度年薪的1/2作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放 的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后 离职2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业 任职、兼职或者投资该等产业）。 玉永兴 本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于48个月，如违反承诺，本人将 根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。 上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职 或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。 本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年 度年薪的3倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放 的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后 离职2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业 任职、兼职或者投资该等产业）。 7、关于最近五年内未受到处罚的承诺 承诺主体 承诺内容 袁雄贵、李道龙、成仁 风、申徐洲、悦玩投资、 李冰、互兴拾号、乾亨 投资、詹庆光、和也投 资、青羊投资 本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及 本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况； 本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及 本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 8、关于不存在内幕交易的承诺 承诺主体 承诺内容 袁雄贵、李道龙、成仁 风、申徐洲、悦玩投资、 李冰、互兴拾号、乾亨 投资、詹庆光、和也投 资、青羊投资 本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的 关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信 息进行内幕交易的情形，在上市公司股票停牌前六个月内不存在 买卖上市公司股票的情况。 本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的 关联方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形； 本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的 关联方最近三年均不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任之情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁； 本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方均未有出 现违反承诺的情形。 十、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序， 符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关 信息披露义务。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，天舟文化已 合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差 异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，天舟文化董事、 监事、高级管理人员未发生变更，游爱网络董事、监事、高级管理人员变更已依 法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。重组实施期间未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易尚需实施的后续事项在 合规性方面不存在实质性法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的风险。 同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，独立财务顾问认为天舟文化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，独立财务顾问同意推荐天舟文化本次非公开发行的股票在深圳证券交易所 创业板上市。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章 页） 项目主办人： 江 岚 张 培 国金证券股份有限公司 2016年8月19日 中财网
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