[董事会]华东重机:董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告
无锡华东重型机械股份有限公司 董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至2016年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情 况的专项报告。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]676号文核准，本公司于中国境 内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已 于2012年5月通过深圳证券交易所发行A股50,000,000.00股，面值为每股人 民币1元，发行价格为每股人民币9.99元，收到股东认缴股款共计人民币 499,500,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募 集资金人民币456,190,000.00元。 经中瑞岳华会计师事务所出具的[2012]第0151号验资报告验证，上述募集 资金人民币456,190,000.00元已于2012年6月4日汇入本公司在中信银行无 锡分行清扬路支行开立的7322410182100027635募集资金专户。截至2016年 6月30日止，存放于中信银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为 人民币486,782.71元，其中本金为人民币436,605.39元，利息为人民币 50,177.32元；2014年12月4日将存放于浙商银行股份有限公司无锡分行专户 中的募集资金仅剩余的利息收入余额人民币1,982,668.80元转至一般账户中， 并办理完毕注销手续；2014年2月将存放于交通银行股份有限公司无锡分行中 的募集资金仅剩余的利息收入人民币17,461.03元转至一般账户中，并办理完毕 注销手续。 2015年12月4日，经中国证监会发行审核委员会审核，华东重机本次非公开 发行股票申请获得通过。2016年2月4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东 重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕238号）， 核准华东重机非公开发行不超过12,944.29万股新股，有效期6个月。本次非公开 发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），发行对象为翁耀根、翁霖、 广发恒定18号。本次非公开发行A股股票人民币普通股129,442,857股，面值为每 股人民币 1 元 ，发行价格为每股人民币 3.78 元 ，募集资金总额为人民币 489,293,999.46元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币 10,715,322.85元，实际募集资金净额为人民币478,578,676.61元。 经瑞华会计师事务所审验并出具瑞华验字【2016】01030001号验资报告验 证，上述募集资金人民币478,578,676.61元已于2016年2月24日汇入本公司 在交行城北支行322000633018018008319募集资金专户。2016年3月22日将存 放于交行城北支行专户中的募集资金123,820,000元划入全资子公司无锡华东 铸诚不锈钢有限公司中信银行8110501013900293028募集资金专户，用于35万 吨/年不锈钢加工中心建设项目的存储和使用，将余下的355,792,012.90元（含 利息收入103,893.43元）划入交行城北支行一般户。截至2016年6月30日止， 存放于交行城北支行募集资金专户的余额为0元，存放于全资子公司无锡华东铸 诚不锈钢有限公司中信银行募集资金专户的余额为124,249,513.12元（含利息 收入429,513.12元）。 二、募集资金存放和管理情况 本公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定《无锡华东重型机械股份 有限公司募集资金管理制度》。公司开设募集资金专项专户进行集中管理募集资 金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次。截至2016年6月30日，存放于中信银行股份 有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为486,782.71元（含利息收入 50,177.32元）；2014年12月4日将存放于浙商银行股份有限公司无锡分行专 户中的募集资金仅剩余的利息收入余额人民币1,982,668.80元转至一般账户中， 并办理完毕注销手续；2014年2月将存放于交通银行股份有限公司无锡分行中 的募集资金仅剩余的利息收入人民币17,461.03元转至一般账户中，并办理完毕 注销手续；存放于全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司中信银行募集资金专 户的余额为124,249,513.12元（含利息收入429,513.12元）。 在2012年7月10日与中信银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有 限公司签订了募集资金三方监管协议，协议约定该专户仅用于公司105台轨道 吊、24台岸桥产能扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专 户初始余额为35,425.00万元， 2013年9月10日第一届董事会第二十二次会 议决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补 充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通 过，截至2016年6月30日上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。2016 年用于扩建项目0万元，截至2016年6月30日用于扩建项目累计共计 17,358.49万元，该专户余额为486,782.71元（含利息收入50,177.32元）。 在2012年6月18日与浙商银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有 限公司签订了募集资金三方监管协议，该专户初始余额为3,500.00万元，已于 2012年6月18日从该账户转账700.00万元至广西北部湾华东重工有限公司验 资账户验资，协议约定该账户仅用于公司投资设立广西北部湾华东重工有限公司 项目募集资金的存储和使用，2014年11月向广西北部湾华东重工有限公司支付 剩余投资款2,800.00万元。2014年12月将该专户剩余利息收入人民币 1,982,668.80元转至一般账户中。截止2016年6月30日，该投资款全部支付 完毕并办理该专项账户的注销手续。 在2012年7月10日与交通银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有 限公司签订了募集资金三方监管协议，截至2012年6月18日，专户余额为 6,694.00万元，协议约定该账户仅用于公司偿还银行贷款项目募集资金的存储 和使用，截至2012年7月5日，该账户余额已全部用于偿还银行贷款。公司募 集资金专户的使用及管理均按照上述募集资金三方监管协议履行，未存在异常现 象。2014年2月将截至2013年12月31日仅剩余的利息收入人民币17,461.03 元转至一般账户中。截止2016年6月30日，已办理完毕该专项账户的注销手 续。 在2016年3月29日公司及华东铸诚共同与华英证券、中信银行签署了募 集资金三方监管协议，协议约定该专户仅用于35万吨/年不锈钢加工中心建设项 目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户初始余额为12,382.00万 元，截至2016年6月30日止，存放于无锡华东铸诚不锈钢有限公司中信银行 募集资金专户的余额为124,249,513.12元（含利息收入429,513.12元）。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）、公司募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对 照表”（附表1、附后表2）。 （二）、IPO募集资金实际使用情况： 1、投资项目的实施地点为无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区，根据于2012 年5月21日签署的《无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》，本公司计划将募集资金用于105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目，本 年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式等发生变更。公司引进了先进的管 理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管 理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生 产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2） 本地区新成立了国家级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到 软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测 设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38 万元（包括利息收入419.54万元）。2013年9月10日第一届董事会第二十二 次会议,决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永 久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审 议通过。截止2016年6月30日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资 金。 2、在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投 入，截至2012年6月15日，本公司已预先投入项目款计人民币87,592,286.29 元，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期 投入自筹资金的议案》，决定使用募集资金87,592,286.29元置换先期投入的自 筹资金，截止2016年6月30日，已置换完毕，公司累计投入募集资金项目共 计人民币173,584,963.23元，已完成投资总额的99.75%。 3、公司超募资金承诺投资总额为10,194.00万元。 2012年6月15日， 经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金6,694.00万元以偿 还银行贷款，其中农业银行无锡滨湖支行1,000.00万元、中信银行无锡清扬路 支行2,800.00万元、招商银行无锡城西支行1,894.00万元、中国银行无锡南长 支行1,000.00万元，截止2016年6月30日，上述贷款已全部偿还；2012年6 月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金3,500.00 万元在广西钦州市与广西北部湾国际港务集团有限公司、武汉港迪电气集团有限 公司共同投资设立“广西北部湾华东重工有限公司”，截止2016年6月30日， 投资款全部支付完毕。 4、2012年10月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，决 定使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自2012 年10月23日至2013年10月22日止，不超过12个月。2013年9月10日第 一届董事会第二十二次会议决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收 入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一 次临时股东大会审议通过。截止2016年6月30日，此3,000.00万元也已转成 永久性流动资金。 （三）、非公开发行募集资金实际使用情况： 本次非公开发行募集资金47,857.87万元。公司计划将募集资金中12,382 万元用于35万吨/年不锈钢加工中心建设项目，本项目实施主体由公司设立的全 资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司负责实施，项目建设期为6个月。将剩余 的募集资金35,475.87万元用于补充流动资金，满足公司进一步发展中所需的流 动资金需求。截止2016年6月30日，募集资金35,475.87万元已全部用于补 充流动资金。 （四）、尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，其中：IPO募集资金 存放于中信银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为486,782.71元 （含利息收入50,177.32元）；非公开发行募集资金存放于全资子公司无锡华东 铸诚不锈钢有限公司中信银行募集资金专户的余额为124,249,513.12元（含利 息收入429,513.12元）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项 目情况表”（附表3）。 1、本公司募集资金投资项目的实施地点为无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区， 根据于2012年5月21日签署的《无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书》，本公司计划将募集资金35,425.00万元用于105台轨道吊、 24台岸桥产能扩建项目，公司在本年度引进了先进的管理模式，并优化了生产 工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管理，秉承着节约、合理 及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考虑 到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家 级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、 研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资 产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入 419.54万元），2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议决定使用节余募 集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金募集资 金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过，截止 2016年6月30日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。因此105 台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目变更后的投资总额为17,402.16万元。本年 度对105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目实际投入金额为0万元，截至2016 年6月30日对该项目实际累计投入金额为17,358.49万元，累计投资进度为 99.75%，剩余需投资的募集资金43.66万元存放于中信银行股份有限公司无锡 分行专户中。 2、截至2016年6月30日，公司未出现募集资金投资项目对外转让或置换 的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 无锡华东重型机械股份有限公司董事会 二○一六年八月十八日 编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、105台轨道吊、24台岸桥 产能扩建项目 否 35,425.00 17,402.16 17,358.49 99.752013/8/31 919.79 否 否 2、转成永久性流动资金 是 18,022.84 18,022.84 100.00 承诺投资项目小计 35,425.00 35,425.00 35,381.33 919.79 超募资金投向 1、对外投资设立合资公司 否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100.00 -4.722、归还银行贷款 否 6,694.00 6,694.00 6,694.00 100.00 超募资金投向小计 10,194.00 10,194.00 10,194.00 -4.72 合计 45,619.00 45,619.00 45,575.33 915.07 附表1： IPO募集资金使用情况对照表 2016年半年度 金额单位：人民币万元 募集资金总额 45,619.00本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 45,575.33累计变更用途的募集资金总额 18,022.84 累计变更用途的募集资金总额比例39.51% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 项目可行性发生重大变化的情况说明无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、公司超募资金10194万元； 2、2012年6月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金6694万元偿还银行贷 款，其中农业银行无锡滨湖支行1000万元、中信银行无锡清扬路支行2800万元、招商银行无锡城西支行 1894万元、中国银行无锡南长支行1000万元，截止2016年6月30日，上述贷款已全部偿还； 3、2012年6月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金3500万元在广西钦州市 与广西北部湾国际港务集团有限公司、武汉港迪电气集团有限公司共同投资设立“广西北部湾华东重工 有限公司”，截止2016年6月30日，上述投资已履行完毕。 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况 2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议,决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54 万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2016年6 月30日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 依据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2012]1894号专项报告，截止2012 年6月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总金额为8,759.23万元，经公司第一届董事会第 十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，决定使用募集资金 8,759.23万元置换先期投入的自筹资金，截止2016年6月30日，置换已完毕。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012年10月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议，决定使用部分闲置募集资金3,000万元暂时 补充流动资金。使用期限为自2012年10月23日至2013年10月22日止，不超过12个月。2013年9月10日第一 届董事会第二十二次会议,决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流 动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2016年6月30日，此3000万 元也已转成永久性流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管 理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考 虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家级的起重机检验检 测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减 少了加工设备、检测设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元 （包括利息收入419.54万元）。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，其中中信银行股份有限公司无锡分行专户48.68万元（包 含利息收入5.02万元）。截至2016年6月30日，公司在浙商银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份 有限公司无锡分行设立的两个专项账户上的募集资金已全部使用完毕，并已办理完毕上述募集资金专 项账户的注销手续。 编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、35万吨/年不锈钢加工中 心建设项目 否 12,382.00 12,382.00 - 不适用 否 2、补充流动资金 否 35,475.87 35,475.87 35,475.87 35,475.87 100.00 承诺投资项目小计 47,857.87 47,857.87 35,475.87 35,475.87 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 47,857.87 47,857.87 35,475.87 35,475.87 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金12,424.95万元（包含利息收入42.95万元）存放于全资子公司华东铸诚在中信银 行股份有限公司无锡分行开立的专户内。 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况无 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】35万吨/年不锈钢加工中心建设项目正在筹备中，尚未开工建设 项目可行性发生重大变化的情况说明无 超募资金的金额、用途及使用进展情况无 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 35,475.87累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例0.00% 附表2： 非公开发行募集资金使用情况对照表 2016年半年度 金额单位：人民币万元 募集资金总额 47,857.87本年度投入募集资金总额 35,475.87 附表3： 编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司 变更后的项目对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际投入金 额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 1、105台轨道吊、24台岸 桥产能扩建项目 105台轨道吊、24台岸桥 产能扩建项目 17,402.16 - 17,358.49 99.752013/8/31 919.79否否 2、转成永久性流动资金 105台轨道吊、24台岸桥 产能扩建项目 18,022.84 - 18,022.84 100.00 合计 35,425.00 - 35,381.33 919.79 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】 一、公司引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金 使用进行严格管理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目 设计 生产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地 区新成立了国家级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产 投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资产 以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）。 二、公司于2013年9月10日召开第一届董事会第二十二次会议，审计通过了《关于使用节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，拟使用募集资金投资项目“105台轨道吊、24台岸桥产 能扩建项目”的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司已于 2013年9月11日出具《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。上述议案经 2013年9月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过并于2013年9月27日进行了公告。 三、截止2016年6月30日，上述节余募集资金18,442.38万元已全部转成永久性流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 一、国内外宏观经济形势严峻，机械制造业整体形势不容乐观，港口码头集装箱装卸机械 市场需求增长放缓，募投项目产能利用率不足； 二、市场竞争激烈，为获取订单，公司调整投标策略，产品毛利率有所下降； 三、为开拓国内外市场，公司销售费用有所增加，人员工资等费用增加亦导致管理费用有 所增长。 2016年半年度 中财网
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