[公告]光大银行:非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告
股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2016-031 新图像 中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 优先股代码：360022 . 优先股简称：光大优2 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本次挂牌总股数：1亿股 . 挂牌日（转让起始日）：2016年8月26日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2015年5月29日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监 会”）发行审核委员会审核了中国光大银行股份有限公司（简称“本 行”或“公司”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公 开发行优先股申请获得通过。本行于2015年6月15日收到中国证监 会《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》 （证监许可[2015]1239号），核准本行非公开发行不超过3亿股优先 股。本次优先股采用分次发行方式，首期发行2亿股已于2015年6 月发行完成，本期为第二期发行（以下简称“本期发行”或“本期非 公开发行”）。本期非公开发行优先股1亿股，每股面值人民币100元。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面值 壹佰元人民币 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量和规模 本次非公开发行3亿股优先股，募集金额300亿元人 民币，其中，首期发行数量2亿股，募集金额200亿 元。本期发行为第二期发行，发行数量1亿股，募集 资金100亿元。 4 发行对象及向原 股东配售的安排 本期优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股 试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 公司股东中国光大集团股份公司认购1,000万股本期 发行的优先股，认购金额人民币10亿元。中国光大集 团股份公司承诺不参与本期发行优先股股息率的询价 过程，并接受公司根据中国证监会等有权机关规定的 程序和要求最终确定的股息率。 5 发行方式 本期优先股发行采取非公开发行的方式。 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 股息支付方式 公司以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时存 续的本期优先股票面总金额。本期优先股采用每年付 息一次的方式，计息起始日为本期优先股的发行缴款 截止日，派息日为本期优先股发行的缴款截止日起每 满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺 延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东 根据相关法律法规承担。 10 票面股息率的确 定原则 本期优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式， 票面股息率为基准利率加固定息差，首5年的票面股 息率从发行日起保持不变，其后基准利率每5年重置 一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定 息差等于本期优先股发行时票面股息率与基准利率之 间的差值，其在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本期优先股发行首日（不 含，即2016年8月8日）前20个交易日中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债 银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的 中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息 率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，8 月8日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银 行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中 国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收 益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股 息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交 易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值 （四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。 本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为3.90%， 其中基准利率为2.62%，固定息差为1.28%。本期优先 股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率。 11 股息发放条件 （1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下， 根据公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取法定 公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下， 可以向优先股股东分配股息，本期优先股的股息分配 顺序优先于普通股股东。优先股股息的支付不与公司 自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，公司有权 取消优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自 由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消优先 股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成 对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考 虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先 股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优 先股股东。 （3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根 据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息， 需由股东大会审议批准。如公司全部或部分取消优先 股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，公 司将不会向普通股股东分配股息。 12 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一 级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在 无需获得优先股股东同意的情况下将届时存续的本期 优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股， 并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。 在部分转股情形下，本期优先股按同等比例、以同等 条件转股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件 下不再被恢复为优先股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无 需获得优先股股东同意的情况下将届时存续的本期优 先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当优先股 转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先 股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形 的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减 记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共 部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，公司需报中国银 监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的 相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股价格及确定依据 本期优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告 日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价作为 初始强制转股价格。 前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二 十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个 交易日公司A股普通股股票交易总量，即每股人民币 2.72元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 本期优先股强制转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P。本期优先股强制转股时不足转换为一股的余 额，公司将按照有关监管规定进行处理。 其中：Q为每一优先股股东持有的本期优先股转换为A 股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前 提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先 股票面总金额；P为本期优先股的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根 据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失 的原则部分转换为对应的A股普通股。 4、强制转股期限 本期优先股的强制转股期自本期优先股发行完成后的 第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公 司A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发 新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的 融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将 按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进 行累积调整，但公司派发普通股现金股利的行为不会 导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)； k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司 普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增 股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A 股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股 或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股 条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调 整后有效的强制转股价格。 当公司发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任 何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变 化从而可能影响本期优先股股东的权益时，出于反稀 释目的，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分 保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视 具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的 调整机制将根据有关规定予以确定。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本期优先股强制转股而增加的公司A股普通股股票 享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利 分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因本期优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参 与当期股利分配 13 回购安排 本期优先股赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回 权应得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要 求公司赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被 行使的预期。本期优先股不设置投资者回售条款，优 先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 本期优先股自发行结束之日起5年后，在任何一个可 赎回日（每年的优先股股息支付日），经中国银监会事 先批准并符合相关要求，公司有权全部或部分赎回本 期优先股，具体赎回期起始时间由股东大会授权董事 会（可转授权）根据市场状况确定。本期优先股赎回 期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在 部分赎回情形下，本期优先股按同等比例、以同等条 件赎回。 本期优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加 当期已宣告且尚未支付的股息。 14 评级安排 经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA 级，本期优先股信用等级为AA+级。 15 担保安排 本期发行的优先股无担保安排。 16 转让安排 本期发行的优先股将在上海证券交易所转让，转让环 节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规 定。 17 表决权恢复的安 排 1、表决权恢复条款 在本期优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连 续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东 大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本期 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表 决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公 式如下： R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股 普通股表决权的份额；W为每一优先股股东持有的优 先股票面金额；初始折算价格S为审议通过本次优先 股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二 十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个 交易日公司A股普通股股票交易总量，即每股人民币 2.72元。 2、表决权恢复时折算价格调整方式 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公 司A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发 新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的 融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将 按上述条件出现的先后顺序，依次对表决权恢复时的 折算价格进行累积调整，但公司派发普通股现金股利 的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具体 调整方法如下： 送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)； k=n×A/M； 其中：S0为调整前的折算价格，N为该次A股普通股 送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总 股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增 发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新 股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的 公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公 告）前一交易日A股普通股收盘价，S1为调整后的折 算价格。 当公司发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任 何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变 化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，出于 反稀释目的，公司将按照公平、公正、公允的原则， 充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原 则，视具体情况调整表决权恢复时的折算价格。该等 情形下折算价格的调整机制将根据有关规定予以确 定。 3、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股股息时， 则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条 款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权 恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金用途 经中国银监会批准后，本期优先股发行所募集资金在 扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。 19 其他特别条款的 说明 无 （三）本次优先股发行结果 本期优先股的发行对象共23名，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规 定。 本次发行的基本情况如下： 序号 发行对象名称 性质 认购 金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 中银国际证券有限责任公司 其他机构 32,700 否 否 2 博时基金管理有限公司 基金公司 26,100 否 否 3 华安未来资产管理（上海）有 限公司 其他机构 32,700 否 否 4 广东粤财信托有限公司 信托公司 13,000 否 否 5 平安养老保险股份有限公司 保险公司 3,200 否 否 6 中山证券有限责任公司 其他机构 13,000 否 否 7 广发证券资产管理（广东）有 限公司 其他机构 13,000 否 否 8 工银安盛人寿保险有限公司 保险公司 3,200 否 否 9 广发银行股份有限公司 其他机构 9,800 否 否 10 交银施罗德基金管理有限公 司 基金公司 65,400 否 否 11 杭州银行股份有限公司 其他机构 32,700 否 否 12 中银基金管理有限公司 基金公司 26,100 否 否 13 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 81,800 否 否 14 建信信托有限责任公司 信托公司 16,300 否 否 15 上海兴全睿众资产管理有限 公司 其他机构 130,900 否 否 16 华润深国投信托有限公司 信托公司 36,800 否 否 序号 发行对象名称 性质 认购 金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 17 中国平安财产保险股份有限 公司 保险公司 16,300 否 否 18 华宝信托有限责任公司 信托公司 12,200 否 否 19 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 164,700 否 否 20 中诚信托有限责任公司 信托公司 32,700 否 否 21 交银国际信托有限公司 信托公司 65,400 否 否 22 中国邮政储蓄银行股份有限 公司 其他机构 72,000 否 否 23 中国光大集团股份公司 其他机构 100,000 是1 是2 注：1、本行股东中国光大集团股份公司于2014年10月31日与本行签署《关于 认购中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股之股份认购协议》，中国 光大集团股份公司同意认购不超过1,000万股本次发行的优先股。中国光大集团 股份公司承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和联席保荐 机构、联席主承销商根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股 息率。 2、本行股东中国光大集团股份公司认购本期优先股1,000万股，中国光大 集团股份公司认购本期相关议案已经发行人第六届董事会第二十六次会议、2014 年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股 类别股东大会审议通过，审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。 2015年9月25日，本行第六届董事会第三十五次会议审议通过了《中国光 大集团股份公司关于认购中国光大银行股份有限公司非公开发行H股股票之认 购协议》，中国光大集团股份公司拟认购40亿股本行发行的H股股票。2015年 11月19日，上述协议经本行2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股 类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议通过。中国光大集团股份 公司为本行主要股东和关联法人，本交易构成关联交易并履行了相应的内部审批 程序。截至本报告披露日，该H股股票发行事宜尚待监管部门批准。 除此之外，最近一年，本行与中国光大集团股份公司不存在未披露的其他重 大关联交易。 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月12日出具 《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况 验资报告》（安永华明(2016)验字第18770328_A02号），截至2016年8 月12日，本行已收到本期非公开发行优先股所募集的资金共计人民币 10,000,000,000元（壹佰亿元整），上述募集资金在扣除已支付的发 行费用人民币15,000,000元（壹仟伍佰万元整）后的实收募集资金为 人民币9,985,000,000元（玖拾玖亿捌仟伍佰万元整），已汇入本行为 本期发行指定的募集资金专用账户内，所有募集资金均以人民币形式 汇入该账户。 2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理证券登记手续情况 本期非公开发行优先股已于2016年8月16日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发 行优先股的批复》（证监许可[2015]1239号）、《中国光大银行股份有 限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书》，本期发行采 用非公开方式，发行数量为1亿股，募集资金为100亿元人民币，按 票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为3.90%，发行对 象为23名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格 投资者。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月12 日出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收 情况验资报告》（安永华明(2016)验字第18770328_A02号），截至2016 年8月12日，本行已收到本期非公开发行优先股所募集的资金共计 人民币10,000,000,000元（壹佰亿元整），上述募集资金在扣除已支 付的发行费用人民币15,000,000元（壹仟伍佰万元整）后的实收募 集资金为人民币9,985,000,000元（玖拾玖亿捌仟伍佰万元整），已 汇入本行为本期发行指定的募集资金专用账户内，所有募集资金均以 人民币形式汇入该账户。 本行认为，本行本期优先股挂牌转让符合《国务院关于开展优先 股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先 股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先 股挂牌转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所于2016年8月22日下发的《关于为中国光大 银行股份有限公司非公开发行优先股提供转让服务的通知》（上证函 [2016]1628号）同意，本行非公开发行优先股将于2016年8月26 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：光大优2 2、证券代码：360022 3、本期挂牌股票数量（万股）：10,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所 优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。 投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关 的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本 期非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其 投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股 转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不 予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）、光大证 券股份有限公司（简称“光大证券”）作为本期发行的保荐机构。瑞 银证券、光大证券认为，本行本期挂牌转让符合《国务院关于开展优 先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优 先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请北京市金杜律师事务所（简称“金杜”）作为本期发行 的专项法律顾问。金杜就本行本期发行并在上海证券交易所申请转让 事宜出具法律意见，金杜认为，本行本期申请转让符合《国务院关于 开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券 交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申 请转让的条件。 特此公告。 中国光大银行股份有限公司董事会 2016年8月22日 中财网
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