[停牌]*ST济柴:重大资产重组停牌进展公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016—047 济南柴油机股份有限公司 重大资产重组停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东中国石 油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）通知，其拟筹划涉及 本公司的重大事项。为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证 券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST济柴，证券代码：000617） 自2016年4月20日开市起停牌。公司于2016年4月20日、2016年 4月27日、2016年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项的停牌公告》（公 告编号：2016-010）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号： 2016-011）和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-014）。 由于该事项构成重大资产重组，公司于2016年5月12日披露了《关 于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-015），于2016年5月 19日、2016年5月26日、2016年6月2日披露了《重大资产重组停 牌进展公告》（公告编号：2016-016、2016-017、2016-019），于2016年 6月13日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公 告》（公告编号：2016-021），于2016年6月18日和2016年6月25 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-022、 2016-024），于2016年6月30日披露了《关于公司继续停牌筹划重大 资产重组的公告》（公告编号：2016-027），于2016年7月7日和2016 年7月14日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-030、 2016-033），于2016年7月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌 期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-035），于2016年7月20 日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016 年8月17日、2016年8月20日披露了《重大资产重组停牌进展公 告》（公告编号：2016-036、2016-037、2016-038、2016-039、2016-044、 2016-045）。 根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反 复论证，本次重大资产重组初步方案如下： 上市公司拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买 中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石 油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集 配套资金。 具体地，中石油集团将其持有的金融业务资产（包含中油财务 有限责任公司28%股权、昆仑银行股份有限公司77.10%股份、中油资 产管理有限公司100%股权（含昆仑信托有限责任公司82.18%股权、 山东省国际信托股份有限公司25%股份）、昆仑金融租赁有限责任公 司60%股权、中石油专属财产保险股份有限公司40%股份、昆仑保险 经纪股份有限公司51%股份、中意财产保险有限公司51%股权、中意 人寿保险有限公司50%股权、中银国际证券有限责任公司15.92%股权、 银河基金管理有限公司12.50%股权和中债信用增进投资股份有限公 司16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入 上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产（置 入资产的审计、评估基准日为2016年5月31日）。上市公司以其截 至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资 产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行 置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分， 由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公 司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。 一、重大资产置换 上市公司拟以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部 资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中 的等值部分进行置换，置出资产将由济柴总厂承接。 本次资产置换中，置入资产及置出资产的交易价格将以具有证 券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估 结果为依据，由各方协商确定。截至目前，相关审计评估工作尚在 推进中，评估结果尚未完成备案手续。根据本次交易初步方案，以 2016年5月31日为评估基准日，预计置入资产的评估值约为700-800 亿元，截至2016年5月31日，中油资本总资产约为7,700亿元，归 属于母公司股东净资产约为530亿元；2015年度，中油资本归属于母 公司股东净利润约为60亿元；2016年1-5月，中油资本归属于母公 司股东净利润约为30亿元。置入资产和置出资产的审计评估结果和 交易作价尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。 二、发行股份及支付现金购买资产 在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分， 拟由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发 行股份购买资产的定价基准日拟定为审议本次交易的董事会决议公 告日，本次发行价格拟以定价基准日前60个交易日上市公司股票交 易均价为市场参考价依法依规确定。发行股份的锁定期限将根据中 国证监会和深交所的有关规定执行。 三、募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过200亿元，不超过本次重组所涉 及的发行股份购买资产的总交易金额的100%，扣除相关中介机构费 用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行股份有限公司、 昆仑金融租赁有限责任公司和昆仑信托有限责任公司增资等。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》等相关规定，募集配套资金的股份发行价格的定价基准 日拟定为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，募集配 套资金的股份发行价格拟以定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价为参考价依法依规确定。发行股份的锁定期限将根据中国 证监会和深交所的有关规定执行。 上述交易方案尚待本次交易的相关各方协商一致，且方案的最 终确定亦取决于相关行业、国资等监管部门的沟通审批情况，因此 仍存在变化的可能。本次重组涉及的标的资产具体范围及交易方式 等具体交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者 注意投资风险。 公司分别于2016年6月29日和2016年7月15日召开第七届董 事会2016年第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意公司向深圳 证券交易所申请公司股票自2016年7月20日开市起继续停牌，并预 计在不晚于2016年10月19日前，按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组信息。 公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管 理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号 ——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情 况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进 展情况。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚存在重大不 确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。 济南柴油机股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十三日 中财网
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