[中报]兴森科技:2016年半年度报告
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016年半年度报告 股票简称：兴森科技 股票代码：002436 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本495,969,168 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增20股。 公司负责人邱醒亚、主管会计工作负责人柳敏及会计机构负责人(会计主管 人员)刘丽华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司的盈利预 测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种 因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 7 第四节 董事会报告 ............................................................. 9 第五节 重要事项 .............................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 35 第九节 财务报告 .............................................................. 36 第十节 备查文件目录 ......................................................... 153 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、兴森科技、兴森快捷 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公司章程 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会、第四届 董事会、第四届监事会 宜兴硅谷 指 宜兴硅谷电子科技有限公司 兴森香港 指 兴森快捷香港有限公司 广州科技 指 广州兴森快捷电路科技有限公司 兴森电子 指 广州市兴森电子有限公司 Exception 指 Exception PCB Solutions Limited Fineline 指 Fineline Group 源科创新 指 湖南源科创新科技有限公司 Harbor 指 Harbor ELectronics,Inc 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 兴森科技 股票代码 002436 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 兴森快捷 公司的外文名称（如有） SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） FASTPRINT 公司的法定代表人 邱醒亚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈岚 王渝 联系地址 深圳市南山区深南路科技园工业厂 房25栋1段3层 深圳市南山区深南路科技园工业厂 房25栋1段3层 电话 0755-26074462 0755-26062342 传真 0755-26051189 0755-26051189 电子信箱 stock@chinafastprint.com stock@chinafastprint.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备 置地报告期无变化，具体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报 告期无变化，具体可参见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业收入（元） 1,413,162,524.05 1,006,688,007.41 40.38% 归属于上市公司股东的净利润（元） 69,718,000.81 50,092,009.65 39.18% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 63,477,094.11 47,391,701.06 33.94% 经营活动产生的现金流量净额（元） 58,443,594.91 -24,741,965.41 336.21% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.10 40.00% 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.10 40.00% 加权平均净资产收益率 3.13% 4.55% -1.42% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 总资产（元） 3,946,565,338.40 3,795,192,816.14 3.99% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,232,829,275.87 2,189,534,962.87 1.98% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 5,226.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,371,165.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 207,947.11 减：所得税影响额 1,185,619.04 少数股东权益影响额（税后） 157,812.59 合计 6,240,906.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年全球经济整体增速放缓，贸易低迷；国内经济仍维持2015年的态势，处在结构调整、人 民币贬值、转型升级的关键阶段。调整还在持续，实体经济运行仍处于困难时期，经济增长将长期呈现“L” 型态势。2016年上半年，我国电子信息制造业增长稳定，安防、工业控制、轨道交通、电力设备、医疗电 子、计算机外设、半导体等细分领域的行业景气度较好，但也面临成本持续攀升、竞争加剧，市场环境严 峻的局面。 从2016年开始，未来几年全球PCB产值不会有大的变化，PCB整体市场也不会有大的变化，产品结构却 会发生变化，产品迭代加速，传统的单双面板需求将会逐渐减少，而FPC板，HDI板，刚挠板，高多层板等 的市场份额则会增多。未来，可穿戴电子、物联网、云计算、数据中心、汽车电子、将驱动PCB需求。半 导体行业受益于国家大力推进国产化的政策环境，为公司相关业务的发展壮大提供了较好的机遇，目前公 司IC载板产线处于量产上量阶段，未来两年，主要目标客户锁定国内市场及韩国、台湾部分目标客户。国 内的主要封测企业会成为公司客户，我们认为仅国内客户的需求足够支撑IC载板业务一期每月10,000平方 米的设计产能。 2016年上半年，公司PCB业务、军品业务和半导体业务发展顺利，实现了较好的增长，子公司宜兴硅 谷经营状况持续向好，预计全年将实现扭亏为盈；半导体业务大幅增长，实现销售收入2.07亿元，主要是 子公司美国Harbor纳入合并报表范围，贡献1.42亿元销售收入，IC载板产线产量逐步上升，产能逐步释放， 现阶段产品合格率符合公司预期目标，且还有进一步提升空间；子公司英国Exception，上半年仍处于亏 损状态，目前新的管理人员已到位，期望下半年业绩能够保持稳定，减少亏损。 下半年，公司将继续以年初制订的经营目标为指导，扎实有序推进各项工作，稳步开拓国内外市场并 围绕三大业务主线引入新的资源，为公司带来更大的成长空间。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司围绕年度经营目标，积极推进深化机制改革，提升组织管理能力，加快战略布局，在 报告期内取得了良好的经营成效。上半年度，公司实现营业总收入14.13亿元，同比增长40.38%；归属于 上市公司股东的净利润6971.80万元，同比增长 39.18%；公司实现主营业务收入13.99亿元，同比增长 44.10%。报告期内公司PCB业务实现销售收入10.78亿元，同比增长22.04%，其中子公司Fineline实现销售 收入3.91亿元，子公司宜兴硅谷通过加强成本管控，产品合格率的提升，运营持续保持稳定状态，实现销 售收入1.35亿元，预计全年有望实现扭亏为盈；军品业务同比增长22.37%，未来公司将利用现有的技术、 管理、市场资源等优势，搭建平台，引入新的资源、技术、产品，进一步扩展军工业务。半导体业务实现 销售收入2.07亿元，其中子公司美国Harbor半导体测试板业务实现销售收入1.42亿元，IC载板产线实现销 售收入4746.40万元，下半年IC载板产线随着量产能力的进一步提高，销售收入的增加，成本控制的进一 步加强，预计2016年将实现减亏。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,413,162,524.05 1,006,688,007.41 40.38% 主要原因系：一是Fineline Group业务增长及纳入合并范围 导致营业收入增加24,698.97 万元；二是子公司美国Harbor 业务增长且纳入合并范围及IC 载板业务增长导致营业收入增 加20,728.58万元。 营业成本 972,885,403.93 713,733,723.07 36.31% 主要原因系销售收入增长导致 营业成本增加。 销售费用 87,219,561.98 58,538,920.60 48.99% 主要原因系：一是Fineline Group业务增长及纳入合并范围 导致销售费用增加1,936.89万 元；二是与去年同期相比半导体 业务销售收入增长相应的销售 费用增加641.33万元。 管理费用 231,095,246.85 162,989,707.08 41.79% 主要原因系：一是Fineline Group纳入合并范围导致管理费 用增加3,209.65万元；二是合 并范围增加子公司美国HARBOR、 湖南源科导致管理费用增加 3,901.49万元。 财务费用 23,335,701.72 7,438,806.14 213.70% 主要原因系：一是汇率变动导致 汇兑损益较去年同期增加 904.07万元；二是长、短期借 款增加导致利息支出增加 329.12万元。 所得税费用 8,312,974.37 992,507.95 737.57% 主要原因系公司盈利能力增强 所致。 研发投入 101,591,225.02 67,322,167.13 50.90% 主要原因系：一是新增子公司美 国Harbor纳入合并范围导致增 加1,621.23万元；二是新增子 公司源科创新纳入合并范围导 致增加587.81万元。 经营活动产生的 现金流量净额 58,443,594.91 -24,741,965.41 336.22% 主要原因系销售收入较大幅度 增长导致销售商品、提供劳务收 到的现金较去年同期增加所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -87,299,926.34 -318,663,983.08 72.60% 主要原因系：一是购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支 付的现金减少11,077.33万元； 二是投资支付的现金较去年同 期减少5,820.00万元；三是取 得子公司及其他营业单位支付 的现金净额较去年同期减少 6,161.30万元。 筹资活动产生的 现金流量净额 -57,069,476.38 444,061,608.74 -112.85% 主要原因一是吸收投资收到的 现金较去年同期减少38,669.84 万元；二是取得借款收到的现金 较去年同期减少31,035.22万 元；三是偿还债务支付的现金较 去年同期减少17,850.24万元。 现金及现金等价 物净增加额 -96,593,821.69 108,093,245.93 -189.36% 主要原因系去年筹资活动产生 的现金流量净额为44,406.16 万元，本期筹资活动产生的现金 流量净额为-5,706.95万元，较 去年同期减少50,113.11万元。 资产负债表项目 2016年6月30日 2015年12月31日 同比增减 变动原因 应收账款 869,576,864.08 646,150,679.07 34.58% 主要原因系本期销售收入较大 幅度增长所致。 预付款项 57,322,693.12 43,815,676.56 30.83% 主要原因系公司预付购买深圳 湾公寓房款1,991.04万元。 应收利息 3,291,809.99 1,325,774.82 148.29% 主要原因系公司开立信用证、保 函保证金的利息未到期利息未 兑付所致。 在建工程 111,928,044.85 80,799,883.62 38.53% 主要原因系：一是公司子公司广 州兴森科技净增加待安装设备 2,368.00万元；二是公司子公 司天津兴森新增待安装设备。 1,266.49万元 应交税费 35,926,846.55 26,664,834.22 34.73% 主要原因系销售收入及盈利能 力增加，期末的应交增值税、应 交企业所得税增加所致。 应付股利 26,404,872.66 18,560,610.03 42.26% 原因系公司子公司Fineline Group 本期分配股利未完成支 付所致。 其他综合收益 -88,836.44 1,714,333.52 -96.38% 主要原因系外币财务报表折算 差额减少326.21万元。 损益表项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 投资收益 -614,763.95 2,401,870.90 -125.60% 主要原因系Fineline Group于 2015年3月20日纳入合并时核 算方法由权益法改为成本法核 算所致。 营业外收入 8,334,766.23 4,482,269.06 85.95% 主要原因系广州科技本期收到 的政府补贴收入增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司围绕PCB业务、军品业务以及半导体业务三大业务主线开展产业发展规划，在技术产 品创新、市场拓展、管理提升等各项工作上全面发展，各项经营计划顺利实施，为产业规模化发展奠定了 良好的基础。报告期内，公司三大业务快速发展，较好完成了上半年的经营目标，实现了营业收入和净利 润的双增长。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 PCB 1,077,721,450.38 746,275,291.30 30.75% 22.04% 15.53% 3.90% 军品 114,288,039.72 59,600,070.86 47.85% 22.37% 13.01% 4.32% 半导体 207,285,762.49 165,212,116.04 20.30% 分地区 国内 585,299,785.91 363,763,854.52 37.85% 6.56% -8.83% 10.49% 海外 813,995,466.68 607,323,623.68 25.39% 90.53% 102.63% -4.46% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 27,800,000.00 199,275,734.52 -86.05% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公 司权益比例 深圳市锐骏半导体科技股份有限 公司 半导体产品、电子产品的设计、技术开发与销 售；单晶衬底与外延硅片的研发；半导体封装 技术、半导体封装环氧树脂研发；封装外观结 构设计；封装框架设计以及销售。 12.00% 上海泽丰半导体科技有限公司 半导体自动化测试设备领域内技术开发、技术 咨询、技术服务 70.00% 天津兴森快捷电路科技有限公司 SMT表面贴装 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资情况。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州市兴 森电子有 限公司 子公司 计算机、通 信和其他 电子设备 制造业 PCB印制 电路板的 生产 1000万元 31,676,817.24 18,121,847.96 29,359,701.42 577,476.53 442,171.31 宜兴硅谷 电子科技 有限公司 子公司 计算机、通 信和其他 电子设备 制造业 PCB印制 电路板的 生产与销 售 48319万 元 705,225,198.54 387,636,082.64 134,608,212.66 -13,523,069.88 -11,804,925.27 广州兴森 快捷电路 科技有限 公司 子公司 计算机、通 信和其他 电子设备 制造业 PCB印制 电路板、 ＩＣ封装 载板的生 产与销售 9504万美 元 1,504,063,626.22 1,097,052,469.19 617,557,753.37 33,057,881.04 37,363,650.07 兴森香港 有限公司 子公司 商业贸易 贸易 1200.128 万美元 763,985,648.12 159,957,498.43 238,388,531.49 6,633,816.69 5,537,541.10 Fineline Group 子公司 印刷电路 板贸易 印刷电路 板贸易 2018.25 万美元 211,800,285.00 171,382,440.14 390,554,448.06 32,106,909.39 29,165,762.79 Exception PCB Solutions Limited 子公司 印制线路 板的销售 与生产 印制线路 板的销售 与生产 80万英镑 75,190,865.76 -12,328,701.51 65,120,030.98 -13,870,137.43 -13,870,137.43 Harbor ELectronics,Inc 子公司 集成电路 半导体测 试板的设 计、生产、 销售及贴 装 2500万美 元 230,196,344.30 170,513,804.78 142,732,895.19 7,571,488.76 7,571,488.76 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期 投入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情 况 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 子公司广州 兴森快捷电 路科技有限 公司实施集 成电路封装 载板建设项 目 40,548 5,646 39,013.32 96.22% 暂无收益 2012年09月 05日 《关于投资 建设“广州 兴森快捷电 路科技有限 公司－集成 电路封装载 板建设项 目”的公告》 （公告编 号：2012－ 09－027）， 披露于巨潮 资讯网 合计 40,548 5,646 39,013.32 -- -- -- -- 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 10.00% 至 30.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 12,599.94 至 14,890.84 2015年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（万元） 11,454.49 业绩变动的原因说明 各项业务平稳发展 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 本公司2015年度权益分派方案已获2016年4月5日召开的2015年年度股东大会审议通过，本公司2015 年度权益分派方案为：以公司现有总股本495,969,168股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金 （含税）。 上述权益分派方案已于2016年5月26日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 符合 分红标准和比例是否明确和清晰： 明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内未对现金分红政策进行调整或变更 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 20 分配预案的股本基数（股） 495,969,168 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据本公司2016年8月21日召开的第四届董事会第十四次会议决议，本公司拟定的2016年半年度利润 分配预案为：截至2016年6月30日，公司拟以总股本495,969,168股为基数，以资本公积金转增股本， 向全体股东每10股转增20股，共计转增991,938,336股。以上方案实施后，公司总股本由495,969,168 股增加到1,487,907,504股。该预案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2016年05月04 日 子公司广州兴森 快捷电路科技有 限公司 会议室 实地 调研 机构 中国国际金融有限 公司 易方达基金 1、公司业务介绍 2、外延发展规划 3、参观工厂 2016年05月17 日 子公司广州兴森 快捷电路科技有 限公司 会议室 实地 调研 机构 广发基金 1、近两年公司发展情况介绍 2、毛利率情况介绍 3、半导体测试板情况介绍 4、子公司Exception情况介绍 2016年05月19 日 子公司广州兴森 快捷电路科技有 限公司 会议室 实地 调研 机构 创金合信基金 上海景熙资产管理 民生加银基金 1、子公司宜兴硅谷情况介绍 2、IC载板产线情况介绍 3、军工业务情况介绍 4、传统PCB业务情况 5、半导体测试板情况介绍 2016年06月17 日 公司深圳科技园 办公室 实地 调研 机构 方正证券 西南证券 宝盈基金 信达澳银基金 1、三大业务运营情况介绍 2、2016年一季度业绩增长的原 因 3、员工激励考虑 4、出售参股公司上海新昇的原 5、英国公司Exception经营情况 2016年06月28 日 子公司广州兴森 快捷电路科技有 限公司 会议室 实地 调研 机构 广发基金 1、播放公司宣传片 2、公司PCB业务情况介绍 3、IC载板产线情况介绍 4、半导体测试板业务介绍 5、军品业务经营情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会的相关法律法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平。 报告期内，公司的治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异，公司没有收 到被监管部门采取行政监管措施的文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》 和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会 的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利，享 受平等地位。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没 有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有完整的生产经营系统，拥有独立自主的决策能力，在 人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作， 公司高级管理人员均在公司领取薪酬。报告期内，未发生控股股东占用公司资金、资产的情况，公司也未 发生向控股股东报送未公开信息等行为。 3、关于董事与董事会：公司董事会现由七名董事组成，公司严格按照《公司法》、公司《章程》和 《董事会议事规则》所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章 程》的要求，公司依法选聘三名独立董事，其中一名为会计专业人员，符合中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的要求，且在本报告期内分别取得了上市公司独立董事任职资格证书。根 据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设审计、提名、战略和薪酬与考核四个专门委员会，制 定了相应的议事规则，并按照各项议事规则运作。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规； 公司董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，正 确行使权利和勤勉尽责履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。 4、关于监事与监事会：公司监事会由三名监事组成，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求； 监事会严格按照公司《章程》和《监事会议事规则》的规定，规范监事会会议的召集、召开和表决程序， 公司监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行使监 察、督促职能，对公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检 查，对相关重大事项发表核查意见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、员工和社会等各方利 益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与投资者关系管理：董事会秘书为公司信息披露和投资关系管理工作的直接负责人。 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报 纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息，维护投资者的合法权益。公司一直非常重视投资者 关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，积极协调公司与投资者的关系，加强与投资者的沟 通，交流，接待股东来访、机构调研、回答投资者咨询，充分保证广大投资者的知情权。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露 日期 披露 索引 子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司起 诉深圳市鑫铭阳电子 有限公司货款纠纷 2.93 否 已判决 判决深圳市鑫铭阳电子 有限公司向公司支付货 款2.93385万元 执行中 子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司起 诉西安富成电子科技 有限公司货款纠纷 12.26 否 已裁决 裁决西安富成电子科技 有限公司支付货款 12.258505万元 执行中 子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司起 诉西安富成电子科技 有限公司货款纠纷 9.35 否 已裁决 裁决西安富成电子科技 有限公司支付货款 9.3532万元 执行中 子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司起 诉杭州擎安软件科技 有限公司货款纠纷 2.51 否 已判决 判决杭州擎安软件科技 有限公司支付2.51038 万元 执行中 子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司起 诉深圳市迪菲特科技 股份有限公司货款纠 纷 20 否 等待判决 尚在审理中 尚未判决 子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司起 诉北电能源（青岛）有 限公司货款纠纷 112.74 否 等待判决 尚在审理中 尚未判决 子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司起 诉广州博才环保技术 有限公司施工合同纠 纷 11.9 否 等待仲裁 裁决 尚在审理中 尚未仲裁 子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司起 诉吴建平竞业限制案 10 否 等待判决 尚在审理中 尚未判决 徐建起诉子公司广州 兴森快捷电路科技有 限公司劳动合同纠纷 1.44 是 等待仲裁 裁决 尚在审理中 尚未仲裁 子公司宜兴硅谷电子 科技有限公司不服一 审判决，2015年11月 5日（法院受理时间） 上诉拒绝支付昆山市 周市镇中延电子商行 2014年2月至2014年 6月的线路板检修费 35.9 否 已判决 判决宜兴硅谷电子科技 有限公司支付昆山市周 市镇中延电子商行的检 修费35.9万元 已完结 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司 经营的 影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索 引 深圳市 锐骏半 导体股 份有限 公司 向深圳 市锐骏 半导体 股份有 限公司 增资入 股取得 12%股权 2,100 已完成 工商变 更手续 否 不适用 不适用 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索 引 上海硅 产业投 资有限 公司 上海新 昇半导 体科技 有限公 司 20.51% 股权 2016 年6月 16日 19,200 0 本次交 易完成 后，本 公司不 再持有 上海新 昇半导 体科技 有限公 0.00% 经交 易双 方谈 判和 协商 确定 否 不适用 否 否 2016 年06 月17 日 《深圳 市兴森 快捷电 路科技 股份有 限公司 出售资 产的公 告》（公 司任何 股权， 原委派 的一名 董事和 监事也 不再继 续担 任。本 次出售 资产， 不会对 公司业 务造成 影响， 待交割 完成 后，将 会给公 司带来 一定的 投资收 益。 告编号： 2016-06-022）刊 登于《证 券时报》 及巨潮 资讯网 http:// www.cninfo.com.cn 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司首期股票股权激励计划第三个行权期于2015年9月1日到期可行权，2015年10月13日， 公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于首期股票期权激励计划第三个行权期失效的议案》。 公司首次授予股票期权中第三年的25%因2014年经营业绩未能达到考核目标不满足权益工具可行权条件而 失效，同时由于何勇、王晓莉等10名激励对象辞职，已授予的94,000股股票期权由公司收回并注销，剩余 第四期期权数量调整为1,185,000股，本次总计股票期权1,373,000股失效。第三个行权期因业绩考核未达 标而失效，10名激励对象辞职所授予的股票期权由公司收回并注销，不会对公司财务状况和经营成果产生 实质性影响。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 0 0 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 兴森快捷香港 有限公司 2014年10 月30日 10,585 2015年04月 20日 10,585 连带责任保 证 2015-4-20— 2016-4-7 是 是 兴森快捷香港 有限公司 2014年10 月30日 6,612 2015年03月 19日 6,612 连带责任保 证 2015-3-19— 2016-3-19 是 是 兴森快捷香港 有限公司 2014年10 月30日 5,076 2015年04月 14日 5,076 连带责任保 证 2015-4-14— 2016-4-14 是 是 兴森快捷香港 有限公司 2014年10 月30日 10,585 2016年04月 07日 10,808.86 连带责任保 证 2016-4-7— 2017-4-14 否 是 兴森快捷香港 有限公司 2014年10 月30日 6,631.2 2015年11月 17日 6,631.2 连带责任保 证 2015-11-17— 2016-11-17 否 是 兴森快捷香港 有限公司 2015年08 月26日 2,652 2016年02月 03日 2,652 连带责任保 证 2016-2-3— 2017-1-29 否 是 兴森快捷香港 有限公司 2015年08 月26日 6,612 2016年03月 19日 6,076.96 连带责任保 证 2016-3-19— 否 是 2017-3-19 兴森快捷香港 有限公司 2015年08 月26日 5,076 2016年04月 14日 4,665.51 连带责任保 证 2016-4-14— 2017-4-14 否 是 兴森快捷香港 有限公司 2015年08 月26日 15,251.76 2015年11月 26日 15,251.76 连带责任保 证 2015-11-26— 2016-11-26 否 是 兴森快捷香港 有限公司 2015年08 月26日 15,251.76 2015年11月 27日 12,353.92 连带责任保 证 2015-11-27— 2017-11-17 否 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 110,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 80,713.21 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 84,332.72 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 58,440.21 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1+C1） 110,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 80,713.21 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3+C3） 84,332.72 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 58,440.21 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比 例 26.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 1、首次公开 发行：发行 前股东以及 董事、监事 和高级管理 人员，公司 控股股东、 实际控制人 （一）公司控股股东、实际控制人邱醒亚先 生承诺：在本人任职董事、监事或高级管理 人员期间每年转让的股份不超过所持有公 司股份总数的百分之二十五。在离职后半年 内，不转让所持有的公司股份；申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占所持有公司股票总 数的比例不得超过百分之五十。 （二）公司控股股东、实际控制人邱醒亚先 生承诺：在本人作为兴森快捷控股股东、实 际控制人或在公司任高级管理人员期间，本 人及其控制的企业不会直接或间接地以任 何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与兴森快捷主营业务存在直接 或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重兴 森快捷的独立法人地位，严格遵守公司章 程，保证兴森快捷独立经营、自主决策；将 2010年03月 30日 任期内 严格履行 善意履行作为兴森快捷大股东的义务，不利 用大股东地位，促使兴森快捷的股东大会或 董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意 给予公司赔偿。 （三）作为公司董事、监事、高级管理人员 的股东金宇星、柳敏、陈岚、伍晓慧承诺： 在本人任职董事、监事或高级管理人员期间 每年转让的股份不超过所持有公司股份总 数的百分之二十五；在离职后半年内，不转 让所持有的公司股份；申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占所持有公司股票总数的比例 不超过百分之五十。 2、2、再融 资 2.1 大成创 新资本-兴 森资产管理 计划1号和 大成创新资 本-国能资 产管理计划 1号 2.2 金 宇星、柳敏、 欧军生、李 志东、曾志 军、蒋学东、 刘新华 2.1 若兴森科技本次非公开发行完成当年 （2015年）基本每股收益低于发行前一年 度水平，则大成兴森1号和大成国能1号认 购的本次非公开发行新增股份不参与兴森 科技该年度的现金分红。若本次发行后兴森 科技股票发生转增或者送股等除权事项的， 甲方基本每股收益相应进行调整。 2.2. 将按照《上市公司收购管理办法》第 八十三条关于一致行动人认定的相关原则 及公司章程的相关规定，在履行重大权益变 动信息披露、要约收购等法定义务时，将金 宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋 学东、刘新华等7人各自直接持有的发行人 股份与大成创新资本-兴森资产管理计划1 号持有的发行人股份分别合并计算。 2014年07月 25日 2.1承诺 期限 2016年6 月30日 2.2承诺 期限大成 创新资本 -兴森资 产管理计 划1号承 诺期间 其他对公司 中小股东所 作承诺 股份增持： 金宇星;王 剑 股份增 持承诺 通过证券公司或基金管理公司定向资产管 理计划方式，自公司股票复牌之日起五个交 易日内，金宇星先生拟增持公司股份不低于 10万股，王剑先生拟不低于人民币22万元 增持公司股份；同时在增持公司股票之日起 6个月内不转让其所持有的本公司股份。 2015年07月 08日 2016-04- 20 严格履行 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬（万元） 90 审计半年度财务报告的境外会计师事务所名称（如有） 无 审计半年度财务报告的境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 半年度财务报告的审计是否较2015年年报审计是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 171,977,736 34.68% 0 0 0 294,361 294,361 172,272,097 34.73% 3、其他内资持股 171,977,736 34.68% 0 0 0 294,361 294,361 172,272,097 34.73% 其中：境内法人持股 49,169,168 9.91% 0 0 0 0 0 49,169,168 9.91% 境内自然人 持股 122,808,568 24.76% 0 0 0 294,361 294,361 123,102,929 24.82% 二、无限售条件股份 323,991,432 65.32% 0 0 0 -294,361 -294,361 323,697,071 65.27% 1、人民币普通股 323,991,432 65.32% 0 0 0 -294,361 -294,361 323,697,071 65.27% 三、股份总数 495,969,168 100.00% 0 0 0 0 0 495,969,168 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，补选一名监事宫立军先生，其持有公司500,000股无限售流通股，其中375,000股根据相关 规定变为高管锁定股。 2、王剑先生作为公司职工监事其持有的322,554股高管锁定股，按高管锁定股相关规定，每年年初进行了 重新计算锁定情况下，按总持股合计数的25%予以解锁，2016年1月4日解除限售股份80,639股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 宫立军 0 0 375,000 375,000 担任监事 根据承诺及高 管股份限售相 关规定执行 王剑 322,554 80,639 0 241,915 担任监事 2016年1月4 日 合计 322,554 80,639 375,000 616,915 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总 数 24,551 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数（如有）（参 见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 邱醒亚 境内自 然人 17.77% 88,117,086 -13,500,000 76,212,814 11,904,272 质押 60,020,000 金宇星 境内自 然人 5.57% 27,632,618 -9,210,874 27,632,618 0 质押 6,920,000 大成创新资 本－兴业银 行－兴森资 产管理计划1 号 其他 4.96% 24,584,584 0 24,584,584 0 大成创新资 本－兴业银 行－深圳市 国能金汇资 产管理有限 公司 其他 4.96% 24,584,584 0 24,584,584 0 质押 24,584,584 晋宁 境内自 然人 4.50% 22,300,976 0 0 22,300,976 叶汉斌 境内自 然人 4.32% 21,416,532 0 0 21,416,532 柳敏 境内自 然人 3.98% 19,758,348 0 14,818,760 4,939,588 质押 12,000,000 张丽冰 境内自 然人 3.05% 15,117,436 0 0 15,117,436 刘愚 境内自 然人 2.89% 14,317,804 0 0 14,317,804 质押 14,000,000 姚玲玲 境内自 然人 1.52% 7,562,340 0 7,562,340 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 晋宁 22,300,976 人民币普通股 22,300,976 叶汉斌 21,416,532 人民币普通股 21,416,532 张丽冰 15,117,436 人民币普通股 15,117,436 刘愚 14,317,804 人民币普通股 14,317,804 邱醒亚 11,904,272 人民币普通股 11,904,272 姚玲玲 7,562,340 人民币普通股 7,562,340 中国工商银行股份有限公司 －嘉实事件驱动股票型证券 投资基金 6,788,941 人民币普通股 6,788,941 中国建设银行－华夏红利混（未完）  |