[中报]华谊集团:2016年半年度报告
公司代码：600623 公司简称：华谊集团 900909 华谊B股 上海华谊集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘训峰、主管会计工作负责人常达光及会计机构负责人（会计主管人员）徐力珩 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 公司美国存托凭证（ADR）托管机构：纽约银行 目录 第一节 释义 .................................................................. 3 第二节 公司简介 .............................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 6 第四节 董事会报告. ........................................................... 8 第五节 重要事项 ............................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ..................................................... 33 第十节 财务报告 ............................................................. 34 第十一节 备查文件目录 ........................................................ 170 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司 指 上海华谊集团股份有限公司 控股股东 指 上海华谊（集团）公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 能化公司 指 上海华谊能源化工有限公司 新材料公司 指 上海华谊新材料有限公司 精化公司 指 上海华谊精细化工有限公司 投资公司 指 上海华谊集团投资有限公司 天原公司 指 上海天原（集团）有限公司 信息公司 指 上海华谊信息技术有限公司 财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司 安徽华谊 指 安徽华谊化工有限公司 试四赫维 指 上海试四赫维化工有限公司 塑料所公司 指 上海市塑料研究所有限公司 氯碱化工 指 上海氯碱化工股份有限公司 三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司 化工控股 指 上海化工控股(集团)公司 甲醇 指 主要用于制造烯烃、甲基叔丁基醚、醋酸、甲基丙烯 酸甲酯、氯甲烷等多种有机产品，以及用作溶剂和防 冻剂、燃料等 醋酸 指 主要用于醋酸乙烯、醋酐、醋酸纤维、醋酸酯和金属 醋酸盐等，也用作农药、医药和染料等工业的溶剂和 原料，在药品制造、织物印染和橡胶工业中都有广泛 用途 涂料 指 用于涂装物体表面而能形成涂膜，从而起到保护、装 饰、标志及其他特殊作用，按用途可以分为民用/建筑 涂料和工业涂料，其中工业涂料又可以进一步细分为 汽车、船舶、工程机械、航空、卷材、集装箱涂料等 丙烯酸及酯 指 用于高吸水性树脂、涂料、油墨、粘合剂、纺织品和 皮革、塑料助剂、洗涤助剂、造纸、建材以及包装材 料等应用领域 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海华谊集团股份有限公司 公司的中文简称 华谊集团 公司的外文名称 SHANGHAI HUAYI GROUP CORPORATION LIMITED 公司的法定代表人 刘训峰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾春林 孙文 联系地址 上海市常德路809号 上海市常德路809号 电话 021-23530180 021-23530381 传真 021-64456042-880152 021-644560402-880152 电子信箱 guchunlin@shhuayi.com sunwen@shhuayi.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市四川中路63号 公司注册地址的邮政编码 200002 公司办公地址 上海市常德路809号 公司办公地址的邮政编码 200040 报告期内变更情况查询索引 详见2016年3月19日公司披露的《关于公司办公地址及投资 者咨询电话变更的公告》（临时公告编号：2016-010） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载半年度报告的中国证监会指定网 站的网址 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市常德路809号 报告期内变更情况查询索引 详见2016年3月19日公司披露的《关于公司办公地址及投资 者咨询电话变更的公告》（临时公告编号：2016-010） 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华谊集团 600623 双钱股份 B股 上海证券交易所 华谊B股 900909 双钱B股 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年4月22日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 913100006072189974 税务登记号码 913100006072189974 组织机构代码 913100006072189974 报告期内注册变更情况查询索引 （1）报告期内公司办理完成了“三证合一”登记工作 ，原营业执照注册号、税务登记号、组织机构代码变更 为统一社会信用代码。 （2）2015年公司完成了发行股份购买资产及募集配套 资金等相关工作，2016年4月22日公司办理完成了工商 变更登记手续，并取得了由上海市工商行政管理局换发 的新营业执照。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 19,869,459,306.12 15,927,646,912.41 24.75 归属于上市公司股东的净利润 205,901,123.56 293,506,314.14 -29.85 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 81,975,733.47 -109,783,731.03 不适用 经营活动产生的现金流量净额 301,687,199.34 2,089,603,690.83 -85.56 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 15,958,210,317.47 16,077,876,299.50 -0.74 总资产 33,337,594,554.72 32,787,204,309.83 1.68 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.10 0.16 -37.50 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.16 -37.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.04 -0.06 不适用 加权平均净资产收益率（%） 1.29 2.43 减少1.14个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 0.51 -0.91 不适用 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,988,756.71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 44,863,287.10 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 102,821,749.70 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 740,000.00 对外委托贷款取得的损益 1,426,933.47 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,976,901.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -5,194,449.55 所得税影响额 -31,720,275.23 合计 123,925,390.09 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年是“十三五”开局之年，在外部经济形势依然复杂和行业市场总体低迷的情况下，上 半年公司全体干部员工在董事会的领导下，扎实推进年初既定的各项经营目标，按照“降本增效， 深度调整，转型发展”的工作部署，各业务板块和条线克服困难、奋力开拓，开展了一系列卓有 成效的工作，确保了公司生产经营继续保持平稳增长的态势。5月18日，公司更名上市仪式在上 海证券交易所举行，标志着核心资产整体上市顺利完成，公司将站在新的起点上，进一步加快推 进改革、创新、发展、调整，为公司“十三五”发展开好局起好步。 一、战略规划有效推进。上半年公司共组织召开了6次董事会，年初公司九届二次董事会先 后审议通过了董事会工作报告和新一年行政工作报告，进一步明确了“智能制造、价值增长、效 益提升、海外发展”战略方针。围绕公司战略目标，上半年公司进一步加快新业务拓展，坚持以 市场为导向，扩大合资合作，积极向下游产品延伸，持续优化业务组合，聚焦“能源化工、绿色 轮胎、精细化工、先进材料”等核心业务。公司组织开展了相关软课题研究，为公司未来新业务 发展提供多维度选择。在并购机会研究方面，聚焦新材料业务，对前沿新材料技术开展了深入研 究，初步形成了一批长名单。为了有效实施和推进并购业务发展，上半年公司建立了并购管理门 控体系，明确了并购项目筛选的标准和原则，制定并下发了《并购管理办法（2016版）》及配套 并购业务指导书，为公司新业务发展提供了有力支撑。 二、技术创新持续加强。上半年公司进一步加强科研创新工作，公司通过组织召开技术创新 委员会会议，研讨公司科研管理模式、平台建设、门径管理、资源配置整合、科研体制机制、创 新模式及路径等，明确了相关责任和计划节点。公司各业务板块分别与哈工大、同济、交大、复 旦、华理等进行合作与联合攻关，加快对技术难题和瓶颈问题的解决,开展了一批具有探索性项目 的开发。下半年，公司将积极探索科研机制体制改革，激发企业创新活力，在科研体制设计上， 公司将探索以“课题组制”为导向的科研体制改革方案；在激励机制设计上，对研发人员采用“基 薪+研究津贴+成果奖励”的考核形式。探索出台项目跟投制度、项目分红激励等一批措施手段， 积极营造企业创新生态。 三、降本增效取得实效。上半年公司进一步深化降本增效工作，各业务板块按照年初确定的 生产制造成本较预算下降3%、三项费用同比下降5%的目标，通过实施产品结构调整和集约化经营， 从供应链的采购、物流运输等环节着手，强化措施执行，提升运营效率，使降本增效工作取得实 效，为提升主业竞争力奠定基础。下半年，公司将加强预算控制体系建设，继续严格控制期间费 用，全面推行期间费用控制模块上线运行，实时监控资金、费用支出，降低可控费用；进一步压 缩非生产经营性开支，通过内部挖潜实现全年降本目标。 四、深度调整平稳推进。按照中央“供给侧改革”的要求，今年公司调整任务艰巨繁重。相 关业务板块围绕年初制订的改革调整方案，统一共识，全力关停部分高成本、产能过剩的装置。 公司稳妥推进人员转岗分流，在调整过程中遵循“调整无情人有情”、“100%承诺员工就业”的 原则，充分发挥社会的职介功能，推进业内外再就业工作。通过一系列改革调整举措的落实，上 半年，确保了公司深度调整的平稳推进。 五、HSE体系不断健全。结合“三基”管理，强化责任体系建设：对企业领导，以“五到位” 为重点促进安全责任落实；对班组长举办安全管理技能讲师培训班，提高基层安全管理能力；对 一线员工开展“强责任、补短板、防事故”主题活动，持续提升全员安全意识和风险识别能力、 安全操作能力、应急处置和自救互救能力。全面启动《应急管理工作规定》和《生产安全事故综 合应急预案》的修订工作，突出专业应急指挥责任，明确突发情况下的企业应急管理责任主体， 即，“做什么，谁来做，怎么做”，强化预案的针对性和可操作性，提升应急管理水平。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 19,869,459,306.12 15,927,646,912.41 24.75 营业成本 18,594,345,680.58 14,412,317,410.24 29.02 销售费用 476,910,191.99 530,816,290.97 -10.16 管理费用 748,711,625.09 774,143,998.86 -3.29 财务费用 104,332,038.29 194,056,604.89 -46.24 经营活动产生的现金流量净额 301,687,199.34 2,089,603,690.83 -85.56 投资活动产生的现金流量净额 66,408,250.12 -268,994,457.43 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,457,050,244.08 -2,193,398,495.89 不适用 研发支出 148,781,890.72 204,822,493.10 -27.36 营业收入变动原因说明:增加主要系化工服务同比增长所致。 营业成本变动原因说明:增加主要系化工服务同比增长所致。 销售费用变动原因说明:减少主要系报告期职工薪酬和储运费同比减少。 管理费用变动原因说明:减少主要系报告期研发费用和职工薪酬同比减少。 财务费用变动原因说明:减少主要系报告期借款减少、筹资成本下降，导致财务费用同比下降。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少主要系报告期银票托收和贴现同比减少以及产 品市价下跌，毛利下降所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加主要系报告期支付土地出让金同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加主要系报告期还款同比减少及应付股利同比增 加。 研发支出变动原因说明:减少主要系报告期部分项目处于前期开发阶段，使研发支出同比减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2015年3月23日公司八届八次董事会及2015年4月9日公司2015年第一次临时股东大会 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司通过发行股 份向公司控股股东上海华谊（集团）公司购买核心资产。2015年7月23公司收到中国证券监督 管理委员会下发的《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1721号），并于2015年9月1日及2015年12月4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了发行股份购买资产及募集配套资金新 增股份的登记和变更，股本由原来的889,467,722股增加为2,117,430,913股(其中A股为 1,874,330,913股，B股为243,100,000股)。 2016年4月22日公司办理完成了工商变更登记手续，并取得了由上海市工商行政管理局换 发的新营业执照，公司名称由“双钱集团股份有限公司”正式更名为“上海华谊集团股份有限公 司”。 (3) 经营计划进展说明 公司的主要业务为能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务等五大核心业务， 经营模式从原有的“生产制造”为主，向“制造+服务”转型，形成“双核驱动”的业务发展模式， 围绕主业生产，2016年1~6月，公司主要产品甲醇产量为80.5万吨、醋酸产量为66.1万吨、各 类油漆涂料为0.9万吨、轮胎产量为465.6万条。围绕年度预算目标，各业务板块生产经营稳步 推进，公司总体生产经营平稳。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） （1）轮胎行业 3,219,200,317.16 2,705,366,393.42 15.96 -0.91 -1.56 增加0.55个百分点 （2）化工制造 4,527,643,862.72 4,015,850,220.33 11.30 -6.85 -1.94 减少4.46个百分点 （3）化工服务 12,005,271,217.88 11,808,836,566.31 1.64 55.79 57.24 减少0.92个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 轮胎 3,219,200,317.16 2,705,366,393.42 15.96 -0.91 -1.56 增加0.55个百分点 甲醇 740,229,939.46 648,187,737.30 12.43 -7.86 -8.48 增加0.59个百分点 醋酸 966,832,636.91 844,069,088.19 12.70 -2.86 15.50 减少13.88个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国 17,932,380,166.24 27.84 其他国家 1,819,735,231.52 1.72 (三) 核心竞争力分析 （1）核心产品市场地位和品牌影响力 公司相关核心业务经过多年的发展，从研发、生产、营销和客户服务等都已经建立了稳固的 行业基础，主要产品甲醇、醋酸、全钢子午胎、氧化铁颜料等在行业中具有一定的优势地位，并 且通过新建生产装置、横向并购扩展、以及合资合作等方式加强相关产品在行业内的领先地位。 公司拥有一系列中国名牌、中国驰名商标、上海名牌、中华老字号等著名商标。其中中华老 字号品牌产品有牡丹牌油墨、双钱牌轮胎、眼睛牌油漆、光明牌油漆、长城牌油漆、飞虎牌涂料、 一品牌颜料、白象牌电池及回力牌运动鞋等；公司通过加强产品品牌的市场宣传力度，增强市场 认可度、美誉度，不断扩大品牌的知名度与影响力。 （2）一体化发展能力和业务拓展能力 公司目前已经初步打造形成“基础化工产品（包括甲醇、醋酸、合成气等产品）——中下游 化工原辅材料产品（包括丙烯酸及酯等产品）——下游精细化工产品、新材料（包括涂料、农药 及中间体、高吸水性树脂等产品）——终端客户产品（包括轮胎、香皂、洗衣液等产品）”的产 业链一体化发展体系，相关产业互为上下游，通过不断加强一体化运营和管控，各生产基地的联 动协同，以及集中采购、集中销售，从而不断提高抵御基础化工原材料市场价格波动的风险能力， 不断提升原材料采购及产品市场销售过程中的议价能力，以及提升公司整体生产运营的稳定性能 力。 同时，公司产品已经初步形成全国业务的发展格局，拥有多个具有国际先进水平、综合性强 的化工生产基地，包括上海的吴泾基地、闵行基地、上海化工区、金山第二工业区，以及安徽无 为、江苏如皋、重庆双桥、江苏宜兴、新疆乌鲁木齐、新疆库尔勒等基地，通过自身或与合作伙 伴打造循环经济，不断提升资源利用效率，减少污染物排放，降低生产运营中的物流、仓储成本， 建立起运输成本、运输安全等方面的优势。同时，利用相关生产基地布局贴近市场，实现了产地 销的模式，为客户提供高效、快捷的产品服务，加强了公司参与市场竞争的能力。 （3）合作发展能力 公司是中国本土化工行业为数不多的与全球知名化工企业进行多方位合作及成立合资公司的 中国企业，并已经成为全球著名化工类企业进入中国市场的首选合作伙伴之一。目前与巴斯夫、 米其林、林德合作拥有了多家中外合资企业，同时与宝钢、中石化、神华、中集集团等多个国内 知名的企业建立了良好的业务合作关系。公司定期召开国内外知名企业参加的“供应链伙伴座谈 会”以及跨国企业高管参加的“合作伙伴CEO高峰论坛”，不断增强与全球领先化工企业的紧密 合作关系。 （4）技术研发能力 公司已经基本具备了国内先进的研发软硬件设施与条件，为新产品开发与成果产业化工作奠 定了基础。目前公司已经拥有国家级企业技术中心、市级企业技术中心、国家级检测实验室，并 设有博士后科研工作站，构筑了 “工业催化、化工新材料、精细化工、过程开发、分析检测”等 五个技术研究平台，在工业催化剂研发、聚合工艺研究、工程化放大研究、绿色轮胎的设计与制 造、计算机模拟仿真与应用等领域。公司持续在技术创新方面加大投入，并通过激励机制激发研 发人员的积极性，打造研发创新体系，提升研发能力。 （5）经营管理能力 公司拥有一批经验丰富的高级管理人才，在专业领域内拥有较强的知识和管理技能。尤其在 生产运营方面，公司的管理团队不断提升精益管理水平，并由生产管理向“生产+经营”管理转变， 不断提升装置的运行质量，促进工艺优化，实现主要产品单位物耗、能耗明显下降。 （6）HSE管控能力 安全环保是企业的生命线，公司已经形成较为完善的HSE管理制度和管理体系。目前，公司 已经建立起一系列行之有效的安全管理机制和制度——“一岗双责”制度、关键装置定点联系制 度、安全约见谈话警示制度、安全生产风险抵押制度和“三基”综合检查机制，并且实现从总裁、 分管副总裁、各职能部门总经理，到所属各层次（所属企业、分公司、装置车间、班组）全员全 覆盖。 在环保方面，通过环境风险预防，持续提升工艺技术，从源头减排，推进综合治理，对沿江、 沿河企业“三废”排放实施监控，保持了废水排口达标率为100%，危险废弃物合法处置率100%， 废气合格排放。公司通过引入第三方评估等措施，始终保持HSE体系持续有效运行，确保公司稳 定发展，同时通过设立企业开放日，主动接受社会监督，积极推进企业和社区和谐发展，有效管 控HSE。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末，对外长期股权投资余额193,507.58万元，比上年度的180,549.03万元增加 12,958.55万元，增加的比例为7.18%，其中：本期投资增加843.68万元，权益法子公司因盈利 等增加12,637.31万元，收到上述子公司发放红利导致长期股权投资减少522.44万元。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算科目 000166 申万宏源 27,185,664.00 229,636,734.34 -48,586,649.27 可供出售金融资产 600636 三爱富 3,662,459.24 18,295,200.00 -2,732,400.00 可供出售金融资产 600000 浦发银行 22,866,634.00 85,273,137.63 2,820,530.89 46,804,877.72 可供出售金融资产 600640 号百控股 100,000.00 1,679,000.00 -442,000.00 可供出售金融资产 600322 天房发展 267,200.00 746,490.00 111,472.50 可供出售金融资产 600649 城投控股 66,780.00 500,647.04 230,102.40 可供出售金融资产 合计 54,148,737.24 336,131,209.01 2,820,530.89 / (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名称 最初投资金额 （元） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算科目 上海银行 282,200.00 282,200.00 可供出售金融资产 上海宝鼎投资股份 有限公司 625,000.00 625,000.00 可供出售金融资产 合计 907,200.00 907,200.00 / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集 方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2015年 增发 373,331.67 28,522.84 209,371.27 163,960.40 支付项目后续投入 合计 / 373,331.67 28,522.84 209,371.27 163,960.40 / 募集资金总体使用情况说明 无 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目 进度 上海化工区32万吨/年 丙烯酸及酯项目 否 200,000.00 8,646.57 55,323.61 是 38% 1200吨/年催化剂项目 否 23,961.89 964.27 4,677.88 是 50% 华谊涂料增资项目 否 26,663.00 26,663.00 是 100% 昆山宝盐增资项目 否 18,912.00 18,912.00 18,912.00 是 100% 财务公司增资项目 否 43,794.78 43,794.78 是 100% 补充流动资金 否 60,000.00 60,000.00 是 100% 合计 / 373,331.67 28,522.84 209,371.27 / / 募集资金承诺项目使用情况说明 无 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 股权% 净利润 上海华谊能源 化工有限公司 制造、服务、贸易 甲醇、醋酸 404,887.00 1,059,277.14 100.00 444.12 上海华谊精细 化工有限公司 制造、批发、运输 涂料、油漆、树脂 72,555.95 325,528.08 100.00 7,826.93 上海华谊集团 投资有限公司 投资、贸易、服务、 制造 塑料、树脂 45,000.00 191,472.24 100.00 4,845.76 上海天原（集 团）有限公司 实业投资、制造、货 运代理、国内国际贸 易等 塑料件、树脂、 医用 料 35,217.61 226,072.46 100.00 6,840.04 上海华谊信息 技术有限公司 技术开发 软件开发 2,000.00 11,612.65 55.00 282.81 上海华谊新材 料有限公司 制造业 丙烯酸、丙烯酸酯 151,900.00 269,185.77 100.00 778.28 上海华谊集团 财务有限责任 公司 金融业 金融服务 100,000.00 662,193.63 64.00 3,253.94 上海制皂（集 团）有限公司 制造 肥皂、油墨、电池 16,068.97 91,163.18 60.00 1,153.43 双钱轮胎有限 公司 制造 轮胎 250,000.00 1,012,776.81 100.00 -40,391.11 上海环球分子 筛有限公司 制造 分子筛 5,603.66 42,289.00 30.00 458.00 上海杜邦农化 有限公司 制造 农药 5,433.20 65,079.00 20.00 4,147.00 上海卡博特化 工有限公司 制造 橡胶用各类炭黑 4378万美元 69,830.48 30.00 2,488.25 上海阿科玛双 氧水有限公司 制造 双氧水 5251.8867万美元 53,452.52 33.33 2,415.41 上海华林工业 气体有限公司 制造 一氧化碳、氢气 5427.1430万美元 99,630.34 50.00 10,249.96 卡博特化工(天 津)有限公司 制造 橡胶用各类炭黑 4576万美元 92,750.23 30.00 3,403.41 巴斯夫（上海） 涂料有限公司 制造 OEM汽车涂料、汽车零 部件涂料和摩托车涂 料产品等 35527.70 238,811.98 40.00 8,504.31 上海国际油漆 有限公司 制造 船舶、海洋工程、游艇 的油漆涂料等 5200.00 61,493.88 34.00 2,201.80 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金 额 项目进 度 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 项目收 益情况 双钱集团（重庆）轮胎有限公司新建250 万套全钢丝子午线轮胎项目 18.77 87.69% 0 15.14 -0.10 双钱集团（江苏）轮胎有限公司年产180 万条高性能全钢丝子午线载重轮胎扩 建项目 15.26 23.98% 0.11 2.63 0.02 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 年产150万条高性能半钢丝子午线轮胎 项目 31.83 49.80% 0.27 14.62 -0.33 双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司扩 建年产120万条高性能全钢载重子午线 轮胎项目 9.88 4.86% 0.13 0.25 - 合计 75.74 / 0.51 32.64 / 非募集资金项目情况说明 经公司第五届董事会第十九次会议和公司2007年第二次临时股东大会审议通过的双钱集团 （重庆）轮胎有限公司新建250万套全钢丝子午线轮胎项目，总投资概算13.37亿元，后经重庆 市经信委（渝经信投资[2010]593号文）总投资调整为18.77亿元。通过前期的投入具备了120 万套全钢丝载重轮胎的生产能力，完成了250万套的生产厂房和公用工程配套设施的建设。2010 年10月，为了适应市场需求，经公司第六届董事会第十七次会议和公司2010年第一次临时股东 大会审议通过，公司加快产品结构调整，实施了双钱集团（重庆）轮胎有限公司年产50万条高性 能全钢丝子午线载重轮胎技改项目，投资概算3.05亿元。经公司第七届董事会第十一次会议审议 通过，又实施了双钱集团（重庆）轮胎有限公司年产30万条高性能全钢丝子午线载重轮胎技改项 目，投资概算1.66亿元。目前公司重庆250万套项目总投资概算合计为18.77亿元，经技改项目 的实施，具备了200万套全钢丝载重轮胎的生产能力。截止到2016年6月30日，累计投资约16.46 亿元，累计资金投入15.14亿元，完成项目进度的87.69%。 经公司第六届董事会第十七次会议和公司2010年第一次临时股东大会审议通过的双钱集团 （如皋）轮胎有限公司年产180万条高性能全钢丝子午线载重轮胎扩建项目，总投资概算15.26 亿元（其中美金0.14亿元），截止到2016年6月30日，累计投资约3.66亿元，累计资金投入 2.63亿元，完成项目进度的23.98%。 经公司第六届董事会第十八次会议和公司2010年第二次临时股东大会审议通过的双钱集团 （安徽）回力轮胎有限公司年产1500万条高性能半钢丝子午线轮胎项目，总投资概算31.83亿元， 截止到2016年6月30日，累计投资15.85亿元，累计资金投入14.62亿元，完成项目进度的49.80%。 经公司第七届董事会第二十一次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过的双钱集 团（新疆）昆仑轮胎有限公司扩建年产120万条高性能全钢载重子午线轮胎项目，总投资概算9.88 亿元，截止到2016年6月30日，累计投资约0.48亿元，累计资金投入0.25亿元，完成项目进 度的4.86%。 经公司第九届董事会第二次会议审议通过的安微华谊日新科技有限公司示范基地项目，总投 资估算3.38亿元，截止到2016年6月30日，在开展前期政府报批和设计工作。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据公司2016年5月20日举行的2015年度股东大会决议，通过了2015年度公司利润分配 方案，按2015年末的总股本2,117,430,913股为基数，向全体股东每10股派1.05元现金红利（含 税），合计分配222,330,245.87元（B股股利折算成美元支付）。 2016年6月24日为公司A股现金红利发放日；2016年7月15日为公司B股现金红利发放日， 公司按期完成红利发放。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2016年3月18日公司九届一次董事会审议通过了《关于安 徽宝宏工业新气体有限公司收购中盐红四方一期合成气装 置项目的议案》，安徽宝宏工业新气体有限公司为能化公司 与上海宝钢气体有限公司、中盐安徽红四方股份有限公司合 资成立，九届一次董事会同意其收购中盐安徽红四方股份有 限公司已建成投产的一期28万吨合成氨项目的合成气装 置。 相关公告已于2016年3月19日披 露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 《上海证券 报》、《香港商报》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 被出 售资 产 出售 日 出售 价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产出售 定价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 锦江 股份 2016 年3月 42.09 260,160 61,551,786.16 否 市场价 是 22.39 锦江 股份 2016 年4月 40.43 19,686,209.83 否 市场价 是 7.16 锦江 股份 2016 年6月 33.57 17,625,652.20 否 市场价 是 6.41 百联 股份 2016 年6月 11.99 781,988.05 否 市场价 是 0.28 爱建 股份 2016 年6月 9.01 3,176,113.46 否 市场价 是 1.16 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年4月22日公司九届二次董事会及2016年5月20 日公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联 交易的议案》。公司与关联方的日常交易均属于正常的业 务购销活动，在较大程序上支持了公司的生产经营和持续 发展，符合公开、公平、公正原则。 公司九届二次董事会及2015年度股 东大会审议通过。 www.sse.com.cn 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展的事项 单位：元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交 易定价 原则 关联交易金额 占同类交易金 额的比例（%） 上海华谊（集团）公司 控股股东 提供劳务 市场价 28,539,321.39 25.28 上海吴泾化工有限公司 控股股东的子公司 购买商品 市场价 27,329,583.71 0.15 上海太平洋化工设备工程有 限公司 控股股东的子公司 接受劳务 市场价 23,708,377.36 4.84 上海华谊工程有限公司 控股股东的子公司 接受劳务 市场价 192,790,222.72 39.34 上海华谊丙烯酸有限公司 控股股东的子公司 购买商品 市场价 8,845,128.21 0.05 上海华谊企发经贸有限公司 控股股东的子公司 购买商品 市场价 11,241,891.26 0.06 华谊集团（香港）有限公司 控股股东的子公司 购买商品 市场价 122,556,569.02 0.69 上海华谊企发经贸有限公司 控股股东的子公司 销售商品 市场价 18,381,444.32 0.09 上海华谊工程有限公司 控股股东的子公司 销售商品 市场价 3,289,146.59 0.02 合计 436,681,684.58 (二) 关联债权债务往来 1、 关联方应收应付款项 应收关联方款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海华谊（集团）公司 26,562,832.94 2,378,713.51 9,588,469.84 479,423.49 华谊集团（香港）有限公司 132,033.36 39,610.01 129,293.62 6,464.68 上海华谊丙烯酸有限公司 5,056,766.83 282,442.59 1,983,633.00 622,936.25 上海吴泾化工有限公司 137,299.26 6,864.96 133,000.00 6,650.00 上海太平洋化工设备工程有 限公司 64,714.62 3,235.73 15,288.00 764.4 上海华谊工程有限公司 13,948,205.55 3,587,106.94 11,377,754.82 3,393,286.46 其他应收 款 上海华谊工程有限公司 4,515,446.59 225,772.33 3,565,000.00 1,069,500.00 预付账款 上海华谊工程有限公司 154,391,011.64 71,918,131.44 贷款 上海华谊（集团）公司 400,000,000.00 10,000,000.00 上海氯碱化工股份有限公司 50,000,000.00 1,250,000.00 50,000,000.00 1,250,000.00 上海三爱富新材料股份有限 公司 100,000,000.00 2,500,000.00 50,000,000.00 1,250,000.00 上海太平洋化工(集团)淮安 元明粉有限公司 40,000,000.00 1,000,000.00 50,000,000.00 1,250,000.00 上海森凌置业发展有限公司 78,000,000.00 1,950,000.00 94,000,000.00 2,350,000.00 上海天坛助剂有限公司 35,000,000.00 875,000.00 35,000,000.00 875,000.00 上海华谊集团化工实业有限 公司 55,000,000.00 1,375,000.00 55,000,000.00 1,375,000.00 上海华谊工程有限公司 10,000,000.00 250,000.00 上海闵行华谊小额贷款股份 有限公司 50,000,000.00 1,250,000.00 应收利息 上海华谊（集团）公司 206,625.00 上海氯碱化工股份有限公司 57,395.83 70,392.36 上海三爱富新材料股份有限 公司 108,750.00 77,000.00 上海太平洋化工(集团)淮安 元明粉有限公司 48,333.33 81,736.11 上海森凌置业发展有限公司 141,916.67 188,130.56 上海天坛助剂有限公司 48,430.55 58,315.27 上海华谊集团化工实业有限 公司 93,958.33 103,354.17 上海华谊工程有限公司 12,083.33 上海闵行华谊小额贷款股份 有限公司 66,458.33 应付关联方款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 华谊集团（香港）有限公司 55,646,658.99 上海吴泾化工有限公司 32,367,483.86 45,658,500.14 上海太平洋化工设备工程有限公司 2,651,316.20 7,983,592.20 上海华谊（集团）公司 3,000,000.00 3,000,000.00 上海华谊贸易有限公司 1,828,253.14 上海华谊工程有限公司 2,867,588.94 3,069,621.32 预收账款 上海华谊（集团）公司 46,069.76 711,760.01 上海华谊丙烯酸有限公司 1,245.00 1,245.00 上海华谊企发经贸有限公司 93,313.60 上海华谊贸易有限公司 6,242.00 上海华谊工程有限公司 689,675.00 其他应付款 上海华谊（集团）公司 403,550,000.00 345,934,174.11 上海华谊工程有限公司 34,200.00 11,043,724.04 上海太平洋化工设备工程有限公司 5,160.00 5,160.00 应付股利 上海华谊（集团）公司 360,417,694.75 200,000,000.00 长期应付款 上海华谊（集团）公司 10,266,457.06 10,266,457.06 一年内到期的非流动负债 上海华谊（集团）公司 100,000,000.00 100,000,000.00 2、关联方资金往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 上海华谊（集团）公司 控股股东 60,424,266.48 -424,266.48 60,000,000.00 上海华谊（集团）公司 控股股东 10,000,000.00 10,000,000.00 上海华谊（集团）公司 控股股东 20,000,000.00 -20,000,000.00 上海华谊（集团）公司 控股股东 400,000,000.00 400,000,000.00 上海华谊（集团）公司 控股股东 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 490,424,266.48 79,575,733.52 570,000,000.00 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 双钱集团（江苏） 轮胎有限公司 控股子公 司 上海制皂（集团）如 皋有限公司 7,750,500.00 2015/9/15 2015/9/15 2016/9/14 连带责任 担保 否 否 0 否 是 联营公 司 上海华谊精细化工 有限公司 控股子公 司 上海国际油漆有限公 司 30,600,000.00 2015/8/3 2015/8/3 2016/8/2 连带责任 担保 否 否 0 否 是 联营公 司 上海华谊精细化工 有限公司 控股子公 司 上海国际油漆有限公 司 20,400,000.00 2015/9/29 2015/10/1 2016/5/31 连带责任 担保 是 否 0 否 是 联营公 司 上海华谊精细化工 有限公司 控股子公 司 上海国际油漆有限公 司 40,800,000.00 2016/6/1 2016/6/1 2017/5/31 连带责任 担保 否 否 0 否 是 联营公 司 上海牡丹油墨有限 公司 控股子公 司 上海制皂（集团）如 皋有限公司 4,800,000.00 2016/4/8 2016/4/8 2017/4/8 连带责任 担保 否 否 0 否 是 联营公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 19,200,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 83,950,500.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -570,496,222.48 报告期末对子公司担保余额合计（B） 520,793,321.52 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 604,743,821.52 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.79 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 121,543,821.52 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计（C+D+E） 121,543,821.52 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 截止2016年6月30日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为 83,950,500.00元；公司对控股子公司的担保余额为520,793,321.52元，担保总 额604,743,821.52元，占公司期末净资产比例为3.79%。担保总额直接或间接为 资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为121,543,821.52元。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期 限 是否及时 严格履行 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决关联 交易 上海华谊（集 团）公司 1、本次交易完成后，上海华谊（集团）公司将继续严格按照《公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东 权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上海华谊 （集团）公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，上海华谊（集团）公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 上海华谊（集团）公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往 来或交易。 承诺时间：2015年 3月23日；承诺期 限：长期有效 否 是 解决同业 竞争 上海华谊（集 团）公司 1、在华谊丙烯酸拆迁停产前如华谊新材料已经开工投产，华谊丙烯酸将把丙烯酸 业务相关的商业机会优先让渡给华谊新材料，华谊丙烯酸在拆迁停产前将逐步减 产，不进行扩大生产，优先确保华谊新材料32万吨丙烯酸装置产能的实现。 2、如未来高桥地区的规划方案发生变化，上市公司或其下属企业有意收购华谊丙 烯酸的丙烯酸业务相关资产，华谊丙烯酸同意在履行相关审批手续的前提下授予上 市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发 展需要行使该等收购权。 3、自本次交易完成之日起，华谊香港将不再从事本次交易标的公司及配套募集资 金所涉及的相关化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、 试剂及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易，以避免与上 市公司及其下属企业产生新的同业竞争。 4、上海华谊（集团）公司将于华谊香港五年期美元债券到期之日起2年内，在符 合相关法律、法规的前提下，通过将华谊香港注入上市公司等方式，彻底解决公司 与华谊香港的同业竞争问题。 5、本次交易完成后，上海华谊（集团）公司（包括受上海华谊（集团）公司控制 的企业，公司及其下属企业除外，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业构成 实质性同业竞争的业务和经营。如上海华谊（集团）公司存在与公司及其下属企业（未完）  |