[股东会]楚天高速:2016年第三次临时股东大会会议材料
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004年3月10日 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议材料 二○一六年八月二十九日 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议议程 一、 会议时间： 1、现场会议召开时间：2016年8月29日（星期一）下午14时 2、网络投票时间：2016年8月29日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议地点： 1、 现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会 议室 2、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 三、 会议召集人、主持人：肖跃文先生 四、 会议议程： 1、 主持人宣布大会开始、报告股东到会情况 2、 宣读股东大会会议须知 3、 审议议案 议案1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》 议案2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》 议案3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》 议案4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》 议案5、《<湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 议案6、《公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 议案7、《公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的< 业绩补偿协议>的议案》 议案8、逐份审议《公司与认购方分别签署附条件生效<湖北楚天高速公路股 份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>的议案》 议案9、《<湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划>（草案）（认 购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》 议案10、《公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、 招商银行股份有限公司武汉分行签署<广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划 资产管理合同>的议案》 议案11、《董事会关于<本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明>的议案》 议案12、《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》 议案13、《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 议案14、《提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销 事宜的议案》 议案15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计划 相关事宜的议案》 议案16、《批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》 议案17、《修改<公司章程>的议案》 议案18、《修改<股东大会议事规则>的议案》 议案19、《公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》 议案20、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》 议案21、《公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 议案22、《提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》 4、 股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问 5、 推选监票人和计票人 6、 股东或股东代表对议案进行逐项投票表决 7、 休会，统计表决结果 8、 监票人宣布投票表决结果 9、 律师发表本次股东大会的见证意见 10、 主持人宣布会议结束 股东大会 议 案 一 关于审议公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司业务板块，形成板块间发展协同效应，促进多元化发展， 以提升公司整体经营效益和股东回报，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向 深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”或标的公司）的全体股东 （以下简称“交易对方”或“转让方”）购买其合计持有的三木智能100%的股权 （以下简称“标的资产”）。同时，拟向包括湖北省交通投资集团有限公司（以下 简称“湖北交投集团”）、广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016 年员工持股计划）（以下简称“楚天高速1号资产管理计划”）、无锡稳润投资中心 （有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险 股份有限公司和姚绍山在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。 经核查，公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 关规定。 本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通 过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年8月29日 股东大会 议 案 二 关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案 各位股东、股东代表： 基于本次交易方案设计，公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易，具体情况如下： 1、本次交易后，交易对方深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”） 及其一致行动人持有楚天高速5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定，交易对方三木投资及 其一致行动人为本次交易后楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中发行股份 及支付现金购买资产构成关联交易。 2、湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计划为本次募集配套资金发行股份 的认购方。其中，湖北交投集团系楚天高速控股股东，系楚天高速的关联方；楚 天高速1号资产管理计划中委托人肖跃文、俞礼海为楚天高速现任董事，张晴、 杨新宇为楚天高速现任监事，陈敏、汪勇、阮一恒、郭生辉为楚天高速现任高级 管理人员。根据《股票上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，楚天高速 1号资产管理计划为楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中募集配套资金构 成关联交易。 本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通 过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年8月29日 股东大会 议 案 三 关于审议本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 各位股东、股东代表： 经核查，公司认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证监会公告【2008】14号）第四条之规定，具体情况如 下： (一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资 产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报 批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 说明：标的资产为三木智能的股权，不涉及主管部门批复文件的事项。 (二)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出 售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资 产的企业股权应当为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得 相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 说明：公司拟购买的资产为三木智能股权。三木智能为新三板挂牌公司，不 存在出资不到位或无法存续的情形。 (三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 说明：相关主体均出具了承诺，相关承诺包含违约责任内容。如承诺可以实 现，则不存在影响独立性的情形。 (四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争。 说明：具体详见《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（详见上海证券交易 所网站2016年7月30日公司公告）。 本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通 过，现提请各位股东审议。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年8月29日 股东大会 议 案 四 关于逐项审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市三木智能股份有限公司 的全体股东购买其合计持有的三木智能100%的股权。同时，拟向包括湖北交投集 团、楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称“无 锡稳润”）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉 三友”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）和姚绍山在内的 不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下，请逐项予 以审议： 一、本次交易的整体方案(议案序号4.01) 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买三木投资、张旭辉等12名股东合 计持有的深圳市三木智能股份有限公司合计100%的股权，同时，公司拟采用锁价 方式向不超过10名符合条件的特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股 份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过40,791.216万元。本次募集配套资 金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并 不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东湖北交投集团回避表决。 二、本次发行股份及支付现金购买资产方案 (议案序号4.02) （1）标的资产(议案序号4.03) 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为三木智能100%股权。 （2）标的资产的交易价格及定价依据(议案序号4.04) 本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为2016年3月31日，由湖北众联 资产评估有限公司对上述标的资产价值进行评估，并出具《湖北楚天高速公路股 份有限公司拟发行股份购买资产并配套融资所涉及的深圳市三木智能股份有限 公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第1112号）（以 下简称“《资产评估报告》”），确认标的资产评估价值为128,539.00万元，交 易各方基于该评估结果协商一致，约定标的资产的交易价格为126,000万元。上 述评估结果已经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。 （3）发行方式(议案序号4.05) 本次发行全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。 （4）发行股份的种类和面值(议案序号4.06) 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （5）发行对象(议案序号4.07) 本次发行股份购买资产的发行对象为三木投资、深圳市九番股权投资管理企 业（有限合伙）（以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下 简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊 胜峰、黄日红、张建辉。 （6）发行股份的定价依据及发行价格(议案序号4.08) 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告 日。 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/ 股。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年年度股东大 会决议公告》（公告编号：2016-020），公司以2015年12月31日总股本1,453,377,893 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37元（含税）。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有 限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司于2016年6 月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额130,804,010.37元（含 税）。据此，本次发行价格调整为4.64元/股。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 =董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相 应调整。 本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发 行价格为准。 （7）发行价格调整方案(议案序号4.09) 7.1 价格调整方案所涉调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行 价格，标的资产交易价格不进行调整。 7.2价格调整方案生效条件 楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。 7.3可调价期间 楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 7.4触发条件 在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交 易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%； 或者，在可调价期间内，高速公路(申万801175.SI)在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易 日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。 7.5发行价格调整机制 当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议，审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次发行股份及支付现 金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足 且楚天高速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决 议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股 票交易均价的90%。 （8）发行数量及支付现金金额(议案序号4.10) 公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持三木智能100%的 股权，其中以发行股份方式向九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、 黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉购买其所合计持有的三木智 能22.1538%的股权，以发行股份方式向三木投资购买其所持有的三木智能 47.8461%的股权（即三木投资所持三木智能全部股权的61.4624%），以现金方 式向三木投资购买其持有的三木智能30%的股权（即三木投资所持三木智能全部 股权的38.5376%）。前述购买资产比例合计未达到100%，系四舍五入方式造成。 本次发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量= 标的资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为 47.8461%，除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷ 发行价格。 发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。 本次交易标的资产交易价格为126,000万元，根据上述计算方式，公司本次 需向交易对方发行190,085,929股股份用于购买交易对方持有的三木智能70%股 权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木智能30% 股权。具体如下表所示： 序号 交易对方 对价股份发行 数量（股） 支付现金金额 （万元） 1 深圳市三木投资有限公司 129,926,909 37,800 2 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 25,661,637 - 3 诺球电子（深圳）有限公司 6,591,918 - 4 张旭辉 13,733,185 - 5 云亚峰 4,119,982 - 6 杨海燕 2,197,396 - 7 黄国昊 1,922,586 - 8 张黎君 1,922,586 - 9 叶培锋 1,538,068 - 10 熊胜峰 1,373,237 - 11 黄日红 823,887 - 12 张建辉 274,538 - 合计 190,085,929 37,800 本次交易最终的发行数量由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确 定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量 作相应调整。若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行数量作相应 调整。 （9）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案(议案序号4.11) 本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司 新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。 （10）股份锁定期安排(议案序号4.12) 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关规定并经交易各方承诺，本次交易中，交易对方 以其所持有三木智能股权认购而取得的公司股份锁定期安排如下： 10.1三木投资自其持有公司股份之日起60个月内分批解锁，具体解锁比例及 条件等情况如下： 解锁期 解锁 比例 累计可解锁 股份数 解锁条件 第一期 20% 本次交易取得的股份数 ×20%-当年已补偿的股份 数（如需） 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿 义务（如需）； 第二期 20% 本次交易取得的股份数 ×40%-累计已补偿的股份 数（如需） 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿 义务（如需）； 第三期 20% 本次交易取得的股份数 1、发行结束满36个月； ×60%-累计已补偿的股份 数（如需） 2、2018年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿 义务（如需）； 第四期 20% 本次交易取得的股份数 ×80%-累计已补偿的股份 数（如需）-进行减值补偿 的股份数（如需） 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值测 试报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿 义务（如需）； 第五期 20% 本次交易取得的股份数 ×100%-累计已补偿的股 份数（如需）-进行减值补 偿的股份数（如需） 发行结束满60个月 10.2九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶 培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉通过本次交易取得的公司股份，自其持有公司股 份之日起48个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下： 解锁期 解锁 比例 累计可解锁 比例 解锁条件 第一期 20% 本次交易取得的股份数 ×20%-当年已补偿的股份 数（如需） 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义 务（如需）； 第二期 20% 本次交易取得的股份数 ×40%-累计已补偿的股份 数（如需） 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义 务（如需）； 第三期 20% 本次交易取得的股份数 ×60%-累计已补偿的股份 数（如需） 1、发行结束满36个月； 2、2018年《专项审核报告》）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义 务（如需）； 第四期 40% 本次交易取得的股份数 ×100%-累计已补偿的股 份数（如需）-进行减值补 偿的股份数（如需） 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值测试 报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义 务（如需）； 本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （11）上市地点(议案序号4.13) 本次发行的新增股份上市地点为上海证券交易所。 （12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任(议案序号4.14) 12.1《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《购买资产协议》”）生效之日起60日内为标的资产交割期，公司 与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具 有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告 最迟应于交割完成之日后三十个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的 依据之一。 12.2交易对方应于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部 合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。 12.3在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认 购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并尽快向上海证券交易所和中国证券 登记结算有限公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手 续。 12.4标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有 并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关 的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《购买资产协议》 另有规定的除外。 12.5为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并 采取一切必要的行动。 12.6除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《购买资产 协议》项下之义务或违反其在该协议项下作出的任何承诺、陈述或保证，应按照 法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。 12.7若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的 资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《购买资产协议》将不视为违约。 （13）标的资产过渡期损益的归属(议案序号4.15) 自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的收益，由公司享有。 就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其对标的公司 的持股比例以现金方式向公司全额补足。标的资产期间损益经公司与交易对方共 同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资 产交割后的三十个工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏 损部分由转让方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向公司补足。 （14）决议有效期(议案序号4.16) 本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次 交易完成之日。 三、本次发行所涉募集配套资金方案(议案序号4.17) 本次配套融资方案的具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值(议案序号4.18) 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式(议案序号4.19) 本次募集配套资金以锁价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份。 （3）发行对象及认购方式(议案序号4.20) 本次发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、楚天高速1号资产 管理计划、无锡稳润、武汉三友、天安财险和姚绍山。在取得相关有权部门批准 后，该等发行对象将以现金方式认购本次公司募集配套资金所非公开发行的A股 股票。 （4）发行股份的定价依据及发行价格(议案序号4.21) 本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前20个交易日楚天高 速股票交易均价的90%。 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十七 次会议决议公告日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即4.73元/股。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路 股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-020），公司以 2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。根据公司董事会 披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编 号：2016-031），公司于2016年6月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现 金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次募集配套资金的发行价格调 整为4.64元/股。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 =董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相 应调整。 本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发 行价格为准。 （5）本次募集配套资金发行价格调整方案(议案序号4.22) 5.1 价格调整方案所涉调整对象 本次募集配套资金发行价格调整方案的调整对象为募集配套资金的发行价 格，募集配套资金的总金额上限不作调整。 5.2价格调整方案生效条件 楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。 5.3可调价期间 楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 5.4触发条件 在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交 易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%； 或者，在可调价期间内，高速公路(申万801175.SI)收盘点数在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日 前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。 5.5发行价格调整机制 当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议，审议决定是否按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发 行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且楚天高 速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告 日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易 均价的90%。 （6）募集配套资金总额(议案序号4.23) 公司本次拟募集配套资金金额不超过40,791.216万元，不超过拟购买资产总 额的100%。 （7）发行股份的数量(议案序号4.24) 本次募集配套资金的股份发行数量具体计算公式为： 非公开发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格（发行数量精确至个位 数，如存在小数的，应当舍去小数取整数）。 公司拟向湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润、武汉三友、 天安财险和姚绍山发行股份募集配套资金40,791.216万元，按照发行价格4.64 元/股计算，并分别对计算得出的股份认购数取整，不足一股的，由股份认购方 放弃，本次配套融资拟发行股份87,912,101股。若募集配套资金发行价格依据发 行价格调整方案进行调整的，则发行股份的数量作相应调整。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所 的相关规则对上述发行数量作相应调整。 除非中国证监会核准本次交易的文件另有规定，如本次发行的最终股份总数 因政策变化或根据发行核准文件或中国证监会的要求予以调减的，则股份认购方 认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。 （8）募集资金用途(议案序号4.25) 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用和交易税费等 费用。 （9）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案(议案序号4.26) 在本次募集配套资金发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公 司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。 （10）股份锁定期安排(议案序号4.27) 本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自本次发 行结束之日起36个月内不转让，且湖北交投集团在本次交易之前持有的公司股份 自本次发行结束之日起12个月内不转让。本次募集配套资金发行结束后，由于公 司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期 届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 （11）上市地点(议案序号4.28) 本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市。 （12）决议有效期(议案序号4.29) 与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通 过，现提请各位股东审议。 因“本次发行股份募集配套资金”议案内容涉及关联交易事项，关联股东湖 北交投集团回避表决。 请予审议。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年8月29日 股东大会 议 案 五 关于审议《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》及其摘要的议案 各位股东、股东代表： 就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司组织 编制了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（详见上海证券交易所网 站2016年7月30日公司公告）。 本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通 过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年8月29日 股东大会 议 案 六 关于审议公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司业务板块，形成板块间发展协同效应，促进多元化发展， 以提升公司整体经营效益和股东回报，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向 深圳市三木智能股份有限公司的全体股东购买其合计持有的三木智能100%的股 权。 为明确本次交易各方的权利义务，公司与交易对方签署了附条件生效的《湖 北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通 过，现提请各位股东审议。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2016年8月29日 附：《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 湖北楚天高速公路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议 中国 . 武汉 二零一六年七月 目 录 第1条 定义................................................................................................................ 27 第2条 标的资产........................................................................................................ 29 第3条 发行股份及支付现金购买资产的方案........................................................ 29 第4条 交割................................................................................................................ 33 第5条 过渡期安排.................................................................................................... 33 第6条 业绩承诺........................................................................................................ 34 第7条 协议生效的先决条件.................................................................................... 34 第8条 人员安置........................................................................................................ 35 第9条 双方的声明、承诺和保证............................................................................ 35 第10条 锁定期约定.................................................................................................. 39 第11条 双方的权利和义务 ...................................................................................... 40 第12条 税费.............................................................................................................. 41 第13条 协议的履行、适用、变更与解除.............................................................. 41 第14条 不可抗力...................................................................................................... 42 第15条 违约责任及补救.......................................................................................... 42 第16条 保密.............................................................................................................. 42 第17条 适用的法律和争议解决.............................................................................. 43 第18条 通知及送达.................................................................................................. 43 第19条 协议文本及其他.......................................................................................... 46 湖北楚天高速公路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议 本《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称“本协议”）由以下双方于2016年7月15日在武汉市共同签署： 甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 法定代表人：肖跃文 乙方： （1） 乙方1：深圳市三木投资有限公司 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园F栋二层东 北侧 法定代表人：张旭辉 （2） 乙方2：深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7002号浩铭财富广场A座12Q 执行事务合伙人：张旭辉 （3） 乙方3：张旭辉 身份证号码：440111196309284253 （4） 乙方4：诺球电子（深圳）有限公司 注册地址：深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋南山区电子商务创 新服务基地B406（入驻深圳市银合商务秘书服务有限公司） 法定代表人：李泽流 （5） 乙方5：云亚峰 身份证号码：610324197408252512 （6） 乙方6：杨海燕 身份证号码：430524197508178708 （7） 乙方7：黄国昊 身份证号码：342423197909020096 （8） 乙方8：张黎君 身份证号码：341021197902223135 （9） 乙方9：叶培锋 身份证号码：441323197612222057 （10） 乙方10：熊胜峰 身份证号码：511121198003237017 （11） 乙方11：黄日红 身份证号码：340104196905191515 （12）乙方12：张建辉 身份证号码：44052619710928003X 鉴于： 1．甲方系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2003]147号文核准，并依据上海证券交易所上证上 字【2004】18号文，甲方股票于2004年3月10日在上海证券交易所正式挂牌 交易，股票简称“楚天高速”，股票代码600035。 2．乙方系深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）的股东， 持有三木智能股份的情形如下： 序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 深圳市三木投资有限公司 40,406,000 77.8461 2 深圳市九番股权投资管理企业 （有限合伙） 4,905,000 9.4500 3 张旭辉 2,625,000 5.0573 4 诺球电子（深圳）有限公司 1,260,000 2.4275 5 云亚峰 787,500 1.5172 6 杨海燕 420,000 0.8092 7 黄国昊 367,500 0.7080 8 张黎君 367,500 0.7080 9 叶培锋 294,000 0.5664 10 熊胜峰 262,500 0.5057 11 黄日红 157,500 0.3034 12 张建辉 52,500 0.1011 合计 51,905,000 100.00 注：上述持股比例合计比例实际为99.9999%，100%系四舍五入后结果。 3．为进一步提高甲方公司资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应， 以及促进上市公司的长远发展和保护中小股东的利益，甲方拟以发行股份及支付 现金的方式向乙方购买其依法所持三木智能100%股权。乙方同意出让其合法持 有的三木智能的全部股权。 据此，为明确甲方与乙方在上述购买资产过程中的权利、义务，就甲方购买 乙方持有的三木智能100%股权事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协 议如下： 第1条定义 1.1 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有下述含义： 简称 指 全称 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 甲方拟发行股份及支付现金购买三木智能100%股权并募 集配套资金暨关联交易 甲方、楚天高速、上市 公司、公司 指 湖北楚天高速公路股份有限公司 三木智能、目标公司 指 深圳市三木智能股份有限公司 三木投资 指 深圳市三木投资有限公司 九番投资 指 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 诺球电子 指 诺球电子（深圳）有限公司 乙方、认购方 指 三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海 燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉 标的资产 指 楚天高速拟购买的乙方所持三木智能100%的股权 本协议项下交易、本次 发行股份及支付现金购 买资产 指 甲方以非公开发行股份及支付现金的方式向乙方购买其所 持三木智能100%的股权，其中以发行股份方式向乙方2至 乙方12购买其所合计持有的三木智能22.1538%股权，以发 行股份方式向乙方1购买其所持有的三木智能47.8461%股 权（即乙方1所持三木智能全部股权的61.4624%），以现金 方式向乙方1购买其持有的三木智能30%股权（即乙方1 所持三木智能全部股权的38.5376%）。 交割期 指 本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期 交割完成之日、交割日 指 标的资产过户至楚天高速名下之日，即标的资产的主管工 商部门将标的资产权属变更至楚天高速名下之日。 定价基准日 指 楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告日 基准日 指 本协议项下交易的评估基准日、审计基准日，即2016年3 月31日 审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 评估结果 指 评估机构出具的标的资产价值的评估报告，后续经湖北省 人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果 股东大会 指 楚天高速就本次交易召开的股东大会 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 先决条件 指 本协议第7条所述的本次交易必须满足的前提条件 业绩补偿期间 指 业绩补偿期间为2016年度-2019年度。 净利润 指 指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以 扣除非经常性损益前后孰低为准 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 税费 指 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他 适用税种，或政府有关部门征收的费用。 法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法 律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、 解释或重新制定。 工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区） 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之 后的有关协议。根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的 组成部分，并与本协议具有相同法律效力。 第2条标的资产 2.1 标的资产系指乙方持有的三木智能100%的股权。 2.2 三木智能成立于2005年7月26日，目前的注册资本与实收资本均为 5,190.50万元。 第3条发行股份及支付现金购买资产的方案 3.1 楚天高速以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其所持三木智能 100%的股权，其中以发行股份方式向乙方2至乙方12购买其所合计持有的三木 智能22.1538%股权，以发行股份方式向乙方1购买其所持有的三木智能 47.8461%股权（即乙方1所持三木智能全部股权的61.4624%），以现金方式向乙 方1购买其持有的三木智能30%股权（即乙方1所持三木智能全部股权的 38.5376%）。前述购买资产比例合计未达到100%，系四舍五入方式所致。 3.2 楚天高速同意，在本协议第7条规定的先决条件全部获得满足之前提 下，本次发行股份及支付现金购买资产按照如下具体方案实施： 3.2.1 关于楚天高速以非公开发行股份方式购买资产： 3.2.1.1 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元； 3.2.1.2 上市地点为上交所； 3.2.1.3 本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准 之日起十二个月内实施； 3.2.1.4 本次发行股份的定价基准日为楚天高速第五届董事会第二十七次 会议决议公告日； 3.2.1.5 本次发行价格为楚天高速本次发行定价基准日前20个交易日的股 票均价的90%（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价 基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总 量），即4.73元/股；根据楚天高速董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限 公司 2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-020），楚天高速以2015 年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。根据楚天高速 董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年度利润分配实施公告》 ，楚天高速于2016年6月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总 额130,804,010.37元（含税）。据此，本次发行价格调整为4.64元/股。 在定价基准日至股票发行日期间，楚天高速如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进 行相应调整。 3.2.1.6发行价格调整方案 3.2.1.6.1价格调整方案所涉调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行 价格，标的资产交易价格不进行调整。 3.2.1.6.2价格调整方案生效条件 楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。 3.2.1.6.3可调价期间 楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 3.2.1.6.4触发条件 在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交 易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%； 或者，在可调价期间内，高速公路(申万801175.SI)收盘点数在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日 前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。 3.2.1.6.5发行价格调整机制 当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议，审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次发行股份及支付现 金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足 且楚天高速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决 议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股 票交易均价的90%。 3.2.1.7在本协议第3.2.1.3条确定期限内，楚天高速向乙方发行股份购买其 所持有的三木智能70%的股权，发行股份数量的计算公式为： 乙方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×乙方各方持股比例 （乙方1持股比例为47.8461%，其他各方持股比例为所持三木智能股权比例） ÷发行价格 根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由乙方将该部分余额对 应的标的资产赠送给楚天高速。 根据评估结果，及楚天高速与乙方协商一致，确认三木智能100%股权交易 价格为126,000万元。根据上述计算方式，楚天高速本次需向乙方发行 190,085,929股股份用于购买乙方持有的三木智能70%股份，具体如下表所示： 序 号 股东 名称 出让三木智能股权 认购楚天高速股份 股份数量 （股） 股权比例 （%） 股份价值 （元） 股份数量 （股） 1 三木投资 24,834,500 47.8461 602,860,860 129,926,909 2 九番投资 4,905,000 9.4500 119,070,000 25,661,637 3 张旭辉 2,625,000 5.0573 63,721,980 13,733,185 4 诺球电子 1,260,000 2.4275 30,586,500 6,591,918 5 云亚峰 787,500 1.5172 19,116,720 4,119,982 6 杨海燕 420,000 0.8092 10,195,920 2,197,396 7 黄国昊 367,500 0.7080 8,920,800 1,922,586 8 张黎君 367,500 0.7080 8,920,800 1,922,586 9 叶培锋 294,000 0.5664 7,136,640 1,538,068 10 熊胜峰 262,500 0.5057 6,371,820 1,373,237 11 黄日红 157,500 0.3034 3,822,840 823,887 12 张建辉 52,500 0.1011 1,273,860 274,538 序 号 股东 名称 出让三木智能股权 认购楚天高速股份 股份数量 （股） 股权比例 （%） 股份价值 （元） 股份数量 （股） 合计 36,333,500 70.00 881,998,740 190,085,929 若楚天高速A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应 调整。若发行价格依据3.2.1.6发行价格调整方案进行调整的，则乙方各方获得 本次发行的股份数量=标的资产交易价格×乙方各方持股比例（乙方1持股比例 为47.8461%，其他各方持股比例为所持三木智能股权比例）÷本协议3.2.1.6.5 所确定的发行价格 发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 3.2.1.8 本次发行完成后，乙方所认购的股份锁定期按照本协议第10条约 定执行。 在业绩补偿期间内，三木智能实际净利润未达到承诺净利润的，楚天高速向 乙方定向回购乙方应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。 3.2.2 关于甲方以支付现金方式向乙方1购买资产 甲方拟向乙方1支付现金37,800万元购买乙方1持有的三木智能30%的股 权。该款项由甲方在本次交易的配套融资资金转入甲方银行账户后10日或交割 日后30日（两个时间先到者为准）内支付给乙方。 3.2.3 三木智能截至2015年12月31日的滚存未分配利润中的24,914,400 元归属于乙方所有，剩余部分归属于楚天高速所有；三木智能及其任何子公司的 其他未分配利润（包括但不限于2016年1月1日起的所有未分配利润）应归属 于楚天高速所有。 楚天高速本次发行前的滚存未分配利润，将由包含乙方在内的本次发行前后 的楚天高速新老股东共享。 3.3 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方不再持有三木智能股 权，三木智能成为楚天高速的全资子公司。 3.4 本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行 成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 第4条交割 4.1 本协议生效之日起60日内为标的资产交割期，楚天高速与乙方应共同 确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，楚天高速将聘请具有证券期货业 务资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告 最迟应于交割完成之日后30个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的 依据之一。 4.2 乙方应于交割完成之日前向楚天高速移交完毕与标的资产相关的全部 合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。 4.3 在交割完成之日后，楚天高速应聘请具有证券期货业务资质的会计师 事务所就乙方在本协议项下认购楚天高速新增股份进行验资并出具验资报告，并 在遵守第3.2.1.3条的情况下尽快向上交所和结算公司申请办理将新发行股份登 记至乙方名下的手续。 4.4 双方同意，标的资产自交割完成之日起，楚天高速即成为标的资产的 合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与 标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协 议另有规定的除外。 4.5 双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方 将密切合作并采取一切必要的行动。 第5条过渡期安排 5.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资 产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、 为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不 从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致三木智能无 形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。 5.2 在过渡期内，非经楚天高速书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，且乙方应通过行使股东权利，确保三木智能不得实施新 的资产处置、利润分配、为其自身以外的第三方提供担保、放弃或怠于行使债务 追索权、恶意逃避税费、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日 常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为，但三木智能拟根据其第 一届董事会第三次会议通过的《关于2015年度利润分配的预案》进行的利润分 配和三木智能全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司依据众联评报字2016 【1103】号评估报告对外出售厂房和部分生产设备的事项除外。 5.3 过渡期内，标的资产所产生的收益，由楚天高速享有。就过渡期间的 亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其对三木智能的持股比例以现 金方式向楚天高速全额补足。标的资产过渡期间损益经双方认可的具有证券期货 业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个 工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由乙方在交 割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向楚天高速补足。 第6条业绩承诺 乙方承诺三木智能在业绩补偿期间实现的经审计的净利润将不低于双方签 署的《业绩补偿协议》中乙方所承诺的净利润数。乙方同意，三木智能业绩补偿 期间内当期净利润实现数低于当期承诺净利润数，由乙方对楚天高速进行补偿。 具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式在乙方与楚天高速另行签署的《业 绩补偿协议》中约定。 第7条协议生效的先决条件 7.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起 正式生效： 7.1.1 本次重大资产重组方案已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章 程的规定获得楚天高速董事会、股东大会的批准同意； 7.1.2 本次重大资产重组相关事项取得湖北省国有资产监督管理委员会的 批复、批准以及湖北省国有资产监督管理委员会对于《资产评估报告》评估值的 备案确认； 7.1.3 本次重大资产重组方案获得中国证监会核准； 7.1.4 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。 7.2 若因本协议第7.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生 效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。但协议双方仍 将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。 7.3 若出现本条第7.1条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满 足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关 政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修 改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 第8条人员安置 8.1本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为三木智能100%的股权， 因而不涉及职工的用人单位变更，原由三木智能聘任的员工在交割完成之日后仍 然由三木智能继续聘用，其劳动合同等继续履行。 8.2三木智能所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用等由 三木智能继续承担。 第9条双方的声明、承诺和保证 9.1 楚天高速的声明、承诺和保证： 9.1.1 楚天高速是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司， 具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任； 9.1.2 本协议的签署与履行并不会导致其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得 法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 9.1.3 楚天高速向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、 准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署 的违法事实及法律障碍； 9.1.4 楚天高速将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关 的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产 的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买 资产方案； 9.1.5 在本协议第9.1条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交 割完成之日均应是真实、准确和完整的。 9.2 乙方的声明、承诺和保证： 9.2.1 乙方1、乙方4是依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司， 具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；乙方2 是一家依据中国法律有效设立并依法存续的有限合伙企业，其有权签署本协议且 能够独立地承担民事责任；乙方3、乙方5至乙方12均为具有相应的民事权利 能力与民事行为能力的自然人，均依法具有中国国籍，有权签署本协议且能够独 立地承担民事责任； 9.2.2 本协议的签署与履行并不会导致其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得 法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 9.2.3 乙方向楚天高速及其聘请的中介机构披露的关于三木智能的全部文 件、资料和信息（包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、 关联方、人员等所有应当披露的内容），以及提供的与本协议有关的所有文件、 资料和信息，均是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方 披露的、影响本协议签署或对对方造成重大不利影响的违法事实及法律障碍； 9.2.4 乙方保证对标的资产具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的三 木智能股权；其持有的三木智能的股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安 排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让，不存在因公司内部任何管理制度文 件、股东协议、合同、承诺或安排所导致的其他任何权利限制，亦不存在任何可 能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 9.2.5 乙方承诺三木智能系合法成立、有效存续的公司，注册资本已全额缴 纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务 所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有 效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存 在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定， 不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、税务、安全、工商、海 关、质监等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营所活动需的全部业务许 可、批准或资质证书； 9.2.6 自本协议签署之日起，乙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质 押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或优先认购 权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担 或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、 意向书、谅解备忘录，或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资 产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； 9.2.7 乙方保证在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内，三木 智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织 形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变 更登记等。乙方承诺不会因乙方原因导致标的资产不能合法转让到楚天高速名 下，亦不会在转让完成后，任何第三方因有权主张权利而导致楚天高速受到利益 损失，否则乙方应当给予楚天高速充分的赔偿； 9.2.8 乙方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的 一切必要文件，并与楚天高速共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金 购买资产的审批手续； 9.2.9 乙方承诺，除非乙方不再持有楚天高速的股份或不再担任楚天高速董 事、监事或高级管理人员，否则乙方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与楚天高速及 其子公司（包括三木智能）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活 动，也不直接或间接投资任何与楚天高速及其子公司（包括三木智能）届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 9.2.10 乙方承诺并保证三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干员工签 订服务期协议或其他方式，使得上述人员自本次交易交割完成之日起至少在三木 智能任职60个月。管理层及核心骨干违反上述承诺或未签署该等期限的服务期 协议的，该人员应赔偿楚天高速违约金200万元，乙方所列各方对此承担连带责 任。该款项应当在楚天高速提出主张后10日内支付，逾期未支付的，该人员和 乙方需按照同期银行贷款利率另行支付逾期付款的利息。 9.2.11 乙方应保证三木智能管理层、核心骨干员工（具体人员名单详见附 件一）向楚天高速出具承诺：在任职期限内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、 三木智能及下属子公司以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或类 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与楚 天高速、三木智能及下属子公司有竞争关系的公司任职;自从三木智能离职后两 年内不在楚天高速、三木智能以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相 同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在 同楚天高速或三木智能及下属子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或 者担任任何形式的顾问。管理层及核心骨干违反上述承诺的，该人员应赔偿楚天 高速违约金200万元，乙方所列各方对此承担连带责任。该款项应当在楚天高速 提出主张后10日内支付，逾期未支付的，该人员和乙方需按照同期银行贷款利 率另行支付逾期付款的利息。 9.2.12 乙方承诺并保证如三木智能因专利、软件著作权、商标等知识产权 侵权而导致任何经济损失，由乙方承担，乙方所列各方对此承担连带责任。 9.2.13 在本协议第9.2条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至 交割完成之日均应是真实、准确和完整的。乙方如未能实现上述承诺和保证，除 应承担本协议的违约责任外，还应赔偿楚天高速由此所造成的全部损失，该损失 包括但不限于楚天高速开展本次重组的直接损失以及重组预期收益等损失。相关 赔偿款项，乙方或乙方应促使赔偿人应当在楚天高速提出主张后10日内完成支 付，否则乙方需按照同期银行贷款利率另行支付逾期付款的利息。 第10条锁定期约定 10.1 除本协议10.2规定的情况外，乙方1通过本次交易取得的楚天高速股 份，自其持有楚天高速股份之日起60个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等 情况如下： 解锁期 解锁 比例 累计可解锁股份数 解锁条件 第一期 20% 本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数 （如需） 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿 义务（如需）； 第二期 20% 本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数 （如需） 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿 义务（如需）； 第三期 20% 本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数 （如需） 1、发行结束满36个月； 2、2018年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿 义务（如需）； 第四期 20% 本次交易取得的股份数×80%-累计已补偿的股份数 （如需）-进行减值补偿的 股份数（如需） 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值测 试报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿 义务（如需）； 第五期 20% 本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份 数（如需）-进行减值补偿 的股份数（如需） 发行结束满60个月 注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为乙方1通过本次交易取得的楚 天高速股份数量。 乙方2至乙方12通过本次交易取得的楚天高速股份，自其持有楚天高速股 份之日起48个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下： 解锁期 解锁 比例 累计可解锁股份数 解锁条件 第一期 20% 本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数 （如需） 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义 务（如需）； 第二期 20% 本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数 （如需） 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义 务（如需）； 第三期 20% 本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数 （如需） 1、发行结束满36个月； 2、2018年《专项审核报告》）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义 务（如需）； 第四期 40% 本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份 数（如需）-进行减值补偿 的股份数（如需） 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值测试 报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义 务（如需）； 注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为乙方2至乙方12通过本次交 易分别取得的楚天高速股份数量。 10.2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，乙方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 10.3 本次交易完成后，由于楚天高速送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 第11条双方的权利和义务 11.1 楚天高速的义务 11.1.1 在标的资产过户至其名下后及时向上交所及结算公司申请办理新增 股份的登记手续，将新增股份登记至乙方名下； 11.1.2 在乙方的协助下，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等有关规定，在取得上交所的同意后及时、准确地披露发 行股份及支付现金购买资产的相关信息； 11.1.3 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由楚天高速履行的其他义 务。 11.2 乙方的义务 11.2.1 在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，将标的 资产过户至楚天高速名下，及时完成资产交割； 11.2.2 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他 义务。 第12条税费 12.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承 担。 第13条协议的履行、适用、变更与解除 13.1 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议 最终履行完毕。 13.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 13.3 双方同意，如三木智能及/或楚天高速在过渡期内发生重大不利变化， 导致发行股份及支付现金购买资产或本协议目的无法实现，双方应互相协商是否 终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议 约定的承诺、保证、义务承担违约责任。 13.4 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 第14条不可抗力 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直 接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双 方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方 协商决定是否解除协议或者延期履行协议。 第15条违约责任及补救 15.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任 应当赔偿对方由此所造成的全部损失。 15.2 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包 括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控 制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一 方违约。 15.3如果乙方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资 产本身存在未明示的瑕疵，则甲方据此不履行《发行股份及支付现金购买资产协 议》将不视为违约。 15.4如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出 补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适 当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方 向违约方发出终止本协议的通知之日终止。 第16条保密 16.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接 地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下 保密信息（以下简称“保密信息”）： （1）本协议的存在及本次发行股份及支付现金购买资产事宜所有相关信息； （2）任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易 条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。 16.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外： （1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知 道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提 是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务； （2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共 领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务； （3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。 16.3 本协议双方同意，任何一方对本协议第16条约定的保密义务的违反 将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法 律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。 16.4 本协议第16条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。 第17条适用的法律和争议解决 17.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 17.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好 协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼。 第18条通知及送达 18.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形 式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指 定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方： 致（甲方）：湖北楚天高速公路股份有限公司 通讯地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7层 通讯地址邮编：430074 电话：（86）27-87576677 传真：（86）27-87576678 联系人：郭生辉 乙方1：深圳市三木投资有限公司 通讯地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园F栋二层东 北侧 通讯地址邮编：518000 电话：13715269616 传真：0755-26999002 联系人：陈银芳 乙方2：深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7002号浩铭财富广场A座12Q 通讯地址邮编：518000 电话：13715269616 传真：0755-26999002 联系人：陈银芳 乙方3：张旭辉 通讯地址：深圳市福田区香轩路雍祥居13A 通讯地址邮编：518000 电话：13923726329 乙方4：诺球电子（深圳）有限公司 通讯地址：深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋南山区电子商务创 新服务基地B406（入驻深圳市银河商务秘书服务有限公司） 通讯地址邮编：518000 电话：13603028917 传真：0755-26999002 联系人：李泽流 乙方5：云亚峰 通讯地址：深圳市福田区桥香路桥香公馆2栋B座1704 通讯地址邮编：518000 电话：18923411686 乙方6：杨海燕 通讯地址：深圳市福田区香林路2号东海花园福禄居15栋13C 通讯地址邮编：518000 电话：13510821348 乙方7：黄国昊 通讯地址：深圳市福田区侨香路香雅园C栋14C 通讯地址邮编：518000 电话：13631678700 乙方8：张黎君 通讯地址：广东省深圳市南山区大冲城市花园10B14D 通讯地址邮编：518000 电话：13715216932 乙方9：叶培锋 通讯地址：深圳市南山区后海大道瑞铧苑1-13E室 通讯地址邮编：518000 电话：13428957343 乙方10：熊胜峰 通讯地址：深圳市福田区新洲九街蜜园B栋605室 通讯地址邮编：518000 电话：13689559285 乙方11：黄日红 通讯地址：上海浦东御桥路288弄未来域39号401 通讯地址邮编：200123 电话：13901965521 乙方12：张建辉 通讯地址：广东省惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号 通讯地址邮编：516006 电话：13802556415 18.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯 在下列时间被视为已送达： （1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时； （未完）  |