[中报]中粮屯河:2016年半年度报告
公司代码：600737 公司简称：中粮屯河 中粮屯河股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏令和、主管会计工作负责人赵玮及会计机构负责人（会计主管人员）封睿声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期公司不进行利润分配和公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 26 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 27 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 本公司、公司、中粮屯河 指 中粮屯河股份有限公司 中粮集团、控股股东 指 中粮集团有限公司 中粮财务 指 中粮财务有限责任公司 Tully糖业、Tully 公司 指 Tully Sugar Limited 香港糖业 指 中粮糖业（香港）有限公司 屯河水泥 指 新疆屯河水泥有限责任公司 蒙牛公司 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 中粮可口可乐 指 中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 报告期、本报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中粮屯河股份有限公司 公司的中文简称 中粮屯河 公司的外文名称 Cofco Tunhe Co., Ltd 公司的外文名称缩写 Cofco Tunhe 公司的法定代表人 夏令和 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋学工 徐志萍 联系地址 新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大 厦20楼 新疆乌鲁木市黄河路2号招商银行大厦20 楼 电话 0991-6173332 0991-6173332 传真 0991-5571600 0991-5571600 电子信箱 jiangxg@cofco.com xuzp@cofco.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层W101 公司注册地址的邮政编码 831100 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼 公司办公地址的邮政编码 830000 公司网址 http://www.cofcotunhe.com 电子信箱 jiangxg@cofco.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中粮屯河 600737 新疆屯河 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年3月21日 注册登记地点 新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层W101 企业法人营业执照注册号 916500002992011646 税务登记号码 916500002992011646 组织机构代码 916500002992011646 报告期内注册变更情况查询索引 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 4,404,572,916.08 5,687,049,181.80 -22.55 归属于上市公司股东的净利润 94,593,328.42 -23,791,927.66 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 438,690.07 74,141,971.19 -99.41 经营活动产生的现金流量净额 940,325,535.09 470,336,994.69 99.93 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,930,986,854.22 5,933,894,573.25 -0.05 总资产 15,867,429,441.93 14,696,566,235.12 7.97 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年 （1－6月） 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0461 -0.0116 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.0461 -0.0116 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0002 0.0361 -99.45 加权平均净资产收益率（%） 1.53 -0.4 增加1.93个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.01 1.25 减少1.24个百分 点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 197,662.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 6,221,856.42 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 100,675,875.71 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 333,217.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -872,420.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -78,069.00 所得税影响额 -12,328,483.93 合计 94,154,638.35 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，国内外食糖价格价逐步上升，公司食糖业各业务抓住市场机会，取得较好业 绩；公司番茄业务面临新一轮的市场波动低点，经营压力较大。报告期内，公司实现营业收入44.05 亿元，比上年同期降低22.55%，实现归属于上市公司股东的净利润 9,459.33万元，比上年同期 增加11,838.52万元。 （一）食糖业务： 1、国内制糖 原料方面，公司加强甜菜原料管控，在甜菜生长期强化监督和管理；加强对各区域灌溉控制 的宣传及考核力度，并对田间持水量进行检测。南糖力求提升蔗农服务与蔗农建立手心手背关系。 生产方面,切实把深化对标管理的触角延伸至精细生产的细枝末节，提升生产各类指标，降本 增效，提升企业的核心竞争力。开展修旧利废、减少生产中资源浪费，进一步挖潜降本增效能力。 做好产品质量提升方面的检修、技改及对末端质量控制人员培训，提高质量意识，提升产品发运 质量监控。突出差异化产品组合理念，根据市场需求、产品自身销售情况、盈利能力和发展潜力， 并依靠自身优势回避外部竞争威胁，科学合理优化制糖部产品结构。 销售方面，继续期现结合，加强信息收集及交流工作，努力把握市场脉搏。销售、生产共同 应对不同客户特殊用糖需求，为客户提供定制服务，做差异化产品，提高产品溢价能力。针对客 户投诉问题，生产、销售成立联合小组，及时沟通、及时处理、及时改善。建立起门对门运输配 送服务，减少中间商环节，提升物流质量，降低运输中的产品质量风险，同时降低运输成本。 2、贸易糖 2016年上半年，公司食糖进口业务规模受国家进口政策限制出现了较大幅度下降，但公司食 糖进出口部积极利用现有渠道，把握市场机会，开发高毛利的新产品，取得较好效果。 公司积极参加国际会议，与丰益等贸易商建立起稳定顺畅的信息交换渠道，及时掌握市场观点 和交易策略；在国内市场，通过现货贸易与华北、华东和华南等区域贸易商建立起稳定的业务关 系，及时掌握产销区动态。 2016年上半年公司食糖进出口部有效结合郑交所、北方商品交易中心等交易平台进行期现结 合操作，在锁定近远期价差前提下，参与郑州及柳州市场的交割，进行批量集中采购，为后期期 货转现货销售做好准备。 3、Tully糖业： 2016年上半年，Tully糖业紧抓工厂维修工作，并对工厂甘蔗接收区域进行了改造，投资建设 生产性综合房屋，工厂顺利开机。但由于受拉尼娜影响，2016年澳大利亚冬季天气偏潮湿，降水 明显高于去年同期导致工厂的停机时间高于去年同期。 （二）番茄业务： 生产方面：公司番茄部全力落实2016年番茄种植面积；积极推广新品种及土地集约化种植管 理模式，开展农业观摩会，使各工厂对新品种的性状、栽培关键点有深入的了解。为提高专业化 水平，番茄部开展了生产操作、原料种植技术、班组长质量及管理等一系列培训，加强专业技术 培训，提升操作水平。 销售方面：受全球2015季增产的影响，2016年番茄市场需求减弱、产品价格持续下滑。公 司为控制合理库存，采取随行就市销售策略，加快销售节奏、扩大出口量；改变区域月度固定价 格模式，针对不同客户采取不同的价格政策，并积极开发新市场、新客户扩大市场份额。公司还 密切关注汇率变化走势，办理锁汇操作，抵消部分销售价格下滑形成的损失。进一步优化物流， 采取铁路与低成本的公路多种发运方式相结合，借助铁路运输形势宽松之机，积极向铁路运输部 门协调争取优惠政策，最大限度降低物流运输费用。 下半年，公司将进一步强化管理，继续抓好各项工作的落实情况，全力提升经营业绩，深入 推进产品结构优化调整，保障全年经营目标顺利完成，为公司的长远发展奠定基础。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,404,572,916.08 5,687,049,181.80 -22.55 营业成本 3,909,921,516.91 4,984,071,121.64 -21.55 销售费用 178,564,903.05 156,519,595.35 14.08 管理费用 216,053,499.20 200,706,344.72 7.65 财务费用 60,680,980.30 79,799,766.59 -23.96 经营活动产生的现金流量净额 940,325,535.09 470,336,994.69 99.93 投资活动产生的现金流量净额 -1,522,421,269.73 -314,082,514.05 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 375,906,489.69 490,121,490.68 -23.30 营业收入变动原因说明:主要系本报告期公司贸易糖贸易量减少所致。 营业成本变动原因说明:主要系本报告期公司贸易糖贸易量同比减少使营业成本减少。 销售费用变动原因说明:主要系自产糖销量同比增加及糖库存量同比增加仓储费增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系土地使用税、房产税因疆内番茄酱厂和部分糖厂税收优惠政策到期 及职工薪酬增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系汇兑收益增加及利息支出减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系采购食糖支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收回理财资金滚动发生额同比减少及拍卖左 江糖厂资产押金支出增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期借款资金减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期，公司实现归属于母公司股东的净利润 9,459.33万元，比上年同期增加11,838.52 万元，主要原因是与上年同期相比糖价回升，食糖业务利润高于上年同期；参股公司屯河水泥投 资收益减亏所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2015年9月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行短期 融资券的议案》。2016年1月4日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]CP2号），交易商协会决定接受公司短期融 资券注册。公司本次短期融资券注册金额为人民币22亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内 有效，由中国银行股份有限公司主承销。2016年3月1日，公司在中国银行间债券市场发行2016 年度第一期短期融资券，本次发行规模为人民币12亿元，发行利率3.16%（发行日12个月 SHIBOR-1.35bps），期限365天，上述募集资金已于2016年3月3日全额到账。 公司于2015年9月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行中期 票据的议案》。2016年1月6日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注 [2016]MTN4号），交易商协会决定接受公司中期票据注册。公司本次中期票据注册金额为人民币 22亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国农业银行股份有限公司主承销。2016 年7月14日，公司发行2016年度第一期中期票据，本次发行规模为人民币10亿元，发行利率 3.68%，中期票据期限3年，上述募集资金已于2016年7月18日全额到账。 (3) 经营计划进展说明 本报告期，公司实现营业收入44.05亿元，完成全年计划的39.33%，主要原因是公司贸易糖 量比去年同期减少。公司番茄生产期和食糖生产期都在下半年开始新榨季生产。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 工业 1,703,690,724.49 1,371,058,186.54 19.52 10.99 11.48 减少0.36个 百分点 贸易 2,714,468,911.73 2,561,860,571.11 5.62 -34.32 -32.50 减少2.54个百 分点 内部 抵消 107,567,508.64 104,562,250.20 2.79 4.63 0.70 增加 3.79个百分点 合计 4,310,592,127.58 3,828,356,507.45 11.19 -22.54 -22.21 减少0.38 个 百分点 主营业务分产品情况 分产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 番茄 制品 销售 488,879,569.72 371,072,078.52 24.10 -29.00 -27.57 减少 1.50 个 百分点 糖业 制品 销售 3,918,257,090.00 3,555,296,613.74 9.26 -20.52 -20.55 增加 0.03 个百 分点 林果 制品 销售 5,806,976.50 3,843,300.29 33.82 -86.86 -89.21 增加 14.40 个百分点 农资 销售 5,216,000.00 2,706,765.10 48.11 -0.34 0.02 减少0.18 个百分点 内部 抵消 107,567,508.64 104,562,250.20 2.79 4.63 0.70 增加 3.79 个百 分点 合计 4,310,592,127.58 3,828,356,507.45 11.19 -22.54 -22.21 减少0.38 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,946,416,234.24 -22.23 国外 364,175,893.34 -25.75 合计 4,310,592,127.58 -22.54 (三) 核心竞争力分析 本报告期内公司的核心竞争力未发生变化，主要体现在公司食糖及番茄的原料管控力、产品 多样化及客户稳定性、中粮集团协同效应等优势，关于公司核心竞争力的分析请详见公司2015 年年度报告。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内,公司主要股权投资如下: （1）收购关联方中国糖业酒类集团公司下属7家糖库公司股权，包括广西中糖物流有限公司100% 的股权、河北中糖物流有限公司100%的股权、湖南中糖物流有限公司100%的股权、河北中糖华洋 物流有限公司87.5%的股权、辽宁中糖物流有限公司100%的股权、漳州中糖物流有限公司97.15% 的股权以及中国糖酒集团成都有限责任公司100%的股权，报告期内正在办理相关审批手续，尚未 出资。 （2）公司采用现场拍卖方式以476,336,880元价格竞拍成交崇左市永凯左江制糖有限责任公司资 产。目前公司正在办理上述相关资产过户手续。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股 份 来 源 金新信托投 资股份有限 公司 114,612,585.65 24.93 0 可供出 售金融 资产 新世纪金融 租赁有限责 任公司 104,548,677.05 20.50 0 可供出 售金融 资产 合计 219,161,262.70 / / / / 持有金融企业股权情况的说明 金新信托投资股份有限公司和新世纪金融租赁有限责任公司受德隆事件的影响，公司在2004 年对上述两家公司的股权投资额全额计提减值准备。2005年3月经公司第四届董事会第十七次董 事会审议、并经公司2005年第二次临时股东大会批准，公司将上述两家股权委托中国华融资产管 理公司管理，托管的期限为2005年3月28日至托管资产处置完毕、托管事务完成时终止，该事 项已于2005年2月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 截止本报告期末，金新信托投资股份有限公司和新世纪金融租赁有限责任公司处在破产程序。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产 品类型 委托理财金额 委托理财起始日 期 委托理财终止日 期 预计收益 实际收回 本金金额 实际获 得收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 中国银行股份有限公 司昌吉州分行营业部 中银-收益 累进 30,000.00 2016年3月7日 2016年3月22日 34.52 30,000.00 34.52 是 否 否 自有资金 乌鲁木齐银行股份有 限公司天山支行 银企通理财 产品 5,000.00 2016年3月7日 2016年12月12日 142.63 是 否 否 自有资金 中国农业银行股份有 限公司黑龙江路支行 安心.270天 30,000.00 2016年3月7日 2016年12月7日 898.77 是 否 否 自有资金 中国农业银行股份有 限公司昌吉市支行 安心.270天 20,000.00 2016年3月7日 2016年12月7日 599.18 是 否 否 自有资金 招商银行股份有限公 司乌鲁木齐分行营业 部 CBS智能投 资产品 6,000.00 2016年3月12日 2016年12月12日 183.99 是 否 否 自有资金 招商银行股份有限公 司乌鲁木齐分行营业 部 CBS智能投 资产品 9,000.00 2016年3月16日 2016年12月16日 278.01 是 否 否 自有资金 中国银行股份有限公 司昌吉州分行营业部 中银智荟理 财 30,000.00 2016年3月23日 2016年10月12日 641.10 是 否 否 自有资金 130,000,000 2,778.20 合计 / / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 报告期内，经公司第七届董事会第二十八次董事会审议，同意公司 最高额度不超过10亿元的自有资金进行委托理财，投资低风险、安 全性高的理财产品，降低财务成本，在上述额度内，资金滚动使用。 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托贷款情况说明： 2013年中粮集团委托中粮财务公司以委托贷款的形式向本公司累计发放借款8,100,000.00元，截至本报告期末，本公司尚欠中粮财务公司借款本 金8,100,000.00元。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2013年 非公开发行 47.71 0 47.71 0 合计 / 47.71 47.71 / 募集资金总体使用情况说明 截止2015年末，公司募集资金已经使用完毕。 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务性质 产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 控股公司 中粮屯河昌吉番茄制品有 限公司 食品加工 番茄酱 1,000.00 13,526.22 1,958.30 113.70 中粮屯河张掖番茄制品有 限公司 食品加工 番茄酱 4,900.00 1,925.50 4,974.21 -240.93 内蒙古屯河河套番茄制品 有限责任公司 食品加工 番茄酱 6,000.00 11,062.86 5,984.94 -133.66 内蒙古河套沃得瑞番茄制 品有限公司 食品加工 番茄酱 6,000.00 4,090.65 2,137.94 -401.62 内蒙古屯河五原番茄制品 有限责任公司 食品加工 番茄酱 1,000.00 4,511.67 -8,490.16 -290.99 中粮屯河拜城番茄制品有 限公司 食品加工 番茄酱 1,000.00 6,098.77 -3,876.13 -323.54 中粮屯河乌什果蔬制品有 限公司 食品加工 番茄酱 1,000.00 8,136.37 1,345.71 -255.12 中粮屯河惠农番茄制品有 限公司 食品加工 番茄酱 5,000.00 14,208.31 -14,670.82 -607.50 中粮屯河廊坊番茄制品有 限公司 食品加工 番茄酱 1,000.00 9,925.16 -22,861.27 -1,079.56 中粮屯河伊犁糖业有限公 司 食品加工 白糖 7,020.11 5,778.84 1,177.43 -164.26 新疆四方实业股份有限公 司 食品加工 白糖 5,000.00 27,355.10 16,285.01 -491.43 中粮屯河博州糖业有限公 司 食品加工 白糖 3,000.00 27,275.90 -5,607.65 -381.35 中粮屯河新宁糖业有限公 司 食品加工 白糖 7,198.90 21,570.42 7,612.19 -228.36 朔州中粮糖业有限公司 食品加工 白糖 3,500.00 12,698.91 -20,812.07 -747.17 中粮屯河喀什果业有限公 司 果蔬加工 杏浆 2,800.00 2,564.31 1,959.53 -280.19 中粮屯河崇左糖业有限公 司 食品加工 白糖 31,636.80 132,403.70 22,403.43 2,616.10 中粮屯河（唐山）糖业有限 公司 食品加工 白糖 25,000.00 51,519.98 22,566.34 522.79 中粮屯河北海糖业有限公 司 食品加工 白糖 10,080.00 13,744.96 13,053.34 162.80 中粮糖业有限公司 商品流通 贸易糖 15,000.00 241,007.29 13,274.06 3,642.13 中国食品贸易有限公司 商品流通 糖产品 1,000.00 98,011.51 41,661.85 4,132.89 Tully糖业 食品加工 白糖 3.0899 84,415.39 57,695.66 -494.59 参股公司 新疆屯河水泥有限公司 水泥生产 水泥 51,742.55 379,288.10 128,822.02 -4,213.87 注：中国食品贸易有限公司注册资本币种人港元；Tully糖业注册资本币种为澳元。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本报告期投 入金额 累计实际投入 金额 项目收益 情况 收购中国糖业酒类集团公 司下属7家糖库公司股权 54,366.06 0 0 0 竞拍崇左市永凯左江制糖 有限责任公司资产 47,633.69 47,633.69 47,633.69 0 合计 101,999.75 / 47,633.69 47,633.69 / 非募集资金项目情况说明:上述两个项目的相关过户手续尚未完成。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2016年6月28日召开2015年度股东大会审议通过 《公司2015年年度利润分配方案》， 同意公司以 2015年12月31日总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利0.35元（含税），共派发现金股利 71,815,665.43元，占合并报表中归属于上市公司股东 净利润94.39%。2015年度不进行资本公积金转增股本。 2015年度利润分配实施公告刊登于 2016年8月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和 上海证券交易所网站上。股权登记日为 2016年8月18日，除息日为2016年8月19日，红利发 放日为2016年8月19日。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配和公积金转增股本。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 （1）2002年6月，公司将持有的金新信托投资股份有限公司（以下简称“金新信 托”）24.93%股权质押给中国民生银行股份有限公司，为新疆三维矿业股份有限公司 （以下简称三维矿业）在该行借款10,000万元提供质押担保。2004年8月4日，因 三维矿业未能及时还款，中国民生银行股份有限公司向北京市高级人民法院起诉，要 求三维矿业清偿所欠借款一亿元本金及利息；本公司对上述债务承担质押担保责任及 相关费用。截止本报告期末，金新信托已被法院裁定进入破产程序。 （2）2003年12月31日，公司为三维矿业在乌鲁木齐市商业银行的提供了人民币 1.5亿元的借款。2004年6月，公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，要 求被告三维矿业等德隆系相关公司履行上述还款义务。目前，三维矿业已被法院裁定 进入破产程序，公司已经向破产管理人申报破产债权，并已得到破产管理人的初审确 认。2013年度公司收到破产债权款5,390.98万元。截止本报告期末，三维矿业相关 程序尚未完全终结。 上述诉讼事项均是遗留事项，公司已于以前年度全额计提坏账准备。本报告期没 有新增重大诉讼事项。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第七届董事会第三十一会议审议并经公司2016年第一次临时股东大会批准， 公司收购关联方中国糖业酒类集团公司下属7家糖库公司股权，包括广西中糖物流有 限公司100%的股权、河北中糖物流有限公司100%的股权、湖南中糖物流有限公司100% 的股权、河北中糖华洋物流有限公司87.5%的股权、辽宁中糖物流有限公司100%的股 权、漳州中糖物流有限公司97.15%的股权以及中国糖酒集团成都有限责任公司100% 的股权，收购总价为人民币54,366.06万元。目前公司正在办理上述股权过户手续。 2016年6月14日 公告编号 2016-012、013号； 2016年6月30日 公告编号 2016-024号。 经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与竞拍崇左市永凯左江制 糖有限责任公司资产的议案》，公司于2016年6月21日在南宁市茶花园路23号综 合楼五楼网络拍卖厅，采用现场拍卖方式以476,336,880元价格竞拍成交崇左市永凯 左江制糖有限责任公司资产。目前公司正在办理上述相关资产过户手续。 2016年6月21日 公告编号 2016-017、18号； 2016年6月22日 公告编号2016-20 号 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易 金额 占同类交易金 额的比例 (%) 关联交易 结算方式 市场 价格 中粮可乐及 子公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售白砂糖 市场价 11,891.86 3.05 蒙牛公司及 子公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售白砂糖 市场价 7,209.52 1.85 中糖公司及 子公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售白砂糖 市场价 41,040.09 10.54 Cofco Resources Pte Ltd 母公司的控 股子公司 销售商品 销售澳洲原 糖 市场价 9,377.21 2.41 中糖公司及 子公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购买白砂糖 市场价 12,912.89 4.00 Cofco Resources 母公司的控 股子公司 购买商品 购买白砂糖 市场价 9,366.28 2.90 Pte Ltd 合计 / 91,797.85 / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易 方）进行交易的原因 公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常 生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市 场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情 况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠 的合作。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易对公司的独立性没有影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 关联交易的说明 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第七届董事会第三十一会议审议并经公司2016年第一次临时股 东大会批准，公司收购关联方中国糖业酒类集团公司下属7家糖库公司股 权，包括广西中糖物流有限公司100%的股权、河北中糖物流有限公司100% 的股权、湖南中糖物流有限公司100%的股权、河北中糖华洋物流有限公司 87.5%的股权、辽宁中糖物流有限公司100%的股权、漳州中糖物流有限公司 97.15%的股权以及中国糖酒集团成都有限责任公司100%的股权，收购总价 为人民币54,366.06万元。目前公司正在办理上述股权过户手续。 2016年6月14日公 告编号2016-012、 013号；2016年6 月30日公告编号 2016-024号。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索 引 2013年中粮集团委托中粮财务公司以委托贷款的形式向本公司累计发放借款810万 元，截至本报告期末，本公司尚欠中粮财务公司借款本金810万元。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 托管情况说明： （1）公司第四届董事会第十七次会议审议、公司2005年第二次临时股东大会批准，公司将 持有的金融企业的长期股权投资，金新信托投资股份有限公司24.93%股权、新世纪金融租赁有限 责任公司的20.50%的股权委托中国华融资产管理公司管理；托管期限为2005年3月28日至托管 资产处置完毕、托管事务完成时终止，该事项已于2005年2月26日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。截止本报告期末，上述股权继续被中国华融资产管理公司托管。公司已于2004 年对上述两家公司的股权投资额全额计提减值准备。 （2）中粮集团将其持有的内蒙中粮100%股权委托给本公司管理，公司按内蒙中粮主营业务 收入的3%收取托管费。本报告期公司收取托管费333,217.36元。 （3）华孚集团将对中糖集团所拥有的除所有权、国有资产处置权和利润分配之外的出资人权 利及从属权利/利益全部委托给中粮屯河管理。托管范围为中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份 有限公司外）。中粮屯河收取的托管报酬为：托管范围内企业在托管期间归属于母公司净利润的 1%（含税，该净利润不包括处置股权、资产等非经常性收入形成的利润，亦不包括酒鬼酒股份有 限公司归属于母公司的净利润）。本报告期公司暂时没有收取托管费。 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾期金 额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 中粮 屯河 公司 本部 昌吉州中级 人民法院 700 2002年8 月30日 2002年8 月30日 2003年8 月30日 连带责 任担保 否 是 700 否 否 中粮 屯河 公司 本部 新疆三维矿 业股份有限 公司 10,000 2002年6 月20日 2002年6 月20日 2005年6 月25日 连带责 任担保 否 是 10,000 否 否 中粮 屯河 公司 本部 新疆生命红 科技投资有 限公司 774.06 2000年6 月13日 2000年6 月13日 2003年12 月30日 连带责 任担保 否 是 774.06 否 否 11,474.06 11,474.06 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 11,474.06 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 93,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 93000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 104,474.06 担保总额占公司净资产的比例(%) 17.61 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 11,474.06 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 11,474.06 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1、本报告期，公司为子公司唐山物流公司作为郑州商品交易所 白糖交割库业务提供担保，担保额度不超过58000万元； 2、公司为子公司全资子唐山糖业公司申请中央储备糖储存库开 展储备糖业务提供担保，担保额度不超过25000万元； 3、上述列示的对子公司之外的担保均是2004年度前发生，属于 公司原大股东德隆时期所遗留事项。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 粮 集 团 中粮集团向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “本公司现为中粮屯河之第一大暨控股股东，本公司特就本公司或 本公司控制的其他企业与中粮屯河避免同业竞争事宜，承诺如下： 1、中粮屯河将作为本公司今后在中国和澳大利亚TULLY食糖产业 和番茄产业运作及整合的主要平台。除本公司全资子公司内蒙古中 粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河 存在同业竞争外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。 2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负 担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙 中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团 将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙 长 期 否 是 中粮以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006 年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至 中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。 3、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”）， 本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营 相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧 失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮屯河均有 优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公 司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司向 任何独立非关联第三人提供的条件。 4、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动 从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控 制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经 营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公 司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮 屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该书面 通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制 的其他公司将促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为 该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及 本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮屯 河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际 控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯 河对此有充分的决策权。 5、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合 并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的 业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控 制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托 中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及 时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。 6、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不 正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公 司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益 受到损害的,本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。 7、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及 本公司实际控制的其他公司。” 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司第七届董事会第二十九次会议和公司2015年年度股东大会审议通过，公司聘请天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构，为公司提供2016年度审 计业务。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》和中国证监会等有关部门的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公 司运作，加强公司信息披露工作，维护全体股东利益。 报告期内，公司加强内部控制建设，完善公司治理机制。严格按照中国证监会、上海证券交 易所及公司制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 《中国证券报》、《上海证券报》披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内 幕信息知情人登记备案，着重落实对中小投资者利益的保护。公司股东大会、董事会、监事会以 及经营管理层均按照各自的议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。 公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 197,135 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数量 中粮集团有限公司 1,057,283,605 51.53 729,212,700 无 国有法人 中央汇金资产管理有 限责任公司 77,636,700 3.78 未知 国有法人 中欧基金－农业银行 －中欧中证金融资产 管理计划 15,095,800 0.74 未知 未知 中国银行－嘉实稳健 开放式证券投资基金 9,697,798 9,697,798 0.47 未知 未知 大成基金－农业银行 －大成中证金融资产 管理计划 8,337,566 0.41 未知 未知 广发银行股份有限公 司－中欧盛世成长分 级股票型证券投资基 金 7,700,929 7,700,929 0.38 未知 未知 中国建设银行股份有 限公司－中欧永裕混 合型证券投资基金 7,700,861 7,700,861 0.38 未知 未知 广发基金－农业银行 －广发中证金融资产 管理计划 5,725,516 5,725,516 0.28 未知 未知 全国社保基金一零三 组合 5,000,000 5,000,000 0.24 未知 未知 何春雷 129,000 3,382,786 0.16 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 中粮集团有限公司 328,070,905 人民币普通股 328,070,905 中央汇金资产管理有限责任公司 77,636,700 人民币普通股 77,636,700 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资 产管理计划 15,095,800 人民币普通股 15,095,800 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基 金 9,697,798 人民币普通股 9,697,798 大成基金－农业银行－大成中证金融资 产管理计划 8,337,566 人民币普通股 8,337,566 广发银行股份有限公司－中欧盛世成长 分级股票型证券投资基金 7,700,929 人民币普通股 7,700,929 中国建设银行股份有限公司－中欧永裕 混合型证券投资基金 7,700,861 人民币普通股 7,700,861 广发基金－农业银行－广发中证金融资 产管理计划 5,725,516 人民币普通股 5,725,516 全国社保基金一零三组合 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 何春雷 3,382,786 人民币普通股 3,382,786 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中粮集团有限公司与上述股东之间没有关联关 系，也不属于一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否存 在关联关系，也未知其之间是否属于一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 中粮集团有限公司 200,000,000 2008年公司非公 开发行股票 2 中粮集团有限公司 529,212,700 2013年公司非公 开发行股票 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 李风春 副董事长、总经理 （未完）  |