[关联交易]诚志股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：诚志股份 股票代码：000990 股票上市地：深圳证券交易所 诚志股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 北京清控金信投资有限公司 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2303 非公开发行对象 住所/通讯地址 诚志科融控股有限公司 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼 B座1408室 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-5855 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-6492 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-6493 北京华清创业科技有限公司 北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02C室 -377号 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼312室 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层923 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-3759 深圳万安兴业实业发展有限公司 深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西5楼B区 独立财务顾问 QQ截图未命名 二〇一六年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 购买资产的交易对方声明 本次交易购买资产的交易对方北京清控金信投资有限公司承诺如下： 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂 停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 认购方声明与承诺 本次交易的认购方承诺如下： 一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 司/本企业将暂停转让本公司/本企业在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中介机构承诺 中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重光律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 大华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。 中瑞国际承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集 资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节 互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因 未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关 政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方 案概述如下： 诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清 创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名特定投资者非公开发 行股份募集资金不超过1,248,607.85万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金 信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60万吨/年MTO建设项目。 根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字 [2015]110008407号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至 2015年8月31日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元， 其中惠生能源99.6%的股权对应的评估价值为975,227.56万元。上述评估值已经 教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次 交易价格确定为975,227.56万元。 本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控 股的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算， 华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约37.54%的权益（50.25%×75%× 99.6%），即间接拥有惠生能源约36.75亿元权益。清华控股直接和间接持有清控 股权49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约37.16%的权益 （49.75%×75%×99.6%），即约36.39亿元权益。此外，金信投资少数股东清控 资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间 接控制的企业，其中清控资产持股51%。清华控股通过清控资产和金信资本间 接持有惠生能源约22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约21.99 亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约58.38亿元权益。 根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公 司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定 对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和 诚志科融分别以约15亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨 慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间 接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行 股份购买其间接持有的约15亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接 持有的约58.38亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约73.38亿元资产。同 时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余 募集资金用于收购惠生能源99.6%股权的剩余对价约24.15亿元（97.52亿元 -73.38亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目 约27.34亿元，合计约51.48亿元为本次交易募集的配套资金。 本次交易方案的具体内容如下： （一）向特定对象非公开发行股份情况 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司 将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。 3、定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决 议公告日（2016年4月15日）。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.94元/股。为此，公司董事会确 定本次非公开发行股票的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票的交易均价的90%。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，即每10股派发现金红利0.3 元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原14.35元/股调整为14.32元/股。 5、发行价格调整机制 本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、 华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名发行对象非公开 发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调 整： （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易 日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或 （2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有 至少20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前 一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或 （3）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收 盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一 交易日当日。 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低 于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后， 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 6、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过87,011万股（含本数）。若本公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 上述发行数量将进行相应调整。 根据公司2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公 司本次非公开发行股票的发行数量由原不超过87,011万股（含本数）调整为不 超过871,932,850股（含本数）。 7、发行对象和认购方式 本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、 华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。其中，诚志科融为本 公司控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融 达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有 限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓 华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员 组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管 理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认 购本次发行的股票。 根据公司2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本 次发行对象的认购情况如下： 序号 发行对象 认购 方式 认购股份数量 （股） 认购金额 （万元） 1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85 2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20 3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 13,097,381 不超过 18,755.45 4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 3,467,248 不超过 4,965.10 5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 3,467,248 不超过 4,965.10 6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20 7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 27,928,386 39,993.45 8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90 9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 69,825,977 99,990.80 10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80 合计 不超过 871,932,850 不超过 1,248,607.85 若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。 8、股份锁定期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六 个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期 进行锁定。 9、滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。 10、决议有效期 本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 11、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。 （二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目 1、标的资产 本次收购的标的资产为惠生能源1,109,785,714股股份（99.6%股权）。 2、本次收购方式 公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金对价 来源为本次非公开发行股票所募集资金。 3、交易主体 公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。 4、本次交易的交易价格及定价依据 根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407号）， 截至2015年8月31日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为979,181.95 万元，其中标的资产对应的评估价值为975,227.56万元。上述评估值已经教育 部备案。 经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源99.6%股权评估值作为本次交 易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。 5、审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。 6、募集资金金额与用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,248,607.85万元（含本数）， 扣除发行费用后计划投资于以下项目： 序号 项目 拟使用募集资金金额（万元） 1 收购惠生能源99.6%股权 975,227.56 2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60万吨/年MTO项目 273,380.29 合计 1,248,607.85 建设惠生新材料60万吨/年MTO项目的生效和实施以收购惠生能源99.6% 股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年 MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。 在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的 投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分 将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的 授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整 以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 7、期间损益安排 自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则 惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源 对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。 8、决议有效期 本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 （三）募集配套资金的安排 本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优 才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名特定对象非 公开发行股份募集资金中约51.48亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资 金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子 公司惠生新材料60万吨/年MTO项目。 本次交易中，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与 华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚 志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约15亿元的标的资产，向清华控 股发行股份购买其间接持有的约58.38亿元的标的资产，合计发行股份用于购买 约73.38亿元资产。因此，本次交易配套融资金额不超过本次视同以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%。 二、本报告书披露的交易方案较重组预案存在重大调整 （一）本次交易方案调整的主要内容 1、重组预案披露的交易方案 2015年9月15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案， 诚志股份以第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日，向清华控股、 金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、 珠海融文及万安兴业等10名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 1,198,642.01万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设 项目。 2、调整后的交易方案 经与认购对象友好协商，诚志股份对本次交易中非公开发行股份部分进行 了调整，通过召开董事会调整了部分发行对象，并以该次董事会会议决议公告 日作为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金 金额等内容。 2016年4月13日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等议案，诚志股份以第六届董事会第十一次会议决议公告日作为定价基准日， 向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉 元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名特定投资者非公开发行股份募集资 金不超过1,248,607.85万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠 生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年 MTO建设项目。 除上述调整外，公司本次重大资产重组涉及的标的资产转让方、标的资产 及交易价格，及募集资金用途等事项不变。 （二）本次交易方案调整的背景 清华控股作为清华大学下属唯一的产业运营平台，主要从事清华大学下属 科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理以及资产运营等业务。为加快推 动清华大学现有科技成果的产业化，营造科技成果转移转化的良好环境，进一 步优化现有产业资源布局，提高资源整合及资本运作效率，根据清华控股的整 体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上，清华控股通过引 入外部战略投资者设立诚志科融，在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、 分层次的组织架构，将有利于适应对未来不同成熟度的资产并购和整合需要。 同时，诚志科融的设立及参与本次非公开发行认购，有助于进一步提高公司的 资源整合及资本运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发 展，加快公司向新能源产业转型的步伐。 （三）本次交易方案调整构成对本次交易的重大调整 1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况 （1）《重组管理办法》的规定 《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案 重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相 关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大 调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关 文件。” （2）中国证监会的其他规定 2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》： “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整 问题，明确审核要求如下： 1.关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。 2.关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案 重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 3.关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的， 需重新履行相关程序。” 2、本次调整构成本次交易方案的重大调整 本次交易方案调整涉及发行对象变更，应视同增加交易对象；同时，本次 交易方案调整涉及新增配套募集资金，因此，本次调整视为对本次交易方案的 重大调整。 为此，公司于2016年4月13日召开第六届董事会第十一次会议，审议通 过了调整后的本次交易方案，重新确定了发行对象，并以该次董事会会议决议 公告日作为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集 资金金额等内容。同时，公司已于2016年4月13日分别与原发行对象签署了 《股份认购合同之终止协议》，与重新确定后的发行对象签署了《股份认购合 同》。 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及经审 计的惠生能源截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关 财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入 诚志股份 392,086.41 231,840.14 401,085.80 惠生能源 602,117.11 331,690.23 462,309.45 惠生能源99.6%股权 成交额 975,227.56 975,227.56 - 惠生能源账面值及成 交额较高者占诚志股 份相应指标的比重 248.73% 420.65% 115.26% 根据惠生能源99.6%股权的估值，上市公司购买的资产交易金额达到上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额 的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成 重大资产重组。 本次发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信 卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股 子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股 东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人 由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均 由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上 市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。 根据公司2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次交 易完成后，诚志科融将持有上市公司33.26%的股份，成为公司控股股东；清华 控股为诚志科融的控股股东；教育部为最终实际控制人。 本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。因 此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市的情形。 五、发行股份情况 （一）发行股份及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；根 据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股份发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决 议公告日（2016年4月15日）。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为14.35元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律 法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次非公开 发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，即每10股派发现金红利0.3 元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原14.35元/股调整为14.32元/股。 （二）发行价格调整机制 根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会 决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行 一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明 是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议 公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事 会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条 的规定向中国证监会重新提出申请。 鉴于公司股票自本次交易首次停牌日以来A股市场出现了较大幅度的波 动，为应对国内资本市场整体波动，以及相关行业上市公司资本市场变化等市 场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据 《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下： 本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、 华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名发行对象非公开 发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调 整： 1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易第六届董事会第十一次会议停牌日 前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或 2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一 交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或 3、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘 价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一 交易日当日。 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低 于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后， 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 综上，公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的相关规定。同 时，本次交易完成后，公司的资产质量及盈利能力将大大改善，公司的每股收 益将增厚，有助于进一步实现上市公司股东利益的最大化，保护中小股东的利 益。 （三）发行数量、发行对象及认购方式 根据公司2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公 司本次非公开发行股票的发行数量由原不超过87,011万股（含本数）调整为不 超过871,932,850股（含本数）。 根据公司2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本 次发行对象的认购情况如下： 序 号 发行对象 认购 方式 认购股份数量 （股） 认购金额 （万元） 1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85 2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20 3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 13,097,381 不超过 18,755.45 4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 3,467,248 不超过 4,965.10 5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 3,467,248 不超过 4,965.10 6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20 7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 27,928,386 39,993.45 8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90 9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 69,825,977 99,990.80 10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80 序 号 发行对象 认购 方式 认购股份数量 （股） 认购金额 （万元） 合计 不超过 871,932,850 不超过 1,248,607.85 若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。 （四）股份锁定期 所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期 进行锁定。 六、交易标的评估情况及作价 本次交易以2015年8月31日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的 全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字 [2015]110008407号《资产评估报告》，经采用资产基础法进行评估，截至评估基 准日惠生能源的净资产账面价值为247,867.46万元，评估值为248,567.74万元， 评估增值700.28万元，增值率0.28%。经采用收益法进行评估，截至评估基准 日惠生能源的股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元，较净资产账面 价值增值731,314.49万元，增值率295.04%；本次交易的标的资产惠生能源99.6% 股权，对应的收益法评估值为975,227.56万元。评估机构最终选取了收益法的 评估结果作为本次评估的最终结论。上述资产评估报告已经教育部备案。 经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源99.6%股权评估值作为本次交 易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。 七、盈利预测补偿安排 本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金 信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控 股的控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照 有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如 下： （一）业绩承诺期间 1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准 后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之 日。 2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起 的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于2016年实施 完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即2016年、2017年、 2018年、2019年及2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承 诺期间相应顺延。 （二）业绩承诺 乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司 按照评估基准日2015年8月31日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承 诺期间的净利润预测数。若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺惠生 能源2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万 元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。 （三）补偿安排 1、业绩补偿安排 （1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间 的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺 利润数的差异情况，由会计师事务所出具专项审核报告。 业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应 期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间 的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实 现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行 补偿。 在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集 资金产生的损益。 （2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计 算公式如下： ①业绩承诺期间前三年 补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业 绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格× 清华控股对标的资产间接享有的权益比例 ②业绩承诺期间第四年及第五年 补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现 净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份 的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量 若上述各期计算的应补偿股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。 （3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲 方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 2、减值补偿 （1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额× 清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次 股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。 （2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减 值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承 诺期间已补偿股份总数 （3）前述减值额为甲方购买惠生能源99.6%股份交易价格减去期末惠生能 源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。 3、补偿总数 股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有 的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。 4、补偿股份的处理 双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量， 由甲方以1元总价回购并予以注销。 在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，甲方应即开始办理相 关股份的回购及注销手续。 5、补偿程序 如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出 具后的30个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通 知乙方。乙方应在接到通知后30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延） 将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户 进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不 再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。 八、本次交易对上市公司的影响 在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商。本次 交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据公司2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本 次交易完成前后本公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次新 增股数 （万股） 本次交易后 股票数量 （万股） 持股比例 （%） 股票数量 （万股） 持股比例 （%） 清华控股 14,734.23 38.01 - 14,734.23 11.70 诚志科融 - - 41,898.59 41,898.59 33.26 金信卓华 - - 10,473.90 10,473.90 8.32 珠海志德 - - 1,309.74 1,309.74 1.04 珠海卓群 - - 346.72 346.72 0.28 珠海优才 - - 346.72 346.72 0.28 华清创业 - - 10,473.90 10,473.90 8.32 东方嘉元 - - 2,792.84 2,792.84 2.22 华融渝创 - - 5,585.68 5,585.68 4.43 珠海融文 - - 6,982.60 6,982.60 5.54 万安兴业 - - 6,982.60 6,982.60 5.54 其他股东 24,034.14 61.99 - 24,034.14 19.08 合计 38,768.36 100.00 87,193.29 125,961.65 100.00 本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。 根据公司2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次交 易完成后，诚志科融将持有上市公司33.26%的股份，成为公司控股股东；清华 控股为诚志科融的控股股东；教育部为最终实际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华会计师出具的大华核字[2016]003579号备考审阅报告，本次交易前 后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示： 项目 2016年6月30日/ 2016年1-6月 2015年12月31日/ 2015年度 本次交易前 （实际数） 本次交易后 （备考数） 本次交易前 （实际数） 本次交易后 （备考数） 资产总额（万元） 500,750.19 1,765,383.32 492,835.56 1,747,879.23 归属上市公司股东所有 者权益（万元） 239,685.28 1,246,505.74 243,300.13 1,221,283.03 营业收入（万元） 131,184.38 315,580.56 404,245.37 808,262.63 利润总额（万元） -701.75 33,099.91 18,343.38 95,429.12 归属母公司所有者的净 利润（万元） -2,607.38 26,102.37 12,107.85 78,294.37 资产负债率（%） 47.87 28.12 46.78 28.98 毛利率（%） 15.15 24.25 10.55 20.45 基本每股收益（元/股） -0.07 0.24 0.31 0.73 稀释每股收益（元/股） -0.07 0.24 0.31 0.73 扣除非经常损益后基本每股 收益（元/股） -0.07 0.24 -0.02 0.61 扣除非经常损益后稀释每股 收益（元/股） -0.07 0.24 -0.02 0.61 注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项。 本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归 属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，本次交易 会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 1、2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会并通过决议， 全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源110,978.5714万股股份（股份比例 99.6%）转让给诚志股份。 2、2015年9月15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交 易方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购 合同》等相关议案。 3、2016年2月17日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审 查通知》（商反垄初审函[2016]第45号）。 4、2016年3月7日，标的资产的评估报告经教育部备案。 5、2016年4月13日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整 后的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认 购方签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、 与诚志科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。 6、2016年4月22日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协 议（二）》。 7、2016年7月29日，诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关 于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。 8、2016年8月9日，诚志股份2016年第六届董事会第二次临时会议审议 通过《关于延期召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 9、2016年8月12日，本次交易方案已获得财政部批复同意。 10、2016年8月19日，诚志股份2016年第二次临时股东大会审议通过调 整后的交易方案等相关议案。 11、2016年8月22日，诚志股份2016年第六届董事会第三次临时会议审 议通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》等。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序包括中国证监会审核通过本次交易，以及相关法 律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员 承诺人 承诺名称 承诺内容 诚志股份及 其全体董 事、监事以 及高级管理 人员 关于提交信息 真实、准确和 完整的承诺函 一、本公司承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理 人员就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市 公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、 高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及全体 董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、 高级管理人员将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股 份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 诚志股份董 事及高级管 理人员 关于公司重大 资产重组摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依 法承担相应责任。 （二）购买资产的交易对方 承诺人 承诺名称 承诺内容 金信投资 关于提交信息 真实、准确和 完整的承诺函 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信 息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 金信投资 关于资产权利 完整和关联关 系等事项的承 诺函 一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效 存续的企业。 二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能 源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况， 不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或 其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律 障碍。 三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信 托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的 惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。 四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为 惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。 五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本 公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。 六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。 七、本公司与诚志股份本次交易所聘请的相关中介机构 及其具体经办人员不存在关联关系。 八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本 公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。 金信投资 关于最近五年 未受处罚及诚 信情况的承诺 函 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员， 最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁等情况。 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员， 最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 （三）认购方 承诺人 承诺名称 承诺内容 诚志科融、 金信卓华、 珠海志德、 珠海卓群、 珠海优才、 华清创业、 东方嘉元、 华融渝创、 珠海融文及 关于提交信息 真实、准确和 完整的承诺函 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信 息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 万安兴业 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 诚志科融、 金信卓华、 珠海志德、 珠海卓群、 珠海优才、 华清创业、 东方嘉元、 华融渝创、 珠海融文及 万安兴业 关于股份锁定 期的承诺函 在本次交易中认购而取得的诚志股份A股股份自本次重 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或 上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届 时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增 之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满 后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所 等的相关规定执行。 诚志科融 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本公司为诚志股份控股股东清华控股的子公司，清 华控股间接控股子公司持有本次发行认购方北京金信卓华投 资中心（有限合伙）的执行事务合伙人45%的股权且为其并 列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投 资中心（有限合伙）间接参与部分认购。除上述情况外，本 公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。 二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金 和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠 杆或其他结构化的方式进行融资。 本公司除参与诚志股份本次发行外，本公司不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规的规定， 直接或间接对参与本次发行认购的其他发行对象提供任何形 式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保 底承诺或者类似保证收益之安排的情形。 三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股 份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及 其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的 财务资助或者补偿的情形。 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 金信卓华 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资， 不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化 的方式进行融资； 二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接 或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关 联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管 理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者 补偿的情形； 三、除诚志股份控股股东清华控股下属子公司诚志科融 直接参与认购诚志股份本次非公开发行；清华控股间接控股 子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为 其并列第一大股东，北京金信融达投资管理有限公司为本企 业的执行事务合伙人，且清华控股下属子公司通过本企业间 接参与部分认购外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他 发行对象不存在一致行动关系或关联关系； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票 锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 珠海志德 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干 员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及 其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一 致行动关系或关联关系； 二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资 和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未 采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚 志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接 得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票 锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 珠海卓群、 及珠海优才 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠 生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与 诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关 联关系； 二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资 和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未 采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚 志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能 源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票 锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 华清创业 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金 和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠 杆或其他结构化的方式进行融资； 二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股 份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦 不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿 的情形； 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发 行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人 员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 东方嘉元、 华融渝创、 珠海融文 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资， 不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化 的方式进行融资； 二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接 或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管 理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、 董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何 形式的财务资助或者补偿的情形； 三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他 发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理 人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票 锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 万安兴业 关于资金来源 及关联关系等 事项的承诺函 一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金 和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠 杆或其他结构化的方式进行融资； 二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股 份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦 不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿 的情形； 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发 行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人 员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 诚志科融、 金信卓华、 珠海志德、 珠海卓群、 珠海优才、 华清创业、 东方嘉元、 华融渝创、 珠海融文及 万安兴业 关于最近五年 未受处罚及诚 信情况的承诺 函 本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理及其 他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管 理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在未按期偿还的 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 （四）诚志科融关于标的资产盈利预测补偿的承诺 本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金 信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控 股的控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志 科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，作出如下承诺： 承诺名称 承诺内容 盈利预测补偿 承诺 诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为2016 年、2017年、2018年、2019年及2020年）扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺惠生能源2016年、 2017年、2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于67,127万元、68,349 万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。若惠生能源在业绩承诺期 间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认 购的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事宜请参见本 报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议”。 （五）清华控股、诚志科融作为本次交易前后的控股股东的承诺 本次交易前，清华控股直接持有公司股份，为公司控股股东。本次交易完 成后，诚志科融将成为公司控股股东，清华控股将成为诚志科融的控股股东， 教育部为最终实际控制人。为此，清华控股及诚志科融分别作出如下承诺： 承诺人 承诺名称 承诺内容 清华控股 关于股份锁 定期的承诺 函 自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让 在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限于通过证券市 承诺人 承诺名称 承诺内容 场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。上述锁 定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、 中国证监会和深交所的有关规定执行。 上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份2014年非公 开发行股票所取得的股票的锁定期，以届满日期晚者为准。 清华控股、 诚志科融 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接 从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及 其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股东期间，本公 司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属 全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不 会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他 人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的 业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所 控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业 务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会 让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。 四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本 公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为 而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚 志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均 归诚志股份所有。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 清华控股、 诚志科融 关于减少和 规范关联交 易承诺函 一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企 业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联 业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及 诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关 联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联 交易事项进行信息披露。 三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会 通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法 承诺人 承诺名称 承诺内容 权益。 四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股 份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东 因此受到的相应损失。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 清华控股、 诚志科融 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立，具体如下： 一、保证人员独立 （一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制 的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司 控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 （一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原 料采购和产品销售系统。 （二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于 诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。 （三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违 规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及 本公司控制的其他企业的债务提供担保。 三、保证财务独立 （一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 （二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。 （三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司 控制的其他企业共用一个银行账户。 （四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违 法干预诚志股份的资金使用调度。 （五）不干涉诚志股份依法独立纳税。 四、保证机构独立 （一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构。 （二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。 （三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间 不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 （一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其 他企业。 （二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 承诺人 承诺名称 承诺内容 （三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股 份的业务活动。 （四）保证本公司不越权干预诚志股份经营管理活动，不侵 占诚志股份利益。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果 违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本 次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组 方案报批以及实施过程中，诚志股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关 信息，严格履行法定的信息披露程序义务。 （二）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交 易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股 东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的资产 评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、 公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股份锁定的承诺 本次交易发行认购方诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优 才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资 产重组中认购而取得的诚志股份A股股份自新增股份上市之日起三十六个月内 不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有 效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前 述股份不得交易或转让的约定。 （四）提供股东大会网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交 易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2015年度及2016年1-6月实现的基本每股收益分别 为0.31元/股及-0.07元/股；根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交 易在2014年期初完成，剔除发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO 项目建设事项，则上市公司2015年度及2016年1-6月实现的基本每股收益分别 为0.73元/股及0.24元/股。 综上，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市 公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （六）过渡期损益安排 本次交易期间损益归属的具体情况，参见本报告书“第七节 本次交易合 同的主要内容”之“二、附条件生效的股份转让协议”及“四、附条件生效的 股份转让协议之补充协议（二）”。 （七）关于盈利预测补偿的安排 本次交易盈利预测补偿安排的具体情况，参见本报告书“第七节 本次交 易合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议”。 （八）股东大会表决情况 2016年8月19日，本公司召开2016 年第二次临时股东大会。本次股东大 会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会由诚志股份董事会召集，由董事长龙大伟先生主持。会议的 召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》等有关规定。 出席本次股东大会现场投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的 事项进行了表决；通过深交所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后， 深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。 会议出席情况如下表所示： 出席会议的全部股东人数 28 所持有表决权的股份总数（股） 211,663,054 占公司股份总数的比例（%） 54.5968 本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的 表 决情况。表决情况如下： 股东类 型 同意票数 同意比 例（%） 反对票 数 反对比 例（%） 弃权票 数 弃权比 例（%） 是否通 过 议案1：关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 A股 64,319,579 99,9981 1,200 0.0019 0 0.0000 是 议案2：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的议案 A股 211,539,254 99.9415 1,200 0.0006 122,600 0.0579 是 议案3：关于本次交易构成关联交易的议案 A股 64,196,979 99.8075 1,200 0.0019 122,600 0.1906 是 议案4.1：本次交易的整体方案 A股 64,196,979 99.8075 1,200 0.0019 122,600 （未完）  |