[中报]广东榕泰:2016年半年度报告
公司代码：600589 公司简称：广东榕泰 广东榕泰实业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杨宝生、主管会计工作负责人郑创佳及会计机构负责人（会计主管人员）罗海雄 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 26 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 118 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司或广东榕泰 指 广东榕泰实业股份有限公司 ML氨基复合材料/ML复合新材 料/ML材料 指 指公司在氨基复合材料的基础 上通过改变原料配方，加入助 料M和助料L而开发出的新一 代树脂基功能复合新材料，化 学名称“高聚氨基复合物”， 为氨基复合材料升级换代产 品。 甲醛 指 一种化工原料，无色气体，有 刺激性气味，用作农药和消毒 剂，也用于制造酚醛树脂、脲 醛树脂等，ML氨基复合材料的 生产原料之一，公司使用的是 其37%水溶液。 甲醇 指 一种化工原料，俗称木酒精， 无色易挥发和易燃的液体，用 于制造甲醛和农药，为甲醛项 目的主要生产原料。 苯酐 指 邻苯二甲酸酐，一种重要的有 机化工原料，主要用于生产塑 料增塑剂、醇酸树脂、染料、 不饱和树脂以及某些医药和农 药，为增塑剂的主要生产原料。 增塑剂 指 添加到聚合物体系中能使聚合 物体系的可塑性增加的物质。 二辛酯/DOP 指 又名邻苯二甲酸二辛酯，简称 DOP。是通用型增塑剂，主要用 于聚氯乙烯脂的加工、还可用 于化地树脂、醋酸树脂、ABS 树脂及橡胶等高聚物的加工， 也可用于造漆、染料、分散剂 等、DOP增塑的PVC材料（成份 为聚氯乙烯）可用于制造人造 革、农用薄膜、包装材料、电 缆等。 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯 乌洛托品 指 又名六亚甲基四胺，主要用作 树脂和塑料的固化剂、氨基塑 料的催化剂和发泡剂、橡胶硫 化的促进剂（促进剂H）、纺织 品的防缩剂等。 森华易腾 指 北京森华易腾通信技术有限公 司，公司于2016年1月18日 完成对其全资收购。 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包 括申请域名、租用虚拟主机空 间、服务器托管租用，云主机 等服务 云计算 指 一种按使用量付费的模式，提 供可用的、便捷的、按需的网 络访问，进入可配置的计算资 源共享池 CDN 指 内容分发加速网络业务 （Content Delivery Network），指通过在现有的互 联网中增加一层新的网络架 构，将网站的内容发布到最接 近用户的网络边缘，使用户可 以就近取得所需的内容，改善 网络的传输速度，解决互联网 络拥挤的状况，从技术上解决 由于网络带宽小、用户访问量 大、网点分布不均等原因所造 成的用户访问网站响应速度慢 的问题 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广东榕泰实业股份有限公司 公司的中文简称 广东榕泰 公司的外文名称 GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 GUANGDONG RONGTAI 公司的法定代表人 杨宝生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐罗旭 郑耿虹 联系地址 广东省揭阳市区新兴东二路1号 广东省揭阳市区新兴东二路1号 电话 0663-3568053 0663-3568053 传真 0663-3568052 0663-3568052 电子信箱 600589@rongtai.com.cn 600589@rongtai.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 公司注册地址的邮政编码 522000 公司办公地址 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 公司办公地址的邮政编码 522000 公司网址 WWW.GDRONGTAI.CN 电子信箱 600589@rongtai.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广东榕泰 600589 六、 公司报告期内注册变更情况 不适用 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 签字会计师姓名 冯琨琮、林恒新 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 603,687,744.71 512,527,930.68 17.79 归属于上市公司股东的净利润 49,970,909.46 20,770,942.04 140.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性 49,971,307.72 20,665,387.70 141.81 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -355,528,462.13 35,560,762.35 -1,099.78 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,922,427,157.88 2,038,804,000.90 43.34 总资产 5,237,553,931.56 4,088,545,986.47 28.10 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.071 0.035 102.86 稀释每股收益（元／股） 0.071 0.035 102.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.071 0.034 108.82 加权平均净资产收益率（%） 2.01 1.02 增加0.99个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.01 1.02 增加0.99个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于 上市公司股东的净资产、基本每股收益（元／股）、稀释每股收益（元／股）和扣除非经常性损 益后的基本每股收益（元／股）比去年同期大幅度增加，主要是由于公司2016年01月18日完成 对森华易腾100%股权收购工作，公司本期财务报告合并森华易腾2－6月的财务报告所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -468.54 流动资产处置净损益 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 70.28 合计 -398.26 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，国外宏观经济环境相当复杂，美国经济趋稳，其他经济体经济仍面临很大的下行 压力。国内正在供给侧改革、经济结构调整、产业升级、区域经济结构优化、城镇化、扩大内需， 中国经济仍保持较为乐观的增长。 报告期内，公司完成了并购从事互联网综合服务的森华易腾的工作，成为从事化工材料和互 联网综合服务的双主业企业。报告期内，公司还顺利了完成了董事会、监事会的换届工作。 报告期内，公司一方面加强了对原化工材料的生产经营管理，并继续加大对国内市场的开发 力度和开拓产品在新领域的应用。另一方面，并购完森华易腾后，公司逐步利用公司平台及多年 积累的管理经验，促进人员、资本、管理等方面的整合，形成公司传统产业与新兴互联网服务双 主业并行发展的良好态势。改变上市公司多年来单一依赖ML氨基复合材料业务的局面，优化上市 公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 603,687,744.71 512,527,930.68 17.79 营业成本 439,356,709.22 403,310,511.78 8.94 销售费用 8,550,766.27 6,025,037.29 41.92 管理费用 44,482,219.37 32,973,997.32 34.90 财务费用 48,147,780.01 40,467,923.38 18.98 经营活动产生的现金流量净额 -355,528,462.13 35,560,762.35 -1,099.78 投资活动产生的现金流量净额 -283,664,323.32 -168,888,062.30 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 230,538,118.30 -165,282,733.40 不适用 研发支出 18,838,154.02 23,388,254.08 -19.45 营业收入变动原因说明:主要是因为本期公司成功收购子公司森华易腾合并其2-6月营业收入所致。 营业成本变动原因说明:主要是由于公司本期新增合并子公司森华易腾2-6月营业成本且其营业成 本率相比较公司原业务有所变动造成。 销售费用变动原因说明:主要是由于公司本期新增合并子公司森华易腾2-6月销售费用所致。 管理费用变动原因说明:主要是由于公司本期新增合并子公司森华易腾2-6月管理费用所致。 财务费用变动原因说明:主要是由于本期公司融资债务相比上年同期有所增加造成。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是由于本期公司支付上年度末开出银行承兑汇 票到期款较多，且本期经营现金流入偏少及本期采购同比增加造成经营现金流出较多等综合造成。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金净流出相比上年同期增加较多主要是 由于本期公司收购子公司森华易腾股权现金支付部分较多造成。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动本期现金净流入较多主要是由于本期公司 因收购子公司森华易腾股权现金支付较多及上年末开出银行承兑汇票当期到期付款较多后资金偏 紧而增加银行借款使筹资活动现金流入较多造成。 研发支出变动原因说明:研发支出较上年同期有所下降主要是因公司当前跨期研发项目部分在当 期已基本完成而不需支出较多研发费用造成。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司本期实现净利润4997万元，较上年同期2077万元增长140.58%，主要是由于公司本期 成功收购子公司森华易腾股权，2016年2月份起将其纳入合并报表范围合并其2-6月净利润造成。 母公司本期受宏观经济形势持续低迷及大宗商品价格低位震荡影响，销售业绩仍有所下降，上半 年实现净利约1301万元，比上年同期有所下降。森华易腾2-6月共实现净利3701万元，有效提 高了公司的经营业绩，公司并购重组有效改变了公司的经营形势，转型效应逐步显现。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2016年1月4日收到中国证监会下发的证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业 股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了收购森华易腾100%股权的交易。 并于2016年1月18日本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。 (3) 经营计划进展说明 公司一方面将逐步加大对森华易腾的扶持力度，通过利用资本市场平台做强做大互联网产业。 另一方面公司将通过继续加强管理，促使降低产品生产成本和优化产品质量，进一步巩固扩大国 内市场，积极参与国际化工新材料产业竞争的力度和深度，增强国际市场竞争能力。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 化工 372,855,585.51 276,094,037.53 25.95 -13.41 -15.77 增加2.07 个百分点 互联网服 务 113,461,902.58 57,510,927.9 49.31 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） ML材料 308,273,183.41 214,263,912.94 30.49 -7.11 -8.13 增加0.76 个百分点 苯酐及增 塑剂 64,582,402.10 61,830,124.59 4.26 -3.91 -3.39 减少0.51 个百分点 互联网服 务 113,461,902.58 57,510,927.9 49.31 不适用 不适用 不适用 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期公司成功收购北京森华易腾通信技术有限公司100%股权，2016年2月起将其纳入合并报 表范围，公司所属行业由单一化工行业转变为化工和互联网服务两个行业，分产品也相应增加了 互联网服务一类产品，新增行业及产品与以前期不具可比性. 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 477,350,747.63 15.25 境外 8,966,740.46 -45.45 主营业务分地区情况的说明 本期境内业务因新增合并子公司森华易腾2-6月营业收入而相比上年同期有所增加，境外业 外受国外需求下降影响和大宗商品价格低部运行所致。 (三) 核心竞争力分析 化工材料方面： 1、品牌优势：公司是国家重点高新技术企业，也是目前国内唯一从事氨基复合材料生产的上 市公司，具备丰富的化工生产管理经验和雄厚的化工技术优势。上市以来，公司生产的"榕泰"ML 氨基复合材料陆续通过了省级、国家级技术鉴定，获得国家级火炬计划项目证书和国家发明专利， 并被国家工商管理总局商标局、国家质量技术监督局等部门授予"中国名牌产品"和"国家重点新产 品"的称号。 2、技术优势：公司仍然是当前国内外氨基复合材料的龙头企业，拥有生产ML材料的自主知 识产权，具备一定的研发和创新能力。公司主要从事氨基复合材料、苯酐及增塑剂等化工材料及 制品的生产和销售，主导产品为"榕泰"牌ML氨基复合材料，其产能、产量及市场占有率一直居于 国内市场首位。随着国内各种产业转型升级的逐步推进，公司依据既定的发展战略，在确保现有 主营业务稳步发展的基础上，积极创新发展，积极探索产业延伸领域，以进一步提升公司的竞争 力。 互联网综合服务方面： 森华易腾是较早进入互联网综合服务行业的，自成立以来，就专注于IDC行业，同时网络安 全、云计算、CDN、大数据等方面的服务也取得了强势发展。森华易腾拥有全国最优质的机房资源 和带宽资源，专业的技术和管理与服务为客户提供优质的互联网综合服务。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 不适用 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 揭阳市新三泰化工有限公司系经揭阳市对外贸易经济合作局"揭市外经贸〔2003〕045号"文 批准，由公司与香港东捷得有限公司合资设立的中外合资企业，投资总额与注册资本、实收资本 均为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,250万元，占该公司实收资本的75%；香港东 捷得有限公司出资人民币750万元，占该公司实收资本的25%。 揭阳市三泰商贸物流城有限公司原名为揭阳市榕泰商贸物流城有限公司，系由公司与自然人 谢洁丽于2008年7月共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，其中：公司 出资人民币990万元，占该公司注册资本的99%；谢洁丽出资10万元，占该公司注册资本的1%。 揭阳市天元投资有限公司系由公司与自然人黄双勇于2014年1月共同出资组建的有限责任公 司,注册资本为人民币1,500万元,其中:公司出资人民币1200万元,占该公司注册资本的80%；黄双 勇出资300万元，占该公司注册资本的20%。 北京中石大科技园发展有限公司系公司参股公司，系由公司与北京中石大新元投资有限公司 （中国石油大学校办企业）、北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）联合投资的有限责任公 司，其中公司持有该公司40.83%的股权。 北京森华易腾通信技术有限公司系公司全资子公司，2016年1月，公司通过发行股份及现金 支付的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格为12亿，其中8.4亿元以8.11 元/股向对方发行10358万股支付，3.6亿元以现金支付。 张北榕泰云谷数据有限公司系公司于2016年3月以自有资金投资设立的全资子公司，注册资 本为人民币1000万元。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际投入金额 项目收益 情况 新化工基 地 434,363,813.52 85.08% 369,541,533.28 项目为在 建状态。 合计 434,363,813.52 / 369,541,533.28 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经公司2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度的分配方案为以公司总股本 705,305,831股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.09元（含税）。公司于2016年7月 份实施上述分配方案（详见刊登在2016年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 公司半年度不进行利润分配和公积金转增股本。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司年初至第三季度末的累计净利润将与上年同期相比150%-200%的增长，主要是由于合并 新收购的森华易腾2-9月份的财务报告所致。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司以12亿元作价，其中84,000.00万元（10,357.5831 万股股权）以股份支付，36,000.00万元以现金支付， 购买标的森华易腾100%股权。 2016年01月07日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 解决同业竞 争 高大鹏、肖 健、广东榕 泰高级瓷具 有限公司、 林素娟 在本人持有广东榕泰股票期间/本 人在森华易腾或广东榕泰任职期 间及任职期满后两年内，本人及本 人控制（包括直接控制和间接控 制）的其他企业不会直接或间接经 营任何与森华易腾、广东榕泰及其 他下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务；亦不会投 资任何与森华易腾、广东榕泰及其 他下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业。本次 交易完成后，在本人持有广东榕泰 股票期间/本人在森华易腾或广东 榕泰任职期间及任职期满后两年 内，如本人及本人控制的其他企业 有业务进一步拓展范围需要，不得 拓展与森华易腾、广东榕泰及其他 下属公司经营业务相竞争的业务 范围。若出现同业竞争情形，本人 将采取包括但不限于停止经营产 生竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入或者转让给无关联关系第三 方等合法方式，使本人及本人控制 2015年8月 否 是 的其他企业不再从事与森华易腾、 广东榕泰及其他下属公司主营业 务相同或类似的业务，以避免同业 竞争。 与重大资产重组相 关的承诺 盈利预测及 补偿 高大鹏、肖 健 自股份发行结束之日起12个月内 不转让本人因本次重组所取得的 广东榕泰股份。为保障本人签署的 《盈利预测补偿协议》约定的股份 补偿安排能够充分实现，上述12 个月锁定期届满且森华易腾2015 年至2017年各年度期末累计实际 实现的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低者为准，下同）不低于 相应年度的业绩承诺（即2015年 度净利润6,500万元、2016年度 净利润8,840万、2017年度净利 润12,023万元）的，则本人通过 本次重组取得的上市公司股份分 期解除锁定，本次发行股份自发行 结束之日起12个月（不含本数） 之后累计解除锁定23%股份，自发 行结束之日起24个月（不含本数） 之后累计解除锁定56%，自发行结 束之前起36个月（不含本数）之 后累计解除锁定100%股份。如果 森华易腾于业绩补偿期内上述任 一年度期末实际累计实现的净利 润低于业绩承诺的，则本人按照 《盈利预测补偿协议》计算确定的 应补偿股份数量不得解除锁定，在 上述可解除锁定股份总数减去应 2015年8月 至2019年2 月 是 是 补偿股份数量后的剩余股份数量 可解除锁定。 与首次公开发行相 关的承诺 解决同业竞 争 广东榕泰高 级瓷具有限 公司、揭阳 市兴盛化工 原料有限公 司 不再从事与公司同一或同类产品 的生产经营，从而避免对公司的生 产经营构成可能的直接或间接的 业务竞争，不利用其对公司的控股 或控制关系进行损害公司和公司 其它股东利益的经营活动。 长期 否 是 与再融资相关的承 诺 与股权激励相关的 承诺 其他承诺 分红 广东榕泰实 业股份有限 公司 1、公司采取现金、股票、现金与 股票相结合的方式分配利润，优先 采用现金分红的利润分配方式。2、 根据《公司法》等有关法律法规及 《公司章程》的规定，在公司盈利 且现金能够满足公司持续经营和 长期发展的前提下，未来三年 （2015-2017 年）每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%，且连续三年内 以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可供分配利 润的30%。3、在满足《公司章程》 规定的现金分红条件的情况下，未 来三年2015-2017 年）公司原则 上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期 2015年度至 2017年度 是 是 现金分红。4、未来三年（2015-2017 年）公司可以根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规 模合理的前提下，采用股票股利方 式进行利润分配。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 报告期内，根据董事会审计委员会的建议，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、内控审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规以及中国证监会及广东证监局、上海证券交易所等有关规范性文件的要求， 结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作， 形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时还制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制 度》、《信息披露管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》及各专业委员会工作细则等一系 列制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公 司股东大会、董事会、监事会等机构和人员依据有关法律、法规、《公司章程》和有关议事规则 独立运作并切实履行职责。 报告期内，公司依据《公司内部控制管理手册》实施运作。 报告期内,公司严格按照《公司章程》和《现金分红管理制度》和《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定制定利润分配方案并实施，维护了中小股东和投资者的权益。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息的保密管理，完 善内幕信息知情人登记备案。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信 息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 发行新股 送 公 其 小计 数量 比例 例 (%) 股 积 金 转 股 他 (%) 一、有限 售条件 股份 0 0 103,575,831 103,575,831 103,575,831 14.69 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 股 其中：境 内非国 有法人 持股 境内自 然人持 股 0 0 103,575,831 103,575,831 103,575,831 14.69 4、外资 持股 其中：境 外法人 持股 境外自 然人持 股 二、无限 售条件 流通股 份 601,730,000 100 601,730,000 85.31 1、人民 币普通 股 601,730,000 100 601,730,000 85.31 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 总数 601,730,000 100 103,575,831 103,575,831 705,305,831 100 2、 股份变动情况说明 2016年1月4日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业 股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了发行股份及支付现金购买森华易腾 100%股权的交易。并于2016年1月18日完成实施本次发行股份购买资产的相关手续。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售 股数 报告期解 除限售股 数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 高大鹏 56,966,707 56,966,707 发行股份 购买资产 肖健 46,609,124 46,609,124 发行股份 购买资产 合计 103,575,831 103,575,831 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 44,349 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名 称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股 份 状 态 数量 广东榕 泰高级 瓷具有 限公司 137,717,274 22.89 质 押 128,000,000 境内非 国有法 人 揭阳市 兴盛化 工原料 有限公 司 80,140,000 13.32 质 押 68,000,000 境内非 国有法 人 高大鹏 56,966,707 56,966,707 9.47 56,966,707 无 境内自 然人 肖健 46,609,124 46,609,124 7.75 46,609,124 无 境内自 然人 华泰证 券股份 有限公 司 8,000,000 8,000,000 1.33 未 知 未知 全国社 保基金 一一六 组合 5,000,385 5,000,385 0.83 未 知 国家 光大证 券－光 大银行 －光大 阳光集 合资产 管理计 划 4,800,700 4,800,700 0.80 未 知 未知 萍乡皓 熙汇达 新能源 产业投 资基金 （有限 合伙） 4,082,150 4,082,150 0.68 未 知 未知 中国建 设银行 股份有 限公司 －长城 双动力 混合型 证券投 资基金 4,000,000 4,000,000 0.66 未 知 未知 中国建 设银行 股份有 限公司 －长城 改革红 利灵活 配置混 合型证 券投资 基金 3,999,960 3,999,960 0.66 未 知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 广东榕泰高级瓷具有 限公司 137,717,274 人民币普通股 137,717,274 揭阳市兴盛化工原料 有限公司 80,140,000 人民币普通股 80,140,000 华泰证券股份有限公 司 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 全国社保基金一一六 组合 5,000,385 人民币普通股 5,000,385 光大证券－光大银行 －光大阳光集合资产 管理计划 4,800,700 人民币普通股 4,800,700 萍乡皓熙汇达新能源 产业投资基金（有限合 伙） 4,082,150 人民币普通股 4,082,150 中国建设银行股份有 限公司－长城双动力 混合型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 中国建设银行股份有 限公司－长城改革红 利灵活配置混合型证 券投资基金 3,999,960 人民币普通股 3,999,960 查根楼 3,682,100 人民币普通股 3,682,100 卢珍 3,643,062 人民币普通股 3,643,062 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1）上述股东中广东榕泰高级资具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公 司是一致行动人；2）其他流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况不详。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情 况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 高大鹏 56,966,707 2017年2月6日 13,945,450 根据双方签订 的《盈利预测 补偿协议》约 定。详细情况 请查 WWW.SSE.COM. CN2016年2月 18日的相关公 告 2018年2月6日 18,969,913 2019年2月6日 24,051,344 2 肖健 46,609,124 2017年2月6日 11,409,914 根据双方签订 的《盈利预测 补偿协议》约 定。详细情况 2018年2月6日 15,520,838 请查 WWW.SSE.COM. CN2016年2月 18日的相关公 告 2019年2月6日 19,678,372 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东不存在关联关系，也不是一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 高大鹏 董事 56,966,707 56,966,707 公司向高大鹏 发行股份购买 资产。 其它情况说明 公司第六届董事会及监事会于2016年2月28日任期届满并进行换届选举，新任董事高大鹏 是公司收购标的公司森华易腾的原大股东，公司2016年1月18日收购森华易腾成功后，高大鹏 持有公司56,966,707股股权。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高大鹏 董事 选举 换届 林伟雄 董事 选举 换届 冯育升 独立董事 选举 换届 庄耀名 独立董事 选举 换届 徐罗旭 副总经理 聘任 换届 石志博 独立董事 离任 换届 林良协 独立董事 离任 换届 三、其他说明 不适用 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名 称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付 息方式 交易场 所 12榕泰 债 12榕泰 债 122219 2013年 1月25 日 2018年 1月24 日 790,562,500.00 5.9% 每年付 一次利 息。 上海证 券交易 所 公司债券其他情况的说明 2013年1月，经中国证券监督委员会证监许可【2012】1486号文核准，公司向社会公开发行 面值7.50亿元的公司债券，发行价格为每张人民币100元。该债券为5年期固定利率品种，附第 3年末发行人上调票面率选择权和投资者回售选择权。债券到期日为2018年1月24日，若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2016年1月24日。债券每年付息一次，到期 一次还本，付息日为2014年至2018年每年的1月24日。 根据《广东榕泰实业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中所设定的公司债 券回售条款，本公司2012年发行的公司债券（债券简称：12榕泰债，债券代码：122219）的债 券持有人有权选择在回售登记期（即2015年12月28日至2015年12月30日）将其持有的债券 全部或部分进行回售申报登记，回售的价格为债券面值100元/张。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12榕泰债”公司债券回售申报情况的 统计，本次回售申报有效数量为50手，回售金额为50,000.00元。 公司于2016年1月25日对本次有效申报回售的“12榕泰债”公司债券实施回售。回售实施 完毕后，“12榕泰债”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量如下： 单位：手 变更前数量 变更数量 变更后数量 750,000 50 749,950 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号 联系人 龙凌、叶滨 联系电话 010-60833539 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12楼 其他说明： 无 三、 公司债券募集资金使用情况 截止2014年末，公司于2013年1月25日发行的12榕泰债募集的资金全部依照《公司债券募 集说明书》规定的用途使用，其中4.5亿元用于偿还银行贷款，3亿元用于补充流动资金。 四、 公司债券资信评级机构情况 根据《公司债券发行试点办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，公司委托 联合信用评级有限公司对公司2012 年发行的公司债券“12榕泰债”（债券代码：122219） 进行 了跟踪评级。跟踪评级结果为：维持本公司的主体长期信用等级为“AA”，评级展望为“稳 定”； 同时维持“12榕泰债”的债项信用评级为“AA”。 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。为充分、有效地 维 护债券持有人的合法利益，公司已制定并严格执行了资金管理计划，由专门部门与人员做好相关 组织协调工作，严格履行信息披露义务，为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列确保债券安 全付息、兑付的保障措施。 六、 公司债券持有人会议召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。 七、 公司债券受托管理人履职情况 本期债券的债券受托管理人为中信证券股份有限公司。报告期内，中信证券股份有限公司严 格按照《债券受托管理人协议》约定履行受托管理人职责。 八、 截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减（%） 变动原因 流动比率 167.17% 207.67% -40.50 流动比率本 报告期末比 上年度末减 少，主要系 由于报告期 内公司溢价 收购森华易 腾，合并报 表时总资产 增大所致。 速动比率 126.39% 168.87% -42.48 速动比率本 报告期末比 上年度末减 少，主要系 由于报告期 内支付购买 森华易腾股 东股权款项 所致。 资产负债率 44.02% 49.90% -5.88 本期公司发 行股份购买 资产导致总 资产增幅大 于负债增 幅。 贷款偿还率 100% 100% 0 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 变动原因 EBITDA利息保障倍数 2.87 2.47 16.19 本期成功收 购子公司森 华易腾后盈 利能力大幅 提高所致。 利息偿付率 100% 100% 0 九、 报告期末公司资产情况 截至 2016年06月30日，公司总资产5,237,553,931.56元，净资产2,931,904,160.24元， 营业收入603,687,744.71元，营业利润57,904,765.38元，公司营运状态良好，抗风险能力大幅 增强，不存在无法偿债的风险。 十、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报到期内，公司没有其他债券和债务融资工具的付息兑付。 十一、 公司报告期内的银行授信情况 2016年度公司的授信情况如下：光大银行13000万元；浦发银行12000万元；中国银行40000 万元；工商银行25000万元；农业银行15000万元；交通银行12000万元；广发银行5000万元； 民生银行8000万元。 十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格履行公司债券募集说明书相关内容，按时依规披露相关公告并兑付公司 债券利息和回售部份债券，不存在损害债券投资者利益的情况。 十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 报告期内，公司于2016年1月4日收到中国证监会下发的证监许可[2016]4号《关于核准广 东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了发行股份及支付现金收购 森华易腾100%股权的交易。并于2016年1月18日完成实施本次发行股份购买资产的相关手续。 本次发行股份收购资产实施成功后，公司成为双主营企业，大大增加了公司的营业利润，增 强了抗风险能力。 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 广东榕泰实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,069,878,481.10 1,541,247,471.83 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 12,003,230.00 衍生金融资产 应收票据 9,796,492.00 5,566,916.00 应收账款 651,536,353.58 478,807,456.88 预付款项 141,631,778.62 60,540,120.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 12,505,743.38 2,368,599.75 买入返售金融资产 存货 622,240,046.80 480,447,735.50 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 31,094,148.76 2,411,016.44 流动资产合计 2,550,686,274.24 2,571,389,316.90 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 750,000.00 750,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,035,953.58 4,074,560.41 投资性房地产 127,826,023.38 130,299,047.94 固定资产 701,556,761.68 719,155,135.68 在建工程 484,565,609.56 419,743,329.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 212,311,062.47 182,217,184.19 开发支出 商誉 1,064,049,786.93 长期待摊费用 7,074,356.19 4,842,956.80 递延所得税资产 15,236,833.28 14,847,959.44 其他非流动资产 69,461,270.25 41,226,495.79 非流动资产合计 2,686,867,657.32 1,517,156,669.57 资产总计 5,237,553,931.56 4,088,545,986.47 流动负债： 短期借款 839,000,000.00 543,700,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 99,866,557.10 241,277,635.66 应付账款 14,091,679.09 （未完）  |