[发行]创新股份:首次公开发行股票招股意向书
云南创新招股意向书 云南创新新材料股份有限公司 YUNNANCHUANGXIN NEWMATERIALCO.,LTD. 云南省玉溪市高新区抚仙路 125号 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45楼 云南创新招股意向书 云南创新新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数公开发行新股不超过 3,348万股。 每股面值 1.00元预计发行日期 2016年 8月 31日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 13,388万股 每股发行价格【】元 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、本公司控股股东合益投资承诺：自发行人的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格（如 果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的， 按有关规定进行相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股 票的发行价。发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日 的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整， 下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如果未履行 持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后 延长锁定期 6个月。 2、实际控制人李晓明家族承诺：自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在 李晓明、李晓华、马燕任公司董事、高级管理人员期间，每年转 让发行人股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的 25%，在 上述人员离职后 6个月内，不转让所持有的发行人股份。 如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后 6个月内， 如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本家族持有发行人股票的锁定期限 1-1-1 云南创新招股意向书 自动延长 6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项， 本家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期 6个月。不因职务变更 或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。 3、本公司股东上海国和承诺：自发行人股票上市之日起 12个月 内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。在承诺的持股锁定期满后两年内， 计划以不低于每股净资产的价格减持完全部发行人股票。 4、本公司股东合力投资承诺：自发行人的股票上市之日起 36个 月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 5、本公司股东李子华承诺：自发行人的股票上市之日起 36个月 内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 6、本公司股东许铭承诺：自发行人的股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任发 行人董事期间，每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份 总数的 25%；在离职后 6个月内，不转让所持有的发行人股份。 如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内， 如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力， 本人仍将继续履行上述承诺。 7、本公司股东丁泳、张勇、上海绿新、吴耀荣、田友珊、九和天 诚、张虹、张明等承诺：自发行人的股票上市之日起 12个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。 8、本公司董事、高级管理人员李晓明、李晓华、许铭、马伟华、 王晓璐承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任发行人 1-1-2 云南创新招股意向书 董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股 份数量不超过所持有的发行人股份数量总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内， 如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力， 本人仍将继续履行上述承诺。 9、本公司监事黄江岚、杨跃、陈涛承诺：自发行人股票上市之日 起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺的 限售期届满后，在任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有 的发行人股份数量不超过所持有的发行人股份数量总数的 25%； 在离职后 6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。本人 不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上 述承诺。 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年 8月 22日 1-1-3 云南创新招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 云南创新招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、本公司控股股东合益投资承诺：自发行人的股票上市之日起 36个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份； 如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格（如果因派息、 送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整， 下同）不低于发行人首次公开发行股票的发行价； 发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价（如有除权、 除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个 月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后 延长锁定期 6个月。 2、实际控制人李晓明家族承诺：自发行人的股票上市之日起 36个月内，不 转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。在上述承诺的限售期届满后，在李晓明、李晓华、马燕任公司董事、高级 管理人员期间，每年转让发行人股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的 25%，在上述人员离职后 6个月内，不转让所持有的发行人股份； 如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价； 发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本家族持有发行人股票的锁定期限自 动延长 6个月。 如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本家族将在所承诺的锁定期后 延长锁定期 6个月。 不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。 1-1-5 云南创新招股意向书 3、本公司股东上海国和承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让 或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。在承诺的持股锁定期满后两年内，计划以不低于每股净资产的价格减持完全 部发行人股票。 4、本公司股东合力投资承诺：自发行人的股票上市之日起 36个月内，不转 让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 5、本公司股东李子华承诺：自发行人的股票上市之日起 36个月内，不转让 或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 6、本公司股东许铭承诺：自发行人的股票上市之日起 36个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份；在上述承诺的限售期届满后，在任发行人董事期间，每年转让发行人股份不 超过所持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不转让所持有的发行 人股份。 如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有 发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺 的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 7、本公司股东丁泳、张勇、上海绿新、吴耀荣、田友珊、九和天诚、张虹、 张明等承诺：自发行人的股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本 次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 8、本公司董事、高级管理人员李晓明、李晓华、许铭、马伟华、王晓璐承 诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述承诺的限 售期届满后，在任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的 发行人股份数量不超过所持有的发行人股份数量总数的 25%；在其离职后 6个月 1-1-6 云南创新招股意向书 内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有 发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺 的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 9、本公司监事黄江岚、杨跃、陈涛承诺：自发行人股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任发行人监事期间，每 年转让直接或间接持有的发行人股份数量不超过其所持有的发行人股份数量总 数的 25%；在离职后 6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。本人不因 职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价承诺 （一）公司股价稳定的承诺： 公司上市后 3年内股票收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期经审计的 每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触 发稳定股价义务。公司将同时或分步骤实施以下股价稳定措施： （1）以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众 股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。 （2）在触发稳定股价义务时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价， 公司应在 10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的 方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通 知债权人，向相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计 年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券 监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资 金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东 1-1-7 云南创新招股意向书 净利润的 20%。但如果公司股价已经不满足触发稳定股价义务的条件时，公司可 不再实施向社会公众股东回购股份； （4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （二）公司控股股东及实际控制人关于履行稳定股价承诺： 1、于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，控股股东及实际控制人应通 过增持公司股份的方式以稳定发行人股价，并向公司送达增持发行人股票书面通 知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定 方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。控股股东及实际控制人应于 触发稳定股价义务之日起 3个月内以不高于人民币 2,000万元资金增持股份，但 在上述期间如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则控股股东及实际控制人可中止实施增持计划。 2、在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及 其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳 证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺 延或调整。 （三）公司董事和高级管理人员关于履行稳定股价承诺： 1、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义 务之日起 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖 股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10+N个交易日内）， 向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、 增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发 稳定股价义务之日起 3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不高于其上一 年度在发行人领取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 30%。如上述 期间公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董 事、高级管理人员可中止实施增持计划。 2、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证 1-1-8 云南创新招股意向书 券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法 规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回 购义务的时点的，依法顺延或调整。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）公司承诺 1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的 10 个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相 关主管部门批准或核准或备案（若需要）后，启动股份回购措施，将依法回购首 次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 4、本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东及实际控制人承诺 1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 合益投资及本家族将依法购回已转让的原限售股份；合益投资及本家族将在上述 事项认定后 10个交易日内制订股份购回方案并予以公告购回事项，采用二级市 1-1-9 云南创新招股意向书 场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购等方式依法购回首次公开发行 股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确 定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若合益 投资及本家族购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，合益投资及本家族 将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的合益投资及本家族将依法赔偿投资者损 失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 ,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。上述承诺为招商证券真 实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反 上述承诺，招商证券将依法承担相应责任。 本次发行的律师服务机构国浩律师承诺：如国浩律师在本次发行工作期间未 勤勉尽责，导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚 假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规 定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律 师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 1-1-10 云南创新招股意向书 本次发行的会计师事务所大华会计师承诺：作为云南创新的审计机构和验资 机构，因本所为云南创新首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认 定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 持有 5%以上股份的股东包括李晓明家族控制的合益投资、家族成员李晓明、 SherryLee以及上海国和。以上股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安 排如下： （一）控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺 1、合益投资及本家族作为发行人的控股股东及实际控制人，严格按照法律、 法规、规范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定 期届满后，合益投资及本家族减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、 规范性文件及证券交易所规则要求。 2、合益投资及本家族在发行人上市后 3年内不减持直接持有的发行人股份； 发行人上市满 3年后，合益投资及本家族每年转让直接或间接持有的发行人股份 不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的 25%。 3、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首 次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份（若发生除权除息事项的，发行价 应相应作除权除息处理）；持股锁定期满后的两年内，合益投资及本家族减持的 股份总数不超过本次发行前合益投资及本家族直接或间接持有的全部股份的 30%。 4、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，合益投资及本家族 通过二级市场减持发行人股份的价格在满足合益投资及本家族已作出的各项承 诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟 定。 5、合益投资及本家族承诺将在实施减持时，提前 3个交易日通过发行人进 行公告，并在 6个月内完成，同时按照证券交易所的规则、准确、完整地履行信 1-1-11 云南创新招股意向书 息披露义务。 （二）上海国和持股意向及减持意向的承诺 1、在本企业承诺的持股锁定期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场 集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式计划减持完全部发行人股票，减持价 格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在满足本企业已作出的各项承诺 的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将根据届时市场情况以及 本企业的经营状况拟定。 2、本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，同 时按照证券交易所的规则准确、完整地履行信息披露义务，但本企业持有发行人 股份低于 5%以下时除外。 3、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本企业应获得的发行人现金分红由发行人 扣留，归发行人所有； （2）如果未履行上述承诺事项，将根据法律法规的规定承担相应的法律责 任。 五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于失 信补救措施的承诺 （一）发行人关于失信补救措施的承诺 1、如本公司没有采取承诺的稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束 措施：（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履 行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在被中国证监会、证券交易 所或司法机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）股价稳定的承诺为本 公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监 督，若违反承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 2、如控股股东及实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持 义务的，则公司有权将相等金额的应付控股股东及实际控制人现金分红予以扣 1-1-12 云南创新招股意向书 留，直至控股股东及实际控制人履行其增持义务。 3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付 董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其 增持义务。 4、若本次公开发行股票的招股意向书存在有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺事项的，则本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披 露本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司董事、监事及高级管理人员 关于信息披露违规而回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未 履行承诺时的补救及改正情况。 5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人关于失信补救措施的承诺 1、如控股股东、实际控制人已向发行人送达增持通知书但未能实际履行增 持义务的，则发行人有权将相等金额的应付控股股东、实际控制人的现金分红予 以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。 2、控股股东、实际控制人已经签署了关于本次公开发行股票的招股意向书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺函，控股股东、实际控制人以当年度以 及以后年度发行人利润分配方案中控股股东、实际控制人享有的利润分配作为上 述承诺的履约担保，且若控股股东、实际控制人未履行上述收购或赔偿义务，则 在履行上述承诺前，控股股东、实际控制人所持的发行人股份不得转让。 3、控股股东、实际控制人已经签署了控股股东及实际控制人持股意向及减 持意向的承诺，控股股东、实际控制人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守 1-1-13 云南创新招股意向书 如下约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控制人应获得的发行人现 金分红由发行人扣留，归发行人所有； （2）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控制人将其所承诺的锁定 期后延长锁定期 6个月； （3）在发行人任职的人员从发行人处应获得的薪酬由发行人扣留，归发行 人所有； （4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控 股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、 实际控制人无法控制的客观原因导致控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的，控股股东、实际控制人将敦促发行人采取以下措施： （1）及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺 1、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付 董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行 其增持义务。 2、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市信息披露事宜做 出了相应承诺，董事、监事及高级管理人员以通过直接或间接持有发行人股份所 获得的发行人当年度以及以后年度的分红及当年及以后年度从发行人领取的薪 酬作为上述承诺的履约担保。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事、监事、 高级管理人员无法控制的客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、 1-1-14 云南创新招股意向书 确已无法履行或无法按期履行的，董事、监事、高级管理人员将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 六、本次公开发行股份安排 本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（ A股）股票，只包括公开发 行新股，不包括公司股东公开发售股份。本公司发行方案已经 2014年第一次临 时股东大会和 2015年第二次临时股东大会通过，主要内容如下： 本次公开发行股份总量根据询价结果和公司实际资金需求合理确定，不超过 3,348万股，本次不安排公司股东公开发售股份。 在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在 募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资 金净额低于项目所需资金，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次发行 实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将优先用于补充流动资金及偿还 银行贷款。其中用于补充流动资金的金额 10,684.26万元，用于偿还银行贷款的 金额 20,000万元；其余部分根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于 公司主营业务的发展。 本次发行前，李晓明家族持有本公司 65.22%的股份，为公司实际控制人。 本次发行后，李晓明家族仍将保持对本公司的控股地位。 七、发行后公司股利分配政策 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者合理的投资回报并兼顾 公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来业务发展战略的实际需要，建立 对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众股东的意见。 （一）利润分配原则 1-1-15 云南创新招股意向书 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，应牢 固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现 金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。除上 述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与 业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。 （三）利润分配的期间间隔 在满足规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （四）现金分红的比例 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配 利润为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 1-1-16 云南创新招股意向书 重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3亿元。 （六）发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于 发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提 出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施， 也可以结合现金分红同时实施。 （七）利润分配预案论证的程序和机制 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红 建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主 动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预 案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 (八)公司的股利分配履行的决策程序 1、公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立 发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通 过。 （九）公司未来三年股利分配规划和计划 1-1-17 云南创新招股意向书 公司 2014-2016年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公 积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（不含年初 未分配利润）的百分之 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行 增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出利润分配方案，提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事 和公众投资者对公司分红的建议和监督。 八、滚存利润的分配安排 根据本公司 2014年第一次临时股东大会和 2015年第二次临时股东大会决 议，本次发行前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。 九、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施 1、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响 本次发行募集资金到位后，公司资产规模和股本总额均将大幅度提升，募集 资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司 营业收入规模及利润水平也将有所增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集 资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献 程度将较小，因此预计发行当年每股收益将会出现一定程度的下降，公司存在短 期内每股收益指标被摊薄的风险。 2、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 5个项 目： 单位：万元 序号项目名称投资总额 达产年新增 销售收入 达产年新 增净利润 核准部门及文号 1 新增年产 30亿个彩印包 装盒改扩建项目 28,414.70 60,786.50 5,958.90 玉高开委发备案 （2013）20号 2 新增年产 1.3万吨高档 环保特种纸改扩建项目 10,684.57 21,750.00 2,060.54 玉发改工贸备案 （2012）0004号 3研发中心建设项目 4,993.17 -- 玉发改工贸 （2012）439号 1-1-18 云南创新招股意向书 4补充流动资金项目 10,684.26 --- 5偿还银行贷款项目 20,000.00 --- 合计 74,776.70 82,536.50 8,019.44 - 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见本招股书“第 十三节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”部分相关内容。 3、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金对本公司现有业务的发展具有重大的战略意义，主要体现在： 为公司发展提供强有力的资金支持，促进业务结构调整；改善公司的资本结构， 构建上市融资平台，增加未来融资的灵活性；巩固公司在国内烟标、烟膜行业的 市场地位和影响，提升公司无菌包装市场占有率，加快实现公司的发展战略目标， 详细内容请参见本招股书“第十二节业务发展目标”部分相关内容。 市场方面，公司经过多年的技术研发、市场推广和服务维护，公司已经积累 了数量可观的优质客户资源。截至目前，公司烟膜产品主要供应给红塔集团、红 云红河集团、黑龙江烟草、川渝中烟、湖北中烟、安徽中烟等烟草集团下属的 40多家国内知名的卷烟厂。公司烟标产品最主要的客户是红塔集团、红云红河 集团、川渝中烟和黑龙江烟草，产品广泛应用于“红塔山”、“云烟”、“玉溪”、 “红河”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌。无菌包装客户包括汇源集团、中绿 集团、皇氏乳业、广州东鹏、深圳晨光等知名企业。公司多年来积累的客户资源 优势保证了公司持续稳定的业务发展前景。 技术方面，目前公司拥有四个技术中心，分别专注于包装印刷、特种纸和 BOPP薄膜等产品的研发，发行人、德新纸业和红塔塑胶获得“云南省级企业技 术中心”称号、成都红塔获得“成都市市级技术中心”称号。公司拥有多项已获 得和正在申请的发明专利和实用新型，已掌握印刷、防伪、无菌包装、挤出复合、 真空镀铝和双向拉伸等相关技术，以满足客户多样性和复杂化的产品需求，并开 发出一系列技术领先的产品，为公司顺利进行募集资金项目建设提供了良好的技 1-1-19 云南创新招股意向书 术储备。 人员方面，截止 2016年 6月 30日，公司员工总数为 1,327人，其中研发人 员 152人，占比 11.45%，大专以上学历 531人，占比 40.01%，公司储备了大量 的专业人才，为募集资金项目建设及顺利推行提供了一定的人员保障。 上述资源的积累为公司顺利进行募集资金项目建设奠定了良好的基础。公司 在人员、技术、市场等方面储备的详细情况请参见本招股书“第五节发行人基本 情况”和“第六节业务与技术”部分相关内容。 4、公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司第二届董事会第十 四次会议审议通过了关于填补即期回报、增强持续回报能力的措施的议案，具体 措施包括： 本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司 主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股 资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相 应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此，公司拟通过加强市场拓展和产品开发与技术创新，降低公司运营成本， 积极实施募投项目，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊 薄即期回报，具体措施如下： （1）加强市场开拓，产品开发与技术创新，提高公司持续盈利能力 公司将继续以技术创新为主，不断加大设计研发投入，加强研发团队的管理， 努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团队；公司将在现 有生产工艺的基础上，通过技术革新、产业结构升级、核心产品产能扩充，提高 公司产品的竞争力和产品附加值；通过完善上下游产品链，挖掘并培育新的利润 增长点，始终保持公司在包装行业的领先地位；通过引进先进设备、提高自有生 产的技术水平和管理水平，降低成本，增强产品的市场影响力和竞争力，提高产 1-1-20 云南创新招股意向书 品市场占有率；理顺、深化产业上下游协同研发合作关系，并开辟新的细分产品， 丰富公司产品结构；在完善现有销售团队的基础上，巩固老客户的合作关系，不 断扩充新客户群体，为公司的长远发展营造一批稳定的客户群体。 （2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本 公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化水平， 提高设备的生产效率。发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理 体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不 断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增 加。因此，实施人才培训计划、建立和完善绩效考核体系是提升公司经营业绩的 必要选择。 公司将充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、 任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实 做到因事设岗、以岗选人。 公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各 级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、 培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源 管理的良性循环。 （3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益 本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规 划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞 争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收 益。 （4）完善利润分配制度 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管 1-1-21 云南创新招股意向书 指引第 3号-上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草 案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式 和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。 5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 十、特别风险因素 1、烟草相关业务受烟草行业政策调控及健康意识影响的风险 本公司烟草相关产品包括烟标、烟膜和特种纸等， 2013年至 2016年 1-6月， 烟草相关产品收入合计占公司总收入的比重分别为 54.79%、56.43%、60.57%和 54.78%，毛利占公司总毛利的比重分别为 82.43%、83.88%、83.82%和 71.86%。 公司通过调整经营战略，大力发展无菌包装等社会产品业务，形成新的利润增长 1-1-22 云南创新招股意向书 点，将在一定程度上降低烟草相关业务波动对公司的影响。 随着国际卫生组织及政府部门加强控烟政策和人们对健康意识的增强，不能 排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响本公司烟草 相关产品收入及利润增长。 2、主要原材料价格波动的风险 本公司主要原材料是聚丙烯、纸张、添加剂、电化铝、 PET膜等。 2013年 至 2016年 1-6月，原材料成本占公司主营业务成本比重分别为 87.08%、87.96%、 85.84%和 83.21%，原材料成本占主营业务成本比重较高。 公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、 PET膜等原材 料价格受到国际原油价格大幅波动的影响。如果原材料价格因各项因素影响而出 现大幅波动，致使公司无法转移或者化解成本压力，公司经营业绩短期内将受到 较大不利影响。 3、技术工艺及新产品开发的风险 本公司主要从事包装印刷产品的研发、生产和销售。随着绿色环保理念在包 装印刷行业得到不断推进，新材料、新工艺、新设备在包装印刷行业得到了更多 应用。如果未来本公司出现技术方向选择偏差、对客户需求把握不准确、对新产 品方案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，则可能对公司竞争力产生 较大影响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至持续发展等方面带来不利 影响。 4、募投项目投入导致固定资产折旧和摊销金额较大的风险 本次募集资金项目建设完成后，新增固定资产折旧和摊销金额合计为 3,115.33万元。按 15%的企业所得税税率计算，相应每年减少净利润 2,648.03万 元。 尽管上述费用占公司营业成本的比例不高，公司盈利的自然增长基本可以抵 消该等负面影响，且募集资金项目在达产年即开始产生较高的盈利。但是，若市 1-1-23 云南创新招股意向书 场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金项目的固定资产折旧和摊销而对 公司业绩构成负面影响的风险。 5、消化新增产能的风险 本次募集资金项目建成投产后，烟标、无菌包装、特种纸等产品的产能均将 有一定幅度增加。募集资金项目达产后，若上述产品全部顺利实现销售，达产当 年将新增年销售收入 82,536.50万元、年净利润 8,019.44万元。 本公司已对本次募集资金项目进行了长期充分的可行性论证，认为该等项目 的实施有利于进一步稳固公司的市场地位、改善产品结构、提升技术水平、增强 公司的盈利能力。同时，研发中心项目的建设也将提高公司市场的影响力和服务 能力，进一步为募投项目的新增产能顺利消化提供保障。 由于市场环境的变化，本公司若不能及时适应市场环境，有效拓展产品销售 渠道，则可能存在市场开拓不充分导致公司不能完全消化新增产能的风险。 6、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人李晓明家族直接和间接合计持有发行人 6,548.42万股，占公 司总股本的 65.22%。若李晓明家族利用其实际控制人的特殊地位，通过行使表 决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当控制，可能 对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。 7、所得税优惠政策变化的风险 （1）西部大开发税收优惠 根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（ 2011）58号】《关于深入 实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据玉溪市红塔区国家税务局 出具的【玉红国税函（ 2011）13号】《玉溪市红塔区国家税务局关于云南玉溪创 新彩印有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》，批复同意公司自 2010年 度起享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 1-1-24 云南创新招股意向书 根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（ 2011）58号】《关于深入 实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据成都市温江区国家税务局 出具的【温国税税通（ 2016）423号】《成都市温江区国家税务局税务事项通知 书》，批复同意成都红塔享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企 业所得税。 （2）高新技术企业税收优惠 经云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务 局认定：发行人、红塔塑胶和德新纸业为高新技术企业，在认定期内均按照 15% 的税率缴纳所得税。经四川省高新技术企业认定管理小组办公室认定：成都红塔 为高新技术企业，在认定期内均按照 15%的税率缴纳企业所得税。 以后年度，若国家或地方有关西部大开发和高新技术企业的认定、相关税收 优惠政策发生变化，导致公司不再符合西部大开发税收优惠政策和高新技术企业 的认定条件，或无法全部或部分享受相关税收优惠政策，则可能增加公司的企业 所得税费用。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股 意向书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 十一、 2016年 1-6月份的主要经营状况 本招股意向书财务报告审计截止日为 2016年 6月 30日。财务报告审计截止 日后，公司所从事的烟标烟膜、特种纸及无菌包装行业未发生重大变化，公司的 采购、生产、销售模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、 销售规模、销售价格及产销率，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等，均未发生重大变化，公司整体经营情况正常良 好。 根据大华会计师出具的【大华审字（ 2016）007303号】《审计报告》，公司 实现营业收入为 51,097.24万元，较上年同期下降 4.73%；实现归属于母公司股 1-1-25 云南创新招股意向书 东的净利润 7,548.58万元，较上年同期增长 20.11%。关于 2016年 1-6月份的具 体经营情况，详见本招股意向书第十一节“管理层讨论与分析”。 十二、对 2016年三季度及 2016年全年经营业绩的预测 受产品销售价格下降的原因，发行人预计 2016年 1-9月实现营业收入相比 去年同期下降 0%-10%，2016年全年实现营业收入与 2015年基本持平；随着部 分产品销量的增长、新产品的开发及原材料成本的持续下降，发行人预计 2016 年 1-9月实现归属于母公司股东的净利润相比去年同期增长 15%-20%，2016年 全年实现归属于母公司股东的净利润相比去年增长 15%-20%。 1-1-26 云南创新招股意向书 目录 目录 ..............................................................................................................................27 第一节释义 ..................................................................................................................31 第二节概览 ..................................................................................................................35 一、发行人概况 ......................................................................................................35 二、发行人控股股东及实际控制人 ......................................................................36 三、发行人竞争优势 ..............................................................................................37 四、发行人主要财务数据 ......................................................................................40 五、本次发行情况 ..................................................................................................41 六、募集资金运用 ..................................................................................................41 第三节本次发行概况 ..................................................................................................43 一、本次发行基本情况及发行费用 ......................................................................43 二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................44 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ..................................................45 四、本次发行的重要日期 ......................................................................................45 第四节风险因素 ..........................................................................................................47 一、市场风险 ..........................................................................................................47 二、经营风险 ..........................................................................................................49 三、募集资金投资项目风险 ..................................................................................51 四、技术风险 ..........................................................................................................51 五、财务风险 ..........................................................................................................52 六、管理风险 ..........................................................................................................54 第五节发行人基本情况 ..............................................................................................55 一、发行人基本情况 ..............................................................................................55 二、发行人改制设立情况 ......................................................................................55 三、发行人的股本形成和变化情况以及重大资产重组情况 ..............................58 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..................................87 五、发行人内部组织结构、职能部门情况 ..........................................................89 六、发行人控股子公司、参股子公司情况 ..........................................................91 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............116 八、发行人股本情况 ............................................................................................132 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...............................................................................................................................134 十、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................144 1-1-27 云南创新招股意向书 十一、公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的主要股东及作为股东的董 事、监事、高管人员的重要承诺 ........................................................................152 第六节业务与技术 ....................................................................................................155 一、公司主营业务及其变化情况 ........................................................................155 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................156 三、公司在行业中的主要竞争情况 ....................................................................181 四、公司的主营业务经营情况 ............................................................................190 五、公司拥有或使用的主要资产情况 ................................................................209 六、境外经营情况 ................................................................................................218 七、公司技术水平及研发情况 ............................................................................218 八、产品的质量控制情况 ....................................................................................230 第七节同业竞争与关联交易 ....................................................................................232 一、发行人独立运行情况 ....................................................................................232 二、同业竞争 ........................................................................................................233 三、关联交易 ........................................................................................................235 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................................244 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 ....................................244 二、持有股份、协议、薪酬、兼职、亲属关系 ................................................248 第九节公司治理 ........................................................................................................254 一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况 ........................................254 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况 ................................................266 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况 ....................................266 四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................266 第十节财务会计信息 ................................................................................................268 一、财务报表 ........................................................................................................268 二、审计意见 ........................................................................................................283 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ............................283 四、报告期内采用主要会计政策和会计估计 ....................................................284 五、分部信息 ........................................................................................................318 六、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 ....................................318 七、经发行人会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................321 八、主要资产 ........................................................................................................322 九、主要债项 ........................................................................................................324 十、股东权益 ........................................................................................................327 十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 ........328 1-1-28 云南创新招股意向书 十二、发行人主要财务指标 ................................................................................329 十三、设立时及报告期资产评估情况 ................................................................330 十四、发行人历次验资情况 ................................................................................331 第十一节管理层讨论与分析 ....................................................................................332 一、财务状况分析 ................................................................................................332 二、盈利能力分析 ................................................................................................363 三、资本性支出分析 ............................................................................................392 四、现金流量分析 ................................................................................................393 五、其他事项说明 ................................................................................................395 六、公司持续经营能力和发展前景分析 ............................................................396 七、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算、相关填补回报措施及承诺 ...............................................................................................................................396 八、发行认 2016年 1-6月主要财务信息及经营情况 .......................................400 第十二节业务发展目标 ............................................................................................405 一、公司未来三年发展目标 ................................................................................405 二、公司发展计划 ................................................................................................406 三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难 ............................................410 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................411 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ........................................411 第十三节募集资金运用 ............................................................................................412 一、本次募集资金投资项目计划 ........................................................................412 二、募集资金投资项目简介 ................................................................................414 三、募集资金补充流动资金、偿还银行贷款 ....................................................440 四、固定资产投资合理性分析 ............................................................................442 五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ....................................443 第十四节股利分配政策 ............................................................................................445 一、最近三年及一期公司股利分配政策 ............................................................445 二、最近三年及一期股利分配情况 ....................................................................445 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ........................................................446 四、本公司股票发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划 ....................446 第十五节其他重要事项 ............................................................................................452 一、信息披露制度相关情况 ................................................................................452 二、重大合同 ........................................................................................................452 三、对外担保情况 ................................................................................................457 四、诉讼情况 ........................................................................................................458 1-1-29 云南创新招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 459 第十七节备查文件 ....................................................................................................467 1-1-30 云南创新招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：一般词语 发行人、云南创新、本公司、 公司、股份公司 指云南创新新材料股份有限公司 创新工贸指云南玉溪创新工贸有限公司，系发行人之最初前身 创新彩印、有限公司指云南玉溪创新彩印有限公司，系发行人之前身 实际控制人、李晓明家族指 李晓明、李晓华、王毓华、马燕、惠雁阳、 SherryLee6位自 然人 发起人指 合益投资、合力投资及自然人李晓明、 Sherry Lee、田友珊、 李子华、张明、许铭 合益投资、控股股东指玉溪合益投资有限公司，系公司发起人股东 合力投资指玉溪合力投资有限公司，系公司发起人股东 上海绿新指上海绿新包装材料科技股份有限公司，系发行人之股东 九和天诚指北京九和天诚投资有限公司，系发行人之股东 上海国和指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人之股东 红塔塑胶指云南红塔塑胶有限公司，系发行人之全资子公司 德新纸业指云南德新纸业有限公司，系发行人之全资子公司 成都红塔指红塔塑胶（成都）有限公司，系发行人之全资子公司 昆莎斯指昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系红塔塑胶之参股公司 纽斯顿指英属维尔京群岛纽斯顿有限公司，曾为公司主要股东 美国兰特指 Lanser-Tech Corporation，曾为红塔塑胶和云南红塑薄膜有 限公司的主要股东 上海恩捷指上海恩捷新材料科技股份有限公司，本公司关联企业 红塔集团指红塔烟草（集团）有限责任公司 红云红河集团指红云红河烟草（集团）有限责任公司 云南中烟指云南中烟工业有限责任公司 云南中烟物资指云南中烟物资（集团）有限责任公司 川渝中烟指川渝中烟工业有限责任公司 安徽中烟指安徽中烟工业有限责任公司 黑龙江烟草指黑龙江烟草工业有限责任公司 1-1-31 云南创新招股意向书 利乐公司（ Tetra Pak）指瑞典利乐公司，无菌包装产品和包装系统供应商 康美公司指瑞士 SIG集团，无菌包装与灌装机的系统供应商 纷美包装指纷美包装有限公司 股东大会指云南创新新材料股份有限公司股东大会 董事会指云南创新新材料股份有限公司董事会 监事会指云南创新新材料股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 海关总署指中华人民共和国海关总署 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署 中国包装联合会 指中国包装行业的自律性行业组织，是经国务院批准成立的国 家级行业协会 中国塑料加工工业协会 指由中国塑料行业及相关行业单位根据协会章程自愿申请组 成的，是经国家民政部批准的一级社团组织 中国印刷技术协会 指全国印刷科学技术工作者和印刷工作者及其相关企业自愿 结合的社会团体 中国奶业协会 指全国奶牛养殖、乳品加工以及为其服务的相关企业、事业单 位和个体经营者自愿组成的行业组织 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《云南创新新材料股份有限公司章程》 新会计准则指财政部于 2006年颁布的《企业会计准则》 元指人民币元 社会公众股、 A股指 发行人根据本招股意向书向社会公众公开发行的面值为 1 元的人民币普通股 本次发行指本次向社会公众公开发行不超过 3,348万股 A股的行为 最近三年及一期、报告期指 2013年度、 2014年度、 2015年度和 2016年 1-6月 1-1-32 云南创新招股意向书 保荐人、主承销商、招商证 券 指招商证券股份有限公司 大华会计师指发行人会计师，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师指发行人律师，国浩律师（上海）事务所 第二部分：专业词语 烟标指卷烟外包装，俗称 “烟盒 ” 无菌包装指用于乳制品或非碳酸软饮料无菌灌装用的包装复合材料 辊式无菌包装材料 指由使用方自行切割、成型的圆柱筒型无菌包装材料，主要包 括砖形包和枕形包等，俗称 “利乐包 ” 预制型无菌包装材料指预成型无菌包装材料，俗称 “康美包 ” 屋顶包指屋顶包是巴氏奶的一种包装，是一种纸塑复合包装 特种纸指 特种纸是指具有特殊机能的纸张，是各种特殊用途纸张或艺 术纸的统称，本招股书中所称特种纸主要指特种包装纸。 BOPP薄膜指双向拉伸聚丙烯薄膜 烟膜指卷烟外包装用 BOPP薄膜，也称 “ BOPP烟膜 ” 平膜指普通包装用 BOPP薄膜，也称 “ BOPP平膜 ” 复合纸指 用粘合剂将纸、纸板与其它塑料、铝箔等层粘合起来，得到 的复合加工纸 真空镀铝纸指用真空喷铝法制作的、表面具有铝质镀膜层的纸制品 转移纸指 用转移法制作的真空镀铝纸，将承载在转移膜上的被印刷或 打印的图案转移到纸基上之后形成的一种特种纸 直镀纸指 用直镀法制作的真空镀铝纸，直接在纸张涂覆面进行真空镀 铝形成的一种特种纸 镭射转移防伪纸指一种使用专用或特制镭射图案的转移纸 PET膜指耐高温聚酯薄膜 涂布纸指 直接在原纸通过涂布涂料形成的具有良好性能的一种特种 纸 电化铝指 在薄膜片上涂布脱离层、色层、经真空镀铝再涂布胶层，最 后通过成品复卷而制成的烫印材料 大箱指卷烟数量单位， 250条/箱， 10包/条， 20支/包 胶印指 胶印工艺，平版印刷的一种，印版上的图文通过中间载体转 印到承印物上的间接印刷方式 凹印指 凹版印刷，先将印刷版上多余油墨刮净，再通过压印胶辊压 在印刷版之间的被印刷物上，把油墨从凹面挤压到印刷物 上，而形成图文的印刷方式 凸印指 凸版印刷，印纹部分高出于非印纹，在印刷纹路上涂上一层 油墨或烫金金箔，并将之印于物品之上的一种印刷方式 1-1-33 云南创新招股意向书 丝印指 丝网印刷，利用感光材料制作的印版呈网状、版面形成通孔 和不通孔两部分，印刷时油墨在刮墨版的挤压下从版面通孔 部分漏印在承印物上的一种印刷方式 组合印刷指 把不同的印刷方式组合在一起，配合不同的后加工工艺生产 成品的一种加工方式 模切指 印刷品后期加工的一种裁切工艺，利用模切刀根据产品设计 要求的图样组合成模切版，在压力作用下将印刷品切成所需 形状和切痕的工艺 油墨指 印刷材料，由颜料、连结料、助剂和溶剂等组成，均匀地混 合并经反复轧制而成一种粘性胶状流体 VOC指 挥发性有机化合物 (volatile organic compounds），成分在常温 下可以蒸汽形式存在于空气中的污染物 热收缩率指塑料薄膜在达到一定温度后产生自动收缩的比率 注：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 1-1-34 云南创新招股意向书 第二节概览 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1、发行人名称：云南创新新材料股份有限公司 2、注册资本： 10,040万元 3、法定代表人：李晓明 4、有限公司成立于 2001年 7月 16日，于 2011年 5月 12日整体改制成为 股份有限公司 5、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125号 6、邮政编码： 653100 7、电话： 0877-8888661 8、传真： 0877-8888677 9、互联网网址： http://www.cxxcl.cn/ （二）发行人主营业务概况 本公司是一家专注于提供各类包装印刷产品、包装制品及服务的综合供应 商。公司的主要产品可分为两类：（1）包装印刷产品，主要包括烟标印刷和无菌 包装产品；（2）包装制品，主要包括特种包装纸和 BOPP薄膜类产品，特种包装 纸包括有镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸； BOPP薄膜类产品包括有烟膜和平 膜。 公司的主要客户为国内大型的卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装 企业和印刷企业等。 1-1-35 云南创新招股意向书 （三）发行人设立情况 发行人系于 2011年 4月 8日经云南省商务厅【云商资（ 2011）50号】《云 南省商务厅关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复》批 准，由 “云南玉溪创新彩印有限公司 ”整体变更为 “云南创新新材料股份有限公 司”。2011年 5月 12日，发行人在云南省工商行政管理局登记注册成立，并取 得了注册号为【 530400400000009】的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,500 万元，此后公司经过两次增资，注册资本变更为 10,040万元。 本次发行前，发行人股权结构如下： 序号股东名称股份数量（股）持股比例（ %） 1合益投资 36,929,000 36.78 2李晓明 19,558,500 19.48 3上海国和 12,048,000 12.00 4 Sherry Lee 7,998,500 7.97 5合力投资 4,998,000 4.98 6丁泳 4,000,000 3.98 7张勇 4,000,000 3.98 8上海绿新 3,400,000 3.39 9吴耀荣 2,000,000 1.99 10田友珊 1,802,000 1.79 11九和天诚 1,000,000 1.00 12张虹 1,000,000 1.00 13李子华 802,400 0.80 14许铭 719,950 0.72 15张明 143,650 0.14 合计 100,400,000 100.00 二、发行人控股股东及实际控制人 本公司控股股东为合益投资，目前持有公司股份 3,692.90万股，持股比例为 36.78%。公司实际控制人为李晓明家族，直接和间接合计持有公司 65.22%的股 份。关于合益投资和李晓明家族的基本情况，详见本招股意向书第五节“发行人 基本情况之八（四）：发行人实际控制人及其控制的企业基本情况”。 1-1-36 云南创新招股意向书 三、发行人竞争优势 1、产品线优势 （未完）  |