[上市]朗科智能:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 C:\Users\jingbo\Desktop\Longood Gif.gif 深圳市朗科智能电气股份有限公司 （深圳市宝安区石岩街道上排 社区爱群路同富裕工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （ 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过1,500万股，不低于本次公开发行后 公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公 开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 22.52元/股 预计发行日期 2016年8月25日 发行后总股本 不超过6,000万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年8月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资 料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行的重要承诺 （一）发行人股东自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本 4,500 万股，本次拟发行不超过 1,500 万股， 全部为 新股发行，原股东不公开发售股份 。 本 次 发 行 后总股本不超过 6,000 万股。 公司控股股东刘显武，董事刘显胜、潘声旺、吴晓成、廖序，监事黄旺辉、 何淦，高级管理人员乔治江，股东肖凌、褚青松承诺：自本次发行股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由 公司回购该部分股份。 前述锁定期满后，在担任朗科智能董事（或 监事 / 高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的朗 科智能股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接 持有的朗科智能股份。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月。 锁定期满后两年内，最低减持价格为公司首次公开 发行股份的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述 价格相应调整。 公司股东富海银涛 拾号、上海遵道承诺：自本次发行股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。 公司股东鼎科投资、鼎泉投资承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述价格相应 调整。 股东郑勇承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相 应调整。 （二）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1 、发行人承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。 本公司回购首次公开发行的全部新股的安排拟定如下 ： 回购的启动条件触发：因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部 门作出行政处罚或人民法院作出相关判决。 回购的程序：（ 1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议，并应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内 公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（ 2 ）公司回购应 在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后 的 30 日内实施完毕；（ 3 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公 司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 回购的价格：承诺的最低回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价， 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2 、发行人控股股东承诺 公司控 股股东刘显武先生承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司控股股东将 购回 已转让的原限售股份。 本公司控股股东 购回 已转让的原限售股份的安排拟定如下 ： 购回 的启动条件触发：因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部 门作出行政处罚或人民法院作出相关判决。 购回 的程序：（ 1 ）发行人控股股东应在回购启动条件触发之日起的 15 个交 易日内完成控股股东内 部决策程序；（ 2 ）控股股东应在完成内部决策程序之日起 次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕，向相关投 资者支付完毕股份 购回 款。 购回 的价格：承诺的最低回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价， 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4 、本次发行相关中介机构承诺 中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普 通合伙）、广东中广信资产评估有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 中信证券股份有限公司承诺，若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。 （三）关于公司股票上市后稳定股价的预案 1 、启动稳定股价预 案措施的条件 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日均价低于公司最近一期 经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。当实施主体采取稳定股 价预案后，公司股票若连续 5 个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资 产，则可终止稳定股价预案措施。 2 、稳定股价的具体措施 公 司稳定股价的具体措施为：公司控股股东增持公司股票，公司董事和高级 管理人员增持公司股票 ，本公司回购公司股票 。 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为控股股东增持公司股票，第二选 择为 公 司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 控股股东增 持 股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“ 公司股票连续 3 个 交易日的收盘 价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人 员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。第三选择为 本公司回购 公 司股票。 在下列情形之一出现时将启动第三 选择：（ 1 ）公司回购股票将不会导致 公司不满足法定上市条件；（ 2 ）公司控股股东、董事和高级管理人员虽实施股票 但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的 每股净资产”之条件。 公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑各种稳定股价 措施的作用 及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定 股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司及控股股东、全体董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应 按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义 务。 （ 1 ）公司控股股东的稳定股价措施 ①控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规的规定。 ②在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日 内启动内部决策程序，就其是否有增持公司 股票的具体计划书面通知公司并由公 司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信 息。报并经证监会核准后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕 后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 ③如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持 价格应不低于该每股净资产值。 （ 2 ）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 ①公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司 收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 ②在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管 理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行 公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。报 经证监会核准后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公 司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 ③如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事及高 级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。 ④公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高 级管理 人员根据本预案的规定签署相关承诺。 ⑤公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金 不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30% ，但不超过 100% 。 （ 3 ）公司的稳定股价措施 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法 律、法规的规定。 ②在公司出现应启动稳定股价预案情形，本公司应在收到通知后 2 个工作日 内启动决策程序，经股 东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本 公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案 实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法 注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ③公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在 董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个 交易该种股 票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每 股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易 涨幅限制的价格。 3 、相关惩罚措施 （ 1 ）公司控股股东违反本预案的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形： ①对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议 案未予通过； ②在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各 方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序 ； ③控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东存在上述情形时，公司有权将控股股东应履行其增持义务相 等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已 经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金 额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金 额现金分红的追索权。 对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事（包括独立董事和不在公 司领取薪酬的董事）、高级管理人员应当敦促公司按时足额截留，未履行敦促义 务的董事（包括独立董事和不在 公司领取薪酬的董事）、高级管理人员应当向中 小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 （ 2 ）公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： ①对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案 未予通过； ②在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情 形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案 的，董事及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； ③董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能 实际履行。 当公司董事及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增 持义务，发生上述情形时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（仅 包括其在公司领取的工资薪酬扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义 务；如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行其增持义务，由控股股东或董 事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董 事会解聘相关高级管理人员。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1 、持有公司 5% 以上股份的股东刘显武、潘声旺、鼎科投资承诺 （ 1 ）在锁定期 满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易金 额满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企业）将通过大宗交易方式进行减持； 若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企 业）将通过二级市场出售的方式进行减持。 （ 2 ）减持价格： ①若本人（本企业）投资通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗 交易制度相关规定执行。 ②在锁定期满后两年内，若本人（本企业）投资通过二级市场出售的方式减 持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均 价的 90% 。 前 10 个交易日公司股 票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 10 个 交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总额 / 减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 ③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，本人（本 企业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发 股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （ 3 ）本人（本企业）将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告。在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证 券交易所股票上 市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交 所关于实施 < 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 > 有关问题的通知》等有 关法律法规及公司规章制度。 2 、持有公司 5% 以上股份的股东郑勇承诺 （ 1 ）在锁定期满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易金 额满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企业）将通过大宗交易方式进行减持； 若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企 业）将通过二级市场出售的方式进行减持。 （ 2 ）减持价格： ①若本人（本企业）投资通过大宗交易方式减持股份，则 减持价格按照大宗 交易制度相关规定执行。 ②在锁定期满后 6 个月内，若本人（本企业）投资通过二级市场出售的方式 减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易 均价的 90% 。 前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 10 个 交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总额 / 减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 ③在锁定期满后 6 个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，本人 （本企业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司 如有 派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （ 3 ）本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日 将发布减持提示性公告。本人承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交 所关于实施 < 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 > 有关问题的通知》等有 关法律法规及公司规章制度。 3 、持有公司 5% 以上股份的股东富海银涛拾号承诺 （ 1 ）本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理所持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。 （ 2 ）在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交 易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场 价格或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。 （ 3 ）本企业持有公司股票 5% 以上时，在减持公司股票前，应提前 3 个交 易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确、充分履行减持的信息 披露义务。 （ 4 ）本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让 指导意见》及《深交所关于实施 < 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 > 有关问题的通知》等有关法律法规 及公司规章制度。 （ 5 ）如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据 相关规定给予的监管措施。 二、滚存利润分配方案 公司 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》的决议，公司在本次股票 发行前的滚存利润分配准备遵循如下原则：公司以 2013 年末总股本 4500 万股 为基础，每股派发现金红利 0.23 元，合计派发 10,350,000.00 元，剩余未分利 润结转以后年度分配，由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 三、上市后的利润分配政策安排及承诺 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利 润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时 派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素 进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 上述内容由公司出具《关于利润分配政策的承诺》加以确认，公司将保证利 润分配政策的执行，切实保护中小股东利益。 公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议 公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大 会表决 通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 四、填补因首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展 主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加 强内部控制、强化投资者回报机制等措施，提高公司整体市场竞争力和盈利能力， 以填补被摊薄即期回报。 1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 （ 1 ）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司是从事电子智能控制器产品的研发、生产 和销售的高新技术企业，产品 主要应用于家用电器、电动工具、锂电池、 LED 和 HID 照明电源等领域。下游 主要领域家用电器、电动工具、智能电源等行业逐步进入智能化时代，电子智能 控制器下游应用的产品种类不断拓宽，为本行业的发展创造了极好的机遇。报告 期内，发行人的营业收入及净利润保持了持续增长，年复合增长率超过了 20% 。 （ 2 ）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 公司现有业务板块主要面临着两个风险：一是公司在新技术、新产品方面未 能满足市场需求，或新产品经济效益未达预期；二是随着未来公司规模将进一步 扩大，公司未能及 时提升运营管理能力。公司改进措施：一是紧跟下游市场需求， 更加贴近客户，提升在新技术、新产品投入方面的效率；二是不断吸引优秀管理 人才，优化内部结构，提升团队运营管理能力。 2 、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升 公司经营业绩的措施 （ 1 ）加强募集资金管理，加快募投项目投资进度 公司制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司募集 资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性， 做到专款专用。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建 设，争取募 投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前，为把握市场机会以及满足生 产经营需要，公司将通过多种渠道积极筹措资金，先行投入建设募集资金投资项 目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。 （ 2 ）加大市场开拓力度 公司未来将凭借技术、人才、快速反应能力等优势，巩固好公司现有优势产 品及地区市场领域，进一步丰富产品线，通过增设服务网点、并购等方式在相对 薄弱的地区市场取得突破，扩大产品市场份额，巩固并提高行业地位。 （ 3 ）加强内部控制，提升运营效率和盈利能力 公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管 理，加强成本费用控 制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升 盈利能力。 （ 4 ）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发 [2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金 分红》等项规定，制订了上市后适用的《深圳市智能电气股份有限公司章程（草 案）》，就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确规定，充分维 护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报 能力。 （ 5 ）公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则， 持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 五、审计报告基准日后的相关财务信息 公司目前财务报告审计基准日为2016年6月30日。报告期内，公司收入、 利润保持稳定增长，公司2016年上半年业绩以及2016年1-9月预计业绩情况 如下： 项 目 2016年1-9月 预计 2015年1-9 月（万元） 2016年1-9 月同比增幅 2016年1-6 月（万元） 2015年1-6 月（万元） 2016年1-6 月同比增幅 营业收入 5.82-6.30亿 元 48,474.10 20-30% 40,215.02 29,301.45 37.25% 净利润 6,100- 6,600万元 5,269.54 15-25% 3,537.81 2,961.23 19.47% 扣非常经营性 5,700- 4,937.87 15-25% 3,470.82 2,902.10 19.60% 损益的净利润 6,200万元 截至本招股说明书签署日，发行人业绩情况良好，不存在影响发行人经营业 绩的重大不利因素。 六、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 （一）下游行业发展状况的影响 随着下游小家电、电动工具及智能照明行业的快速增长及产品的不断更新换 代，电子智能控制器作为这些产品实现智能控制的核心部件，市场对其需求保持 着旺盛的增长。由于智能控制技术不断升级并形成专业技术门类，越来越多的终 端产品厂商倾向于将智能控制部件的研发及制作进行外包，专业化的智能控制器 生产厂商随之不断发展壮大。近年来，全球家电、电动工具及照明行业加速向中 国进行产业转移，我国智能控制器市场规模也随之不断扩大，研发及制造水平持 续提高。未来下游行业能否持续快速发展对公司的盈利 能力影响重大。 （二）公司新产品、新技术开发的影响 电子智能控制器产品种类繁多，且产品具有非标准化、定制化的特点。持续 推出适应市场需求的新产品，不断研发满足客户要求的新技术是公司保持业绩持 续增长、维持公司利润水平的重要因素。如果公司在新产品、新技术方面难以不 断推陈出新，公司在客户开拓及业绩增长方面将面临很大压力。 （三）公司运营管理能力的提升 报告期内，公司在收入规模及人员规模方面都保持了较快增长，人员及业务 的快速增长对公司的管理能力提出了挑战。一直以来，公司通过工艺持续改进， 降低工艺成本，同时通过优化管理 流程，提高运作效率，不断降低制造成本和管 理成本。随着公司业务的不断发展，将来公司规模将进一步扩大，能否继续提升 运营管理能力将对公司盈利能力产生重要影响。 （四）募集资金的影响 本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，提高公司的 财务抗风险能力；募集资金投资项目建成投产后，公司产品结构将进一步丰富， 研发能力、生产效率、制造水平将进一步提高，公司盈利能力不断增强。如果募 集资金投资项目未达到预期收益，将直接影响公司的净资产收益率水平，同时相 关固定资产投资的新增折旧费用也会直接影响公司利润水平。 （五）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素，请参见本招股说明 书“第四节 风险因素”。 保荐机构经过核查，认为公司具备持续盈利能力。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................................ .............................. 22 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 22 二、专业术语释义 ................................ ................................ ................................ .............. 23 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ . 27 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .................. 27 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ................................ ................................ ............. 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ................. 28 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .............. 29 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................... 31 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 31 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............................... 32 三、本公司与中介机构的关系 ................................ ................................ ............................ 33 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ ............................... 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ............................ 34 一、客户相对集中的风险 ................................ ................................ ................................ ... 34 二、市场竞争加剧导致毛利率下降风险 ................................ ................................ ............. 34 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 34 四、产品质量控制风险 ................................ ................................ ................................ ....... 35 五、公司新业务拓展风险 ................................ ................................ ................................ ... 35 六、不能适应技术变化的风险 ................................ ................................ ............................ 35 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............................... 35 八、税收优惠和政府补贴政策变化风险 ................................ ................................ ............. 36 九、工资上涨、规范用工导致用工成本上升的风险 ................................ ........................... 36 十、原材料质量缺陷及延迟交付的风险 ................................ ................................ ............. 36 十一、汇率波动风险 ................................ ................................ ................................ .......... 37 十二、厂房物业租赁风险 ................................ ................................ ................................ ... 37 十三、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ........................ 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 38 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 38 二、公司改制设立情况 ................................ ................................ ................................ ....... 38 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ....... 40 四、公司股权结构和内部组织结构 ................................ ................................ ..................... 40 五、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ........................ 48 六、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 54 七、公司员工情况 ................................ ................................ ................................ .............. 57 八、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ............... 61 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ...................... 65 一、发行人主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ ................. 65 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............................ 71 三、行业竞争地位 ................................ ................................ ................................ .............. 86 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 95 五、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ ............ 109 六、技术与研发情况 ................................ ................................ ................................ ........ 118 七、特许经营权情况 ................................ ................................ ................................ ........ 129 八、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ............ 130 九、未来发展与规划 ................................ ................................ ................................ ........ 130 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ...... 134 一 、 发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ..... 134 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ............ 135 三、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............ 135 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................ .. 144 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ................................ .......... 144 二、董事、监事的提名与选聘情况 ................................ ................................ ................... 149 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 149 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ............................ 150 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................................ .......... 151 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................................ .......... 152 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ............................ 153 八、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的协议 ............................... 153 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ................................ ............................. 153 十、股东大会、董事会、监事会等的运行情况 ................................ ................................ 155 十一、公司内部控制制度的情况 ................................ ................................ ...................... 158 十二、公司近三年违法违规情况 ................................ ................................ ...................... 159 十三、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况 ............. 159 十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 ..................... 159 十五、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ............................. 160 第九节 财务会计信息及管理层分析 ................................ ........................... 162 一、注册会计师的审计意见及简要财务报表 ................................ ................................ .... 162 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ................................ .......... 166 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ .......................... 167 四、税项 ................................ ................................ ................................ ........................... 172 五、最近一年内收购兼并情况 ................................ ................................ .......................... 173 六、非经常性损益情况 ................................ ................................ ................................ ..... 173 七、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............ 175 八、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ................... 176 九、资产负债 表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ..................... 176 十、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ............ 177 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ........ 196 十二、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........ 212 十三、财务状况和盈利能力的趋势分析 ................................ ................................ ........... 217 十四、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ................................ .............. 2 18 十五、发行人最近三年股利分 配政策和实际股利分配情况 ................................ .............. 226 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ................. 230 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............................. 230 二、募集资金投资项目背景 ................................ ................................ ............................. 231 三、募集资金投资项目可行性分析 ................................ ................................ ................... 233 四、本次募集资金运用的具体情况 ................................ ................................ ................... 235 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ............. 249 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ................... 249 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............ 251 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................................ . 251 第十二节 有关声明 ................................ ................................ .................... 252 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................. 252 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ .......................... 253 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........ 254 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ..... 255 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ..... 257 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ............ 258 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ..... 260 第十三节 附 件 ................................ ................................ ........................ 262 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含 义： 一、一般释义 发行人 / 公司 / 朗科智能 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司 朗科有限 指 深圳市朗科电器有限公司，系发行人前身 杭州朗能 指 杭州朗能电子科技有限公司 广东朗科 指 广东朗科智能电气有限公司 （原公司已注销， 现由东莞市朗固智能电气有限公司改名） 东莞朗固 指 东莞市朗固智能电气有限公司 （现已改名广东 朗科智能电气有限公司） 安徽朗智 指 安徽朗智电气有限公司 浙江朗科 指 浙江朗科智能电气有限公司 星之光公司 指 深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司 富海银涛拾号 指 深圳 市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙） 上海遵道 指 上海遵道投资合伙企业 鼎科投资 指 深圳市鼎科投资企业（有限合伙） 鼎泉投资 指 深圳市鼎泉投资企业（有限合伙） 合谷电子 指 深圳市合谷电子有限公司 九阳、九阳股份 指 九阳股份有限公司（ 002242.SZ ） 九阳欧南多 指 杭州九阳欧南多小家电有限公司，九阳股份的 全资子公司 创科实业、 TTI 指 创科实业有限公司（ 00669.HK ） 东莞创机 指 东莞创机电业制品有限公司，创科实业有限公 司全资子公司 AC MACAO 指 AC （ MA CAO COMMERCIAL OFFSHORE ） LIMITED. , ，创科实业有限公司全资子公司 苏泊尔 指 浙江苏泊尔股份有限公司（ 002032.SZ ） 爱仕达 指 浙江爱仕达电器股份有限公司（ 002403.SZ ） 东莞致远 指 东莞致远照明科技有限公司及同一控制下的东 莞泛美光电有限公司 方鼎 指 深圳市方鼎科技发展有限公司 华富洋 指 深圳市华富洋供应链有限公司 英飞凌 指 Infineon Technologies ，德国著名芯片、半导体 企业 同富康实业 指 深圳市同富康实业发展有限公司 中商顾问 指 深圳中商智业投资顾问有限公司，旗下有中商 情报网，是国内第三方市场研究机构和企业综 合咨询服务提供商 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 / 近三年 及一期 指 2013 年 、 2014 年 、 2 015 年 及 2016 年 1 - 6 月 保荐人 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 天健会 计师 / 发行人会 计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 二、专业术语释义 电子智能控制器 指 在设备、装置、系统中为实现特定功能而设计 制造的计算机控制单元。是在微处理控制器 （MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）中置 入定制设计的计算机软件程序，并经过电子加 工工艺，实现终端产品的特定功能要求的电子 控制组件 LED 指 Light Emitting Diode ，发光二极管，是一种能 够将电能转化为可见光的固态的半导体器件， 可以直接把电能转化为光能 HID 指 高压气体放电灯， High I ntensity Discharge 英 文简称 电动工具 指 以电为动力的工具，如冲击钻、电锯、电动砂 轮机、电动扳手混凝土振动器、电刨等 PCB 指 PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印 制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是 电子元器件电气连接的提供者 PCBA 指 PCBA是英文Printed Circuit Board Assembly 的简称，是PCB空板经过SMT和插件等装联 制程形成的成品线路板 SMT 指 表面贴装技术，Surface Mounted Technology 英文简称 AI 指 Auto-Insertion（自动插装），对应的设备为自 动插件机 MCU 指 MCU是Micro Controller Unit的缩写，中文名 称单片微型计算机或微控制器，是指随着大规 模集成电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时数器和多种I/O接口 集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机 IC 指 集成电路， Integrated Circuit 英文简称 ， 是指 采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片 上制作上许多晶体管及 电阻器、电容器等元器 件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器 件组合成完整的电子电路 DSP 指 数字信号处理器， Digital Signal Processor 的 简称，是一种可编程专用芯片，是数字信号处 理理论实用化过程的重要技术工具 MOS 指 绝缘栅型场效应管 IGBT 指 绝缘闸门双极性晶体管， Insulated Gate Bipolar Transistor 英文简称，是指由 BJT 和 MOS 组成的复合全控型电压驱动式功率半导 体器件 , 兼有 MOSFET （ 金氧半场效晶体管 ） 的高输入阻抗和电力晶体管的低导 通压降两方 面的优点 ERP 指 Enterprise Resource Planning ，企业资源计划 CQC 指 中国质量认证中心 UL 指 美国保险商实验室， Underwriters Laboratories Inc 英文简称 CUL 指 Canadian Underwriters Laboratories Inc ，一 种 加拿大安全标准认证 EMC 指 电磁兼容性， Electro Magnetic Compatibility 英文简称，设备和系统在其电磁环境中能正常 工作且不对环境中任何事物构成不能 承受的电 磁骚扰的能力 LVD 指 低电压指令， Low Voltage Directive 英文简称 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances ，欧盟颁 布的关于限制在电子电器设备中使用某些有害 成分的指令 本招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司的前身为朗科有限，朗科有限于 2001 年 11 月 20 日成立，于 2012 年 10 月 26 日整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为 4,500 万元。 截至本招股说明书签署之日 ，公司注册资本为 4,500 万元。 （二）主营业务概况 公司是从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售的高新技术企业，产品 主要应用于家用电器、电动工具、锂电池、 LED 电源和 HID 照明电源等领域。 电子智能控制器是设备、装置、系统中的控制单元，控制其完成特定的功能 要求，在终端产品中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。电子智能控制器一般 是以微处理控制器（ MCU ）芯片或数字信号处理器 （ DSP ）芯片为核心，在其 中置入定制设计的计算机软件程序，并经过电子加工工艺，实现终端产品的特定 功能。 公司向客户提供产品智能化思想和设计方案、技术方案，以及电子智能控制 器的样品制作、批量供货等全流程服务，与客户建立了紧密的协作关系。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为刘显武。 刘显武，男， 1969 年出生，中国 国籍，无境外永久居留权， 2001 年 11 月 至 2012 年 10 月，历任朗科有限常务副总经理、董事长、总经理。 2012 年 10 月至今任公司董事长兼总经理，并兼任杭州朗能、广东朗科 、 浙 江朗科执行董事， 浙江朗科总经理、深圳市宝安区半导体照明产业技术创新联盟副理事长。 截至本 招股说明书签署之日 ，刘显武先生持有 2,167.20 万股公司股份，持股比例 48.16% 。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 资产总额 554,663,537.52 530,293,656.95 383,442,900.15 297,829,427.83 负债总额 267,353,232 .20 278,361,473.79 178,481,205.03 135,791,040.23 归属于母公司 所有者的权益 287,310,305.32 251,932,183.16 204,961,695.12 162,038,387.60 股东权益合计 287,310,305.32 251,932,183.16 204,961,695.12 162,038,387.60 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 402,150,244.89 713,760,861.55 587,928,828.99 530,978,639.17 营业利润 38,944,641.82 71,252,924.57 58,650,340.48 48,952,610.52 利润总额 39,837,038.95 74,410,226.21 64,075,910.60 50,269,085.91 净利润 35,378,122.16 62,720,488.04 53,273,307.52 42,297,467.47 归属于母公司的 净利润 35,378,122.16 62,720,488.04 53,273,307.52 42,297,467.47 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的 现金流量净额 24,697,147.78 89,297,189.94 64,858,135.59 57,985,044.64 投资活动产生的 现金流量净额 - 31,429,920.97 -67,183,977.38 -75,708,328.60 -23,738,240.45 筹资活动产生的 现金流量净额 - 105,729.17 -16,035,444.42 -5,350,000.00 - 现金及现金等价 物净增加额 - 4,899,286.51 9,063,952.24 -15,592,608.88 33,489,742.45 （四）主要财务指标 财务指标 2016.06.30 /2016年1-6月 2015.12.31 /2015年度 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 流动比率 1.34 1.28 1.51 1.90 速动比率 0 .94 0.90 1.12 1.34 资产负债率（母 公司） 43.55% 47.68% 41.31% 37.81% 资产负债率（合 并） 48.20% 52.49% 46.55% 45.59% 应收账款周转率 （次） 3.21 6.24 6.72 6.99 存货周转率（次） 3.09 6.46 6.53 6.15 总资产周转率 （次） 0.74 1.56 1.73 2.04 息税折旧摊销前 利润（万元） 4,473.37 8,071.22 6,667.31 5,303.46 归属于发行人股 东的净利润（万 元） 3,537.81 6,272.05 5,327.33 4,229.75 归属于发行人股 东扣除非经常性 损益后的净利润 （万元） 3,470.82 6,015.20 4,872.46 4,113.74 每股经营活动产 生的现金流量 （元） 0.（未完）  |