[上市]朗科智能:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 目录 释义 ............................................................................................................................................... 2 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 6 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 7 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 8 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 9 五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 14 六、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................... 16 七、发行人的股本及其演变过程 ............................................................................................... 17 八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 18 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 29 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 35 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 50 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 53 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 54 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 57 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ................................................................... 58 十六、发行人的税务 ....................................................................................................................... 60 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 64 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 65 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 66 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................................................... 66 二十一、发行人股东公开发售股份的基本情况 ............................................................................... 67 二十二、发行人及其控股股东等责任主体的承诺 ........................................................................... 70 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 71 二十四、结论性意见 ........................................................................................................................... 71 3-3-1-1-1 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 发行人、朗科智能、 公司 指深圳市朗科智能电气股份有限公司 朗科有限指深圳市朗科电器有限公司，即发行人的前身 杭州朗能指杭州朗能电子科技有限公司 广东朗科指广东朗科智能电气有限公司 安徽朗智指安徽朗智电气有限公司 星之光公司指深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司 东莞朗固指东莞市朗固智能电气有限公司 鼎泉投资指深圳市鼎泉投资企业（有限合伙） 鼎科投资指深圳市鼎科投资企业（有限合伙） 富海银涛拾号指深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合 伙） 上海遵道指上海遵道投资合伙企业（有限合伙） 合谷电子指深圳市合谷电子有限公司 勤进通咨询指深圳市勤进通工程咨询有限公司 同富康实业指深圳市同富康实业发展有限公司 主承销商、保荐机构指中信证券股份有限公司 天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、德恒指北京德恒律师事务所 本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在深圳证券交易所创业板上市交易 3-3-1-1-2 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 本法律意见指《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能 电气股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之法律意见》 《招股说明书》指《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 《公司法》指 2013年 12月 28日中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订， 自 2014 年 3月 1日起施行的《中华人民共和 国公司法》 《证券法》指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订，自 2006年 1月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 《证券法律业务执业 规则》 指 2010年 10月 20日中华人民共和国司法部及中 国证券监督管理委员会公布的，自 2011年 1 月 1日起实施的《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》 《管理办法》指 2014年 5月 14日中国证券监督管理委员会公 布的，自公布之日起实施的《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》 《第 12号规则》指 2001年 3月 1日中国证券监督管理委员会公布 的并施行的《<公开发行证券公司信息披露的 编报规则>第 12号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》 42号文指 2013年 11月 30日中国证券监督管理委员会公 布的并施行的《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》 3-3-1-1-3 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 44号文指 2013年 12月 2日中国证券监督管理委员会公 布的并施行的《首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定》 11号文指 2014年 3月 21日中国证券监督管理委员会公 布的并施行的《关于修改〈首次公开发行股票 时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》 《章程》、《公司章 程》 指《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》 《审计报告》指天健于 2014年 1月 28日出具的《审计报告》 （天健审〔2014〕3-3号） 《内部控制鉴证报 告》 指天健于 2014年 1月 28日出具的《关于深圳市 朗科智能电气股份有限公司内部控制的鉴证 报告》（天健审〔2014〕3-6号） 《纳税情况鉴证报 告》 指天健于 2014年 1月 28日出具的发行人《关于 深圳市朗科智能电气股份有限公司最近三年 主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审 〔2014〕3-7号） 中国指中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指深圳证券交易所 报告期、最近三年指 2011年度、2012年度、2013年度的会计期间 元指人民币元 3-3-1-1-4 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 北京德恒律师事务所 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见 D20130515472310024SZ 致：深圳市朗科智能电气股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法 律服务，并就本次发行上市事宜出具本法律意见及律师工作报告。 本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12号规则》、42号文、 44号文和 11号文等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他 申请材料一起上报中国证监会。 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本 所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披 露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的； 依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发 行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 3-3-1-1-5 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了 合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判 断。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会 计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的 引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保 证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发 表任何评论。 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他 申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见： 一、 本次发行上市的批准和授权 2014年 1月 2日和 2014年 1月 18日，发行人分别召开第一届董事会第六 次会议以及 2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于公司首 次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金 用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议 3-3-1-1-6 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市 具体事宜的议案》。 2014年 4月 10日和 2014年 4月 25日，发行人召开第一届董事会第七次会 议和 2014年第二次临时股东大会，先后审议并通过了《关于调整 <关于公司首次 公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》。 经本所律师核查，本所律师认为： 1.发行人第一届董事会第六次会议、2014年第一次临时股东大会、第一届 董事会第七次会议以及 2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人现 行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议合法有效； 2.发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合中 国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效； 3.根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中 国证监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一） 发行人是依法设立的股份有限公司 发行人前身朗科有限系一家于 2001年 11月 20日经深圳市工商行政管理局 核准注册成立的有限责任公司。 2012年 10月，朗科有限整体变更为朗科智能。 2012年 10月 26日，朗科智 能取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103947063的《企业法人 营业执照》。详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。 （二） 发行人的合法存续情况 经本所律师核查，朗科有限自 2001年设立至整体变更为朗科智能前历年均 通过工商年检，朗科智能自设立至今历年均通过工商年检。 根据国务院 2014年 2月 7日印发的《国务院关于印发注册资本登记制度改 3-3-1-1-7 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 革方案的通知》（国发〔2014〕7号）以及中华人民共和国国家工商行政管理总 局 2014年 2月 14日发布的《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，自 2014年 3月 1日起，工商机关停止企业年度检验工作，企业年度检验制度改为 企业年度报告公示制度。发行人自 2014年 3月 1日起将不再办理工商年检，改 为在市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公 示。 本所律师认为，发行人为合法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以 及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》 第一百二十七条的规定。 2.如本法律意见第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书、董事会审计委员会、及董事会薪酬与考核委员会、董事会提名 委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3.根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人 的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最 近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记 载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发 行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五 十条第一款第（四）项的规定。 4.根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3个会计年度连续盈利，2011 年、2012年和 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,295,535.90元、31,139,585.71元、41,137,390.23元。发行人具有持续盈利能力， 3-3-1-1-8 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 5.截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 4,500万元。发行人本 次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 6.发行人本次发行前，其股份总数为 4,500万股，发行人本次拟向社会公 开发行股票的总量不超过 1,500万股，发行新股数量和股东公开发售股份数量之 和，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第 （三）项的规定。 （二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1.主体资格 （1） 如本法律意见正文第四部分 “发行人的设立”和第七部分“发行人的股 本及其演变过程”所述，发行人前身朗科有限于 2001年成立，其于 2012年 10月 以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自朗科有限成 立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2） 如本法律意见正文第四部分 “发行人的设立”所述，根据天健于 2012 年 9月 26日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51号），发行人的注册资本 已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 （3） 如本法律意见正文第八部分 “发行人的业务”及第十七部分“发行人的 环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动均在 深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可 证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 （4） 如本法律意见正文第六部分 “发起人、股东和实际控制人 ” 、第八部分 “发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所 述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。 3-3-1-1-9 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （5） 如本法律意见正文第六部分 “发起人、股东和实际控制人”及第七部 分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十五条的规定。 2.独立性 （1） 如本法律意见正文第五部分 “发行人的独立性”所述，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的规 定。 （2） 如本法律意见正文第五部分 “发行人的独立性”所述，发行人的资产 完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第 十六条的规定。 （3） 如本法律意见正文第五部分 “发行人的独立性”所述，发行人的人员 独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第 十六条的规定。 （4） 如本法律意见正文第五部分 “发行人的独立性”所述，发行人的财务 独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十六条的规定。 （5） 如本法律意见正文第五部分 “发行人的独立性”所述，发行人的机构 独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《管理办法》 第十六条的规定。 3-3-1-1-10 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （6） 如本法律意见正文第五部分 “发行人的独立性”及第九部分“关联交易 及同业竞争”所述，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有 同业竞争或显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 3.规范运行 （1） 如本法律意见正文第十四部分 “发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十七条的规定。 （2） 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所律师 核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。 （3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十 条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4） 根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 3-3-1-1-11 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 4.财务与会计 （1） 根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向 本所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条 的规定。 （2） 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3个会计年度连续盈利， 2011年、2012年和 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为 13,295,535.90元、31,139,585.71元、41,137,390.23元，最近两年净利润累计 不少于一千万元。发行人本次发行上市前股本总额为 4,500万元，发行后股本总 额不少于 3,000万元；截至 2013年 12月 31日，发行人净资产为 162,038,387.60 元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二） 项至第（四）项的规定。 5.募集资金运用 根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募 集资金拟用于电子智能控制器产能扩大项目和研发中心扩建项目。上述项目均属 于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和投 资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本 支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人的设立情况 1.发行人的设立方式 发行人系由朗科有限整体变更设立的股份有限公司。2012年 9月，朗科智 3-3-1-1-12 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 能各发起人以朗科有限截至 2012年 8月 31日经审计的净资产值人民币 107,423,401.98元折合实收资本 45,000,000元，剩余 62,423,401.98元计入资本公 积金。 2.发行人的设立程序 经本所律师核查，发行人的设立方式、程序等均符合国家法律、法规和规范 性文件的规定。 （二） 发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》 经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况 经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人召开创立大会 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规 范性文件的规定。 （五） 工商登记 经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合 法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 综上，本所律师认为： 1.发行人设立的方式、条件和程序符合设立时法律、法规和规范性文件的 规定，并得到有权部门的批准。 2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3.发行人设立过程已履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合设立 时法律、法规的规定。 3-3-1-1-13 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文 件的要求。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的资产完整 经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，朗科 有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部 由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股 股东占用而损害发行人利益的情况，符合《管理办法》第十六条的规定。 （二） 发行人的业务独立 1.发行人的业务 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“控制板、遥控器、 照明电源、LED电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销售，嵌 入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0395号文经营）”。 2.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，控股股东、实际控制人刘显武 除持有发行人 48.16%的股权外，无其他对外投资。 根据发行人控股股东、实际控制人刘显武出具的《关于避免同业竞争承诺 函》，其目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或 相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或 相似的业务和活动。如本法律意见第九部分 “关联交易及同业竞争”所述，发行人 与控股股东、实际控制人之间不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交 易。 综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行 人业务独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》 3-3-1-1-14 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 第十六条的规定。 （三） 发行人的人员独立 根据发行人相关股东大会、董事会、监事会决议，发行人董事、监事、高级 管理人员严格按照《公司法》、现行《公司章程》规定的程序产生。 根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的声 明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他 企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （四） 发行人的财务独立 1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部 门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2.经本所律师核查，发行人已在深圳市农村商业银行公明支行开设了独立 的基本账户，账号为 0000 5595 9697，发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3.经本所律师核查，发行人取得了由深圳市国家税务局和深圳市地方税务 局共同颁发的《税务登记证》（深税登字 440301733083907），国税纳税编码： 04604230，地税纳税编码：20187750。 4.根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照 《企业内部控制基本规范》的标准于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务独立， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （五） 发行人的机构独立 3-3-1-1-15 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 1.根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会 决议，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。 2.根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人建立了健全的内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人机构独立， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （六） 发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营能力 经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和 销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相 适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。本所律师认为，发行人具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的 关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 六、 发起人、股东和实际控制人 （一） 发行人的发起人及股东 发行人系由朗科有限整体变更设立而来，朗科有限的原股东均为发行人的发 起人。发行人的发起人为刘显武、郑勇、潘声旺、吴晓成、何淦、廖序、肖凌、 褚青松、黄旺辉、鼎泉投资、鼎科投资、富海银涛拾号、上海遵道。 经本所律师核查，发行人的发起人股东在发行人设立时均具有《中华人民共 和国民法通则》、《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的资格。 （二） 发起人的人数、住所、出资比例 经本所律师核查，发行人有 13名发起人，发起人均在中国境内拥有住所， 符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据 3-3-1-1-16 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 天健出具的《验资报告》（天健验〔 2012〕3-51号），发行人设立时的注册资本 4, 500万元，已全部由 13名发起人全额按比例缴纳。 综上所述，本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、 住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三） 发起人的出资 根据天健于 2012年 9月 26日出具的《验资报告》（天健验〔 2012〕3-51号）， 发行人系由朗科有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持有 朗科有限股权的比例，以朗科有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资。 经本所律师核查，朗科有限整体变更设立为股份有限公司时，相应的机器设 备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继。 本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限 公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企 业中的权益折价入股的情形。 （四） 发行人的实际控制人 经本所律师核查，自 2009年 4月至本法律意见出具之日，刘显武一直为发 行人的第一大股东。刘显武现持有发行人 2167.2万股股份，占发行人总股本的 4 8.16%，并担任发行人的董事长兼总经理。 综上所述，本所律师认为，刘显武为发行人的实际控制人，且最近两年未发 生变更。 （五） 发行人的股东 经本所律师核查，自发行人设立后，其股东及各自持股数量、持股比例均未 发生过变化。截至本法律意见出具之日，发行人的股东皆为发行人设立时的发起 人。本所律师认为，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定作为股份 有限公司股东的资格。 七、 发行人的股本及其演变过程 3-3-1-1-17 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （一） 发行人前身 ——朗科有限的设立 朗科有限于 2001年 11月 20日成立，注册资本为 50万元，其中郑勇以货币 出资 17万元，持有朗科有限 34%的股权；刘春蕾以货币出资 16.5万元，持有朗 科有限 33%的股权；刘显胜以货币出资 16.5万元，持有朗科有限 33%的股权。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，朗科有限设立时，刘 显武委托刘显胜持有朗科有限 33%之股权，刘显胜之出资款全部由刘显武提供。 2001年 10月 29日，深圳枫桦会计师事务所出具《验资报告》（深枫桦验 字（2001）317号），验证截至 2001年 10月 15日止，朗科有限已收到公司股 东投入的资本 50万元人民币，均为货币出资。 朗科有限成立时的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 郑勇 17万元 34% 货币出资 2 刘显胜 16.5万元 33% 货币出资 3 刘春蕾 16.5万元 33% 货币出资 合计 50万元 100% 2001年 11月 20日，朗科有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。 （二） 朗科有限的历次股权变更 1.股权第一次变更 2007年 4月 7日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意股东刘春蕾将其 持有朗科有限的共 33%的股权分别转让给下述股东，股东名称及转让比例分别 为：刘显胜 13.17%、潘声旺 6.67%、廖序 4.17%、郑勇 3.49%、肖凌 2.5%、何 淦 2.5%、乔治江 0.5%，股权转让价格相应分别为：6.585万元、3.335万元、2.085 万元、1.745万元、1.25万元、1.25万元、0.25万元。同日，朗科有限的全体股 东作出《章程修正案》，就上述变更事项对公司章程做出相应调整。 2007年 7月 11日，刘春蕾与刘显胜、潘声旺、廖序、郑勇、肖凌、何淦、 乔治江就上述股权转让事宜共同签订《股权转让协议书》，并进行了公证。 3-3-1-1-18 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，刘显胜本次受让的朗 科有限 13.17%之股权为代刘显武持有，其支付的股权转让价款由刘显武提供。 本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显胜 23.085万元 46.17%货币出资 2 郑勇 18.745万元 37.49%货币出资 3 潘声旺 3.335万元 6.67%货币出资 4 廖序 2.085万元 4.17%货币出资 5 肖凌 1.25万元 2.5%货币出资 6 何淦 1.25万元 2.5%货币出资 7 乔治江 0.25万元 0.5%货币出资 合计 50万元 100% 2007年 7月 24日，深圳市工商行政管理局向朗科有限核发了新的《企业法 人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 2.股权第二次变更 2009年 4月 1日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意乔治江将其持有 的朗科有限 0.5%的股权转让给刘显武；刘显胜将其持有的朗科有限 36.17%的股 权转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 16.23%的股权转让给刘显武；郑勇 将其持有的朗科有限 3.73%的股权转让给潘声旺；郑勇将其持有的朗科有限 0.13%的股权转让给廖序；郑勇将其持有的朗科有限 0.9%的股权转让给肖凌；郑 勇将其持有的朗科有限 1.5%的股权转让给何淦；其他股东放弃优先购买权。 2009年 4月 2日，就上述股权转让事宜，转让方乔治江、刘显胜、郑勇与 受让方潘声旺、廖序、肖凌、何淦、刘显武共同签订《股权转让协议书》，并进 行了公证。该《股权转让协议书》约定，乔治江将其持有的朗科有限 0.5%的股 权以 0.25万元价格转让给刘显武；刘显胜将其持有的朗科有限 36.17%的股权以 18.085万元价格转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 16.23%的股权以 8.115 万元价格转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 3.73%的股权以 1.865万元价 格转让给潘声旺；郑勇将其持有的朗科有限 0.13%的股权以 0.065万元价格转让 给廖序；郑勇将其持有的朗科有限 0.9%的股权以 0.45万元转让给肖凌；郑勇将 其持有的朗科有限 1.5%的股权以 0.75万元转让给何淦。 3-3-1-1-19 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜将其代为 持有的朗科有限 36.17%的股权转让给刘显武，解除了部分委托持股，刘显胜继 续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。 经本所律师核查，发行人的本次股权转让和紧随其后的第三次股权变更一并 办理了工商变更登记。 本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 26.45万元 52.9%货币出资 2 郑勇 7.5万元 15% 货币出资 3 潘声旺 5.2万元 10.4%货币出资 4 刘显胜 5万元 10% 货币出资 5 廖序 2.15万元 4.3%货币出资 6 何淦 2万元 4% 货币出资 7 肖凌 1.7万元 3.4%货币出资 合计 50万元 100% 3.股权第三次变更 2009年 5月 18日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注册 资本由 50万元增加至 500万元，新增注册资本由公司股东按其股权比例认缴。 同日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对公司章程做 出相应调整。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜缴纳之增 资款由刘显武提供，其继续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。 2009年 4月 23日，深圳中元会计师事务所出具《验资报告》（深中元验字 （2009）第 12号），验证截至 2009年 4月 21日止，朗科有限已收到公司股东 缴纳的新增注册资本共 450万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注 册资本为 500万元人民币。 本次增资后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 264.5万元 52.9%货币出资 2 郑勇 75万元 15% 货币出资 3-3-1-1-20 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 3 潘声旺 52万元 10.4%货币出资 4 刘显胜 50万元 10% 货币出资 5 廖序 21.5万元 4.3%货币出资 6 何淦 20万元 4% 货币出资 7 肖凌 17万元 3.4%货币出资 合计 500万元 100% 2009年 5月 25日，深圳市工商行政管理局核准了发行人第二次及第三次股 权变更登记事宜，并向朗科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 4.股权第四次变更 2010年 11月 8日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注册 资本由 500万元增加至 1200万元，新增注册资本由全体股东按照其出资比例同 比例认缴，其中刘显武认缴 370.3万元，郑勇认缴 105万元，潘声旺认缴 72.8 万元，刘显胜认缴 70万元，廖序认缴 30.1万元，何淦认缴 28万元，肖凌认缴 23.8万元。同日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对 公司章程做出相应调整。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜缴纳之增 资款由刘显武提供，其继续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。 2010年 11月 15日，深圳中元会计师事务所出具《验资报告》（深中元验 字（2010）48号），验证截至 2010年 11月 12日止，朗科有限已收到公司股东 缴纳的新增注册资本共 700万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注 册资本为 1200万元人民币。 本次增资后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 634.8万元 52.9%货币出资 2 郑勇 180万元 15% 货币出资 3 潘声旺 124.8万元 10.4%货币出资 4 刘显胜 120万元 10% 货币出资 5 廖序 51.6万元 4.3%货币出资 6 何淦 48万元 4% 货币出资 7 肖凌 40.8万元 3.4%货币出资 合计 1200万元 100% 3-3-1-1-21 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2010年 11月 18日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业 法人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 5.股权第五次变更 2012年 2月 6日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限股东进 行股权转让：其中，郑勇将其持有的朗科有限 4.5%的股权以 243万元的价格转 让给吴晓成；郑勇将其持有的朗科有限 3%的股权以 162万元的价格转让给刘显 胜；潘声旺将其持有的朗科有限 2.4%的股权以 129.6万元的价格转让给刘显武； 潘声旺将其持有的朗科有限 1%的股权以 54万元的价格转让给吴晓成；肖凌将其 持有的朗科有限 0.4%的股权以 21.6万元的价格转让给刘显武；廖序将其持有的 朗科有限 1%的股权以 54万元的价格转让给黄旺辉；廖序将其持有的朗科有限 0.3%的股权以 16.2万元的价格转让给刘显武；何淦将其持有的朗科有限 1%的股 权以 54万元的价格转让给褚青松；其他股东自愿放弃优先购买权。同时，该次 股东会同意就上述变更事项相应修改公司章程。 2012年 2月 13日，转让方郑勇、潘声旺、肖凌、廖序、何淦与受让方吴晓 成、刘显胜、刘显武、黄旺辉、褚青松就上述股权转让事宜共同签订《股权转让 合同》，并进行了公证。 2012年 2月 18日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更 事项对公司章程做出相应调整。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，刘显胜本次受让之朗 科有限 3%的股权为代刘显武持有，其支付的股权转让价款由刘显武提供。 本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 672万元 56% 货币出资 2 郑勇 90万元 7.5%货币出资 3 潘声旺 84万元 7% 货币出资 4 刘显胜 156万元 13% 货币出资 5 廖序 36万元 3% 货币出资 6 何淦 36万元 3% 货币出资 7 肖凌 36万元 3% 货币出资 8 吴晓成 66万元 5.5%货币出资 3-3-1-1-22 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 9 黄旺辉 12万元 1% 货币出资 10 褚青松 12万元 1% 货币出资 合计 1200万元 100% 2012年 3月 2日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法 人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 6.股权第六次变更 2012年 5月 8日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意股东进行股权转 让，其中：刘显胜将其持有朗科有限 3.425%的股权以 184.95万元人民币的价格 转让给鼎泉投资；刘显胜将其持有朗科有限 9.575%的股权以 517.05万元人民币 的价格转让给鼎科投资；其他股东自愿放弃优先购买权。同时，该次股东会同意 就上述变更事项相应修改公司章程。 2012年 5月 8日，刘显胜与鼎泉投资、鼎科投资就上述股权转让事宜分别 签订《股权转让合同》，并进行了公证。同日，朗科有限的全体股东作出《章程 修正案》，就上述变更事项对公司章程做出相应调整。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显武委托刘显 胜将其代为持有的朗科有限 13%之股权分别转让给鼎泉投资和鼎科投资，用于员 工持股。至此，委托持股已全部解除，双方不存其他委托持股情况，不存在任何 纠纷或潜在纠纷。刘显胜持有的鼎泉投资、鼎科投资的财产份额为其以自有资金 出资取得。 本次股权转让完成后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 672万元 56% 货币出资 2 郑勇 90万元 7.5%货币出资 3 潘声旺 84万元 7% 货币出资 4 廖序 36万元 3% 货币出资 5 何淦 36万元 3% 货币出资 6 肖凌 36万元 3% 货币出资 7 吴晓成 66万元 5.5%货币出资 8 黄旺辉 12万元 1% 货币出资 9 褚青松 12万元 1% 货币出资 10 鼎科投资 114.9万元 9.575%货币出资 3-3-1-1-23 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 11 鼎泉投资 41.1万元 3.425%货币出资 合计 1200万元 100% 2012年 5月 30日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法 人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 7.股权第七次变更 2012年 7月 16日，朗科有限分别与富海银涛拾号、上海遵道签订了《增资 扩股协议书》，约定朗科有限的注册资本由 1200万元增至 1395.3488万元，新 增注册资本由富海银涛拾号和上海遵道认缴，其中：富海银涛拾号的总出资额为 2700万元，认缴新增注册资本 139.5349万元，占增资完成后公司注册资本的 10%； 上海遵道的总出资额不低于 1080万元，认缴公司新增注册资本 55.8139万元， 占增资完成后公司注册资本的 4%。本次增资的溢价部分，计入公司的资本公积。 2012年 8月 14日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意公司新增股东富 海银涛拾号和上海遵道，且朗科有限的注册资本由人民币 1200万元增加到人民 币 1395.3488万元。增加的人民币 195.3488万元注册资本由新股东富海银涛拾号、 上海遵道认缴。其中，富海银涛拾号出资额为人民币 2700万元，认缴公司新增 注册资本人民币 139.5349万元，占增资完成后公司注册资本的 10％，剩余部分 人民币 2560.4651万元计入公司资本公积金；上海遵道出资额为人民币 1080万 元，认缴公司新增注册资本人民币 55.8139万元，占增资完成后朗科有限注册资 本的 4％。剩余部分人民币 1024.1861万元计入公司资本公积金。 2012年 8月 17日，天健深圳分所出具了《验资报告》（天健深验字（ 2012） 33号），验证截至 2012年 8月 16日止，朗科有限已收到公司股东缴纳的新增 注册资本共 195.3488万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注册资 本为 1395.3488万元人民币。 本次增资后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 672万元 48.16%货币出资 2 郑勇 90万元 6.45%货币出资 3 潘声旺 84万元 6.02%货币出资 4 廖序 36万元 2.58%货币出资 3-3-1-1-24 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 5 何淦 36万元 2.58%货币出资 6 肖凌 36万元 2.58%货币出资 7 吴晓成 66万元 4.73%货币出资 8 黄旺辉 12万元 0.86%货币出资 9 褚青松 12万元 0.86%货币出资 10 鼎科投资 114.9万元 8.23%货币出资 11 鼎泉投资 41.1万元 2.95%货币出资 12 上海遵道 55.8139万元 4% 货币出资 13 富海银涛拾号 139.5349万元 10% 货币出资 合计 1395.3488万元 100% 2012年 8月 24日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法 人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 8.股权第八次变更 2012年 8月 24日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 人民币 1,395.3488万元增加到 4,500万元。新增注册资本人民币 3,104.6512万元 由公司资本公积金转入。 2012年 8月 28日，天健深圳分所出具了《审计报告》（天健深验（2012） 40号），验证截至 2012年 8月 27日止，朗科有限的新增注册资本共 3,104.6512 万元人民币，均为资本公积金转入，朗科有限的累计实收注册资本为 4,500万元 人民币。 本次增资后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 2167.2万元 48.16%货币出资 2 郑勇 290.25万元 6.45%货币出资 3 潘声旺 270.9万元 6.02%货币出资 4 廖序 116.1万元 2.58%货币出资 5 何淦 116.1万元 2.58%货币出资 6 肖凌 116.1万元 2.58%货币出资 7 吴晓成 212.85万元 4.73%货币出资 8 黄旺辉 38.7万元 0.86%货币出资 9 褚青松 38.7万元 0.86%货币出资 10 鼎科投资 370.35万元 8.23%货币出资 11 鼎泉投资 132.75万元 2.95%货币出资 12 上海遵道 180万元 4% 货币出资 3-3-1-1-25 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 13 富海银涛拾号 450万元 10% 货币出资 合计 4500万元 100% 2012年 8月 29日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法 人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 （三） 发行人的设立 2012年 10月，朗科有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律意见第 四部分“发行人的设立”。 （四） 股份质押情况 根据发行人股东的声明和保证及经本所律师核查，发行人股东所持股份不存 在设置任何质押及其他第三方权益负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。 综上，本所律师认为： 1.发行人及其前身朗科有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有 效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险； 2.发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效； 3.发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持 股份无被查封、冻结的情况。 八、 发行人的业务 （一） 发行人经营范围和经营方式 1.发行人的经营范围 根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《企业法人营业执照》，发行人 的经营范围为控制板、遥控器、照明电源、LED电源、电子镇流器的研发、生 产与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口 业务（按深贸管登证字第 2004-0395号文经营）。 2.发行人经营范围的历次变更如下： 2001年 11月 20日，朗科有限成立时的经营范围为：生产家用电器、工控 3-3-1-1-26 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售。 2004年 5月 17日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更 为：生产家用电器、工控设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售。自营 进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0395号文经营）。2004年 6月 16日，深 圳市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 2009年 4月 8日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更 为：生产家用电器、工控设备、微电脑控制板、遥控器、电子元件及销售，嵌入 式软件的研发及销售。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0395号文经营）。 并于同日做出章程修正案，对公司章程做出相应调整。 2009年 4月 13日，深圳 市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 2009年 5月 18日，朗科有限召开股东会，决定将朗科有限的经营范围变更 为：控制板、遥控器、照明电源、 LED电源、电子镇流器的研发、生产与销售， 电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深 贸管登证字第 2004-0395号文经营）。2009年 5月 25日，深圳市工商行政管理 局向朗科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 3.发行人及其子公司拥有的经营许可及资质 （1） 2008年7月30日，朗科有限取得中华人民共和国深圳海关核发的《中 华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码： 4403960755，有效期至 2014年 7月 30日。 （2） 2012年 11月 2日，朗科智能取得深圳市经济贸易和信息化委员会核 发的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为：01604237。 （3） 2012年 11月 2日，朗科智能取得中华人民共和国深圳出入境检验检 疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4708600003，有效 期至 2017年 11月 1日。 （4） 2012年 9月 10日，朗科有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证 书》，证书编号：GR201244200152，该证书有效期为三年。 3-3-1-1-27 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （5） 2010年 4月 19日，杭州朗能取得杭州市对外贸易经济合作局核发的 《对外贸易经营者备案登记表》，编号为：00808412。 （二） 发行人在中国大陆以外经营 根据发行人说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。 （三） 发行人的主营业务 1.根据发行人营业执照登记的经营范围以及报告期内发行人签订和履行的 销售合同，发行人的主营业务为电子智能控制器的研发、生产和销售。 2.根据发行人说明和天健出具的《审计报告》，2011年、2012年、2013年， 发行人的主营业务收入分别为 253,927,673.71元、383,648,842.86元和 528,060,3 69.77元，分别占发行人总业务收入的 99.47%、99.19%及 99.45%。 本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出， 近两年未发生过变更。 （四） 发行人的持续经营 1.经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司 章程》规定的导致无法持续经营的情形。 2.根据天健出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能 支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核 查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。 3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员 专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。 综上，本所律师认为： 1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可； 2.发行人未在中国大陆以外经营业务； 3.发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更； 3-3-1-1-28 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 4.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 关联交易 1.关联方 根据《公司法》以及《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定，结 合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，报告期内发行人的关联方 主要有： （1） 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人控股股东及实际控制人为刘显武先生，除发行人外，刘显武先生未实 际控制其他企业。 （2） 其他持有发行人 5%以上股份的股东 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，其他持有发行人 5%股份以上 的股东有： 序号关联方名称关联关系 1 富海银涛拾号发行人股东，持有发行人 10%的股份 2 鼎科投资发行人股东，持有发行人 8.23%的股份 3 郑勇发行人股东，持有发行人 6.45%的股份 4 潘声旺发行人股东，持有发行人 6.02%的股份 （3） 发行人的参、控股子公司 发行人的参、控股子公司如下表所示： 序号关联方名称关联关系 1 杭州朗能发行人全资子公司 2 广东朗科（已注销）发行人全资子公司 3 东莞朗固发行人全资子公司 4 安徽朗智发行人全资子公司 5 星之光公司发行人参股子公司，发行人持有其 10.7143%之股权 （4） 公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员 公司的董事、监事及其高级管理人员情况详见本法律意见第十五部分 “发行 3-3-1-1-29 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 人董事、监事及高级管理人员及其变化”。前述人员及其关系密切家庭成员均为 公司的关联自然人。 （5） 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东或与其关系密 切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 公司名称说明 詹伟哉 深圳市正方圆投资有限公司持股 60%并担任执行董事 华章投资控股有限公司 通过深圳市正方圆投资有限公司间接 持股 51%，并担任董事长、总经理 詹宜巨广州中大百迅信息技术有限公司持股 42.3%并担任董事长 郑勇 深圳市联宇通实业有限公司 与郑勇关系密切的 家庭成员控制的公司 深圳市洲暨实业有限公司 与郑勇关系密切的 家庭成员控制的公司 除发行人以及上述公司外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上 的股东及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企 业。 （6） 公司董事、监事、高级管理人员兼职的企业 除在本公司任职外，公司部分董事、独立董事在其他企业担任了职务，这些 企业均为公司关联方，具体情况如下： 序号任职的关联企业名称 公司董事、监事、高级管理人员 在关联企业任职情况 1 深圳市富海银涛投资管理合伙企业顾鼐米任投资总监 2 深圳市联得自动化装备股份有限公司顾鼐米任董事 3 深圳市正方圆投资有限公司詹伟哉任执行董事 4 深圳市德沃投资发展有限公司詹伟哉任监事 5 深圳市德沃实业发展有限公司詹伟哉任监事 6 华章投资控股有限公司詹伟哉任董事长、总经理 7 深圳市长盈精密技术股份有限公司詹伟哉任独立董事 8 江汉石油钻头股份有限公司詹伟哉任独立董事 9 深圳市惠程电气股份有限公司詹伟哉任独立董事 10 深圳市海王生物工程股份有限公司詹伟哉任独立董事 11广州中大百迅信息技术有限公司詹宜巨任董事长 12 江苏赛福天钢索股份有限公司詹宜巨任独立董事 3-3-1-1-30 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （7） 其他关联方 ①合谷电子 合谷电子成立于 1998年 8月 7日，注册资本 50万元，法定代表人为郭士军。 合谷电子成立时的经营范围为遥控器控制板、来电显示器的生产、销售（不含专 营、专控、专卖商品及限制项目）。 合谷电子成立时的股权结构如下： 序号股东名称注册资本出资比例出资方式 1 郭士军 20万元 40% 货币出资 2 刘显武 20万元 40% 货币出资 3 谢潇东 10万元 20% 货币出资 合计 50万元 100% — 合谷电子股东中，郭士军与朗科有限创立时的股东刘春蕾为夫妻关系。合谷 电子存续期间主要业务为生产、销售 VCD遥控器控制板。2005年起，由于 VCD 遥控器控制板市场萎缩，合谷电子逐步停止运营。 2011年 10月，合谷电子启动了注销程序，并于 2011年 11月 23日在《深 圳特区报》刊登了清算公告。2011年 12月 27日，深圳市同德税务师事务所出 具了《关于深圳市合谷电子有限公司注销税务登记鉴证报告》（编号 240542010020092），确认合谷电子无欠缴税费。深圳市光明新区国家税务局及深 圳市光明新区地方税务局分别于 2012年 2月 27日及 2012年 4月 17日出具《注 销税务登记通知书》，核准合谷电子注销税务登记。2012年 4月 20日，清算组 作出了《清算报告》。2012年 5月 7日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销 通知书》，核准合谷电子注销。 2009年之前，朗科有限存在向合谷电子采购设备和原材料的情形，2010年 起，合谷电子已经完全停止经营，朗科有限未再与合谷电子发生交易行为。 ②勤进通咨询 勤进通咨询前身为深圳市勤进通电子有限公司，成立于 2000年 1月 19日， 经营范围是电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业，工商注册号为 440301104342747，注册资本 50万元，其中许成列出资 45万元，持有其 90%之 3-3-1-1-31 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 股权；刘显武出资 5万元，持有其 10%之股权。许成列任公司执行董事和总经理， 刘显武任公司监事。 2011年 3月 21日，深圳市勤进通电子有限公司变更为深圳市勤进通工程咨 询有限公司，经营范围变更为桥梁工程的设计与咨询；电子产品、工程配件的销 售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除 外）。 2012年 3月 10日，刘显武与许成列之配偶陈艳签订了《股权转让协议书》， 约定刘显武将所持勤进通咨询 10%的股份转让给陈艳。2012年 12月 31日，勤 进通咨询股东会决定任命陈艳为公司监事，刘显武不再担任公司监事。 勤进通咨询在报告期内未与公司发生关联交易，陈艳、许成列二人与刘显武 不存在亲属关系或其他关联关系。 2.发行人与关联方之间的关联交易 （1） 经常性关联交易 根据天健出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日， 发行人与关联方之间在报告期内未发生经常性关联交易。 （2） 偶发性关联交易 根据天健出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日， 发行人与关联方之间在报告期内发生的偶发性关联交易具体情况如下： ①收购杭州朗能为全资子公司 2011年 12月 8日，杭州朗能召开股东会作出决议，同意刘显武将其持有的 杭州朗能 10%的股权转让给朗科有限，刘宇将其持有的杭州朗能 5%的股权转让 给朗科有限。2011年 12月 12日，刘显武、刘宇分别与朗科有限签订《股权转 让协议》，约定刘显武、刘宇分别将其持有杭州朗能 10%、5%的股权以 45万元、 22.5万元人民币的价格转让给朗科有限。本次股权转让完成后，朗科有限持有杭 州朗能 100%的股权。2012年 12月 19日，杭州朗能办理了上述事项的工商登记 变更手续。 3-3-1-1-32 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 ②关联方向朗科有限提供的借款 序号关联方借款金额合同借款期限借款年利率 1 刘显武 100万元 2011.06.28-2013.06.27 4.00% 2 刘显胜 200万元 2011.10.24-2012.10.23 3.50% 3 刘显武 20万元 2011.12.26-2012.12.25 4.00% 4 刘显胜 50万元 2012.05.03-2012.11.02 3.00% -370万元 根据发行人向本所提供的转账凭证并经本所律师核查，朗科有限已于 2012 年 8月 9日分别向刘显武、刘显胜偿还上述借款并支付了借款利息。 ③发行人接受控股股东、实际控制人及其配偶所提供的担保 序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已履行完毕 1 刘显武发行人 7,151,968.96 2013.9.5 2014.6.25否 2 陈静发行人 7,151,968.96 2013.9.5 2014.6.25否 以上为控股股东刘显武及其配偶陈静为招商银行深圳分行蛇口支行开具的 银行承兑汇票 7,151,968.96元提供担保。 ④对关联方的应收应付款余额 单位：元 项目关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 其他应付款 刘显胜 ----2,000,000.00 刘显武 ----1,200,000.00 小计 ----3,200,000.00 根据公司各独立董事分别出具的《独立董事关于深圳市朗科智能电气股份有 限公司最近三年关联交易的独立意见》，公司独立董事均认为，朗科智能自 2011 年以来逐步建立健全各项制度，完善法人治理结构，实现规范运作，公司在 2011 年 1月 1日至 2013年 12月 31日发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关 联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程 及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司及其他股东利益的 情形。 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人除上述已披露的关联交易外，无 3-3-1-1-33 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 其他重大关联交易。 3.发行人制定的关联交易公允决策程序 发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》均对规范关联交易予以了规定，同时发行人制定了专门的《关联 交易管理制度》，对关联交易的关联方、关联交易的范围、关联交易的决策程序 以及关联交易的信息披露等做了专门的规定。 综上，经本所律师核查，本所律师认为： 1.报告期内的关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益 的情形； 2.报告期内的关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章 程》规定的情况。 3.发行人制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的关联方、关联 交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等做了专门的规定。 （二） 同业竞争 1.经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人和 控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。 2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东和实际控制 人刘显武签署了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下： （1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与朗科智能及其子 公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与朗科智 能及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务； （2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合 作直接或间接从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务； （3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联 3-3-1-1-34 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 企业不从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； （4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与朗科智能及其子 公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与朗科智能及其子公司 相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专 有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； （6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与朗科智 能及其子公司存在同业竞争，将本着朗科智能及其子公司优先的原则与朗科智能 协商解决； （7）不利用朗科智能的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用朗科智能资金；若 因朗科智能与本人控制的其他企业之间的资金往来致使朗科智能遭受任何责任 或处罚，或因此给朗科智能造成任何损失的，均由本人承担全部责任； （8） 在本人作为朗科智能股东或关联方期间，以及在担任朗科智能董事、 监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向朗科智能赔偿一切直接和间接 损失，并承担相应的法律责任。 综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构成 同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益 的保护也是充分的。 （三） 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露 根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予 以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 发行人对外投资 截至本法律意见出具之日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行 3-3-1-1-35 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 人共拥有四家全资子公司，即杭州朗能、广东朗科、东莞朗固和安徽朗智，其中 广东朗科现已注销；发行人有一家参股子公司，即星之光公司。发行人对外投资 的具体情况如下： 1.杭州朗能 （1） 杭州朗能的基本情况 公司名称杭州朗能电子科技有限公司 注册号 330198000016310 住所杭州经济技术开发区下沙街道幸福南路 115号七格工业园区 7#厂房 公司类型一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 许可经营项目：生产：控制板、遥控器、照明电源、LED电源、电子镇流 器及电子元件 一般经营项目：研发：嵌入式软件、 LED电源器；销售：控制板、遥控器、 照明电源、LED电源、电子镇流器、电子元件；货物进出口；其他无需报 经审批的一切合法项目。 营业期限 2009年 6月 25日至 2019年 6月 23日 注册资本 450万元人民币 实收资本 450万元人民币 法定代表人刘显武 登记机关杭州市工商行政管理局 （2） 杭州朗能的设立及变更 杭州朗能成立于 2009年 6月 25日，是由朗科有限、刘显武和刘宇共同设立 的有限责任公司。 2009年6月22日，杭州正宇会计师事务所出具（正宇会验 《验资报告》（2009） 379号），验证截至 2009年 6月 19日止，杭州朗能已收到全体股东缴纳的 450 万元注册资本，均为货币出资。 杭州朗能成立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额出资比例出资方式 1 刘显武 45万元 10% 货币出资 2 刘宇 22.5万元 5% 货币出资 3 朗科有限 382.5万元 85% 货币出资 合计 450万元 100% 3-3-1-1-36 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2011年 12月 8日，杭州朗能召开股东会作出决议，同意股东进行股权转让： 其中，刘显武将其持有的杭州朗能 10%的股权转让给朗科有限；刘宇将其持有的 杭州朗能 5%的股权转让给朗科有限。 2011年 12月 12日，刘显武与朗科有限签订《股权转让协议》，约定刘显武 将其持有杭州朗能 10%的股权以 45万元人民币的价格转让给朗科有限。同日， 刘宇与朗科有限签订《股权转让协议》，约定刘宇将其持有杭州朗能 5%的股权以 22.5万元人民币的价格转让给朗科有限。本次股权转让完成后，朗科有限持有杭 州朗能 100%的股权。 2011年 12月 19日，杭州市工商行政管理局向杭州朗能核发了新的《企业 法人营业执照》。 2012年 10月 26日，由于朗科有限整体变更为朗科智能，杭州朗能对股东 名称进行了变更。 经核查，本所律师认为，杭州朗能为依法设立的有限责任公司，现合法存续。 2.广东朗科（已注销） （1） 广东朗科的基本情况 公司名称广东朗科智能电气有限公司 注册号 441900001442607 住所东莞市塘厦镇田沙路 7号 公司类型有限责任公司(法人独资) 经营范围 研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能 充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置；研发、销售：嵌入式软件。 营业期限 2012年 10月 29日至长期 注册资本 1,008万元人民币 实收资本 1,008万元人民币 法定代表人刘显武 登记机关东莞市工商行政管理局 （2） 广东朗科的设立及变更 3-3-1-1-37 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 广东朗科于 2012年 10月 29日在东莞市工商行政管理局注册成立，为发行 人的全资子公司。 2012年 10月 29日，东莞市永胜会计师事务所（普通合伙）出具了《验资 报告》（永胜验字（ 2012）第 A2365号），截至 2012年 10月 29日止，广东朗科 已收到股东朗科有限缴纳的注册资本合计人民币 1,008万元，股东的出资形式为 货币出资。 2012年 11月 20日，由于朗科有限整体变更为朗科智能，广东朗科对股东 名称进行了变更。 （3） 广东朗科的注销 2013年 10月 28日，发行人作出了解散广东朗科的股东决定，并于 2013年 11月 4日在《东莞日报》刊登了清算公告。2013年 12月 10日，东莞市正量税 务师事务所有限公司出具了《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（东正所涉 税鉴字（ 2013）1566号），确认广东朗科无欠缴税费。东莞市国家税务局塘厦税 务分局及东莞市地方税务局塘厦税务分局分别于 2013年 12月 19日和 2014年 1 月 21日出具了《东莞市国家税务局税务事项通知书》（塘厦国税通〔2013〕182784） 和《东莞市地方税务局塘厦税务分局税务事项通知书》（莞地税东莞地税塘厦分 局核准字〔 2014〕000053号），核准广东朗科注销税务登记。 2014年 1月 14日， 清算组作出了《广东朗科智能电气有限公司清算报告》。2014年 1月 20日，东 莞市工商行政管理局出具了《核准注销登记通知书》（粤莞核注销通内字【 2014】 第 1400022310号），核准广东朗科注销。 3.东莞朗固 （1） 东莞朗固的基本情况 公司名称东莞市朗固智能电气有限公司 注册号 441900001656775 住所东莞市塘厦镇田沙路 7号 公司类型有限责任公司(法人独资) 经营范围 研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、智能电源、智能 充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置。（法律、行政法规、国务院决定 3-3-1-1-38 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 禁止或者规定应当取得许可的项目除外） 营业期限 2013年 7月 10日至长期 注册资本 500万元人民币 实收资本 500万元人民币 法定代表人刘显武 登记机关东莞市工商行政管理局 （2） 东莞朗固的设立 东莞朗固于 2013年 7月 10日在东莞市工商行政管理局注册成立，为发行人 的全资子公司。 2013年 7月 8日，东莞华利联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资 报告》（华利验字〔 2013〕第 1232号），截至 2013年 7月 5日止，东莞朗固已收 到股东朗科智能缴纳的注册资本合计人民币 500万元整，均以货币出资。 经核查，本所律师认为，东莞朗固为依法设立的有限责任公司，现合法存续。 4.安徽朗智 （1） 安徽朗智的基本情况 公司名称安徽朗智电气有限公司 注册号 341822000097047 住所安徽省广德县经济开发区 公司类型一人有限责任公司 经营范围 一般经营项目：研发、生产、销售：智能控制器、变频控制器、照明电源、 智能电源、智能充电器、电子镇流器、动力锂电池控制装置、小家电产品及 厨房用具（法律、行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目 除外） 营业期限 2014年 2月 18日至 2064年 2月 18日 注册资本 500万元人民币 实收资本 500万元人民币 法定代表人刘显武 登记机关广德县市场监督管理局 3-3-1-1-39 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （2） 安徽朗智的设立 安徽朗智于 2014年 2月 18日在广德县市场监督管理局注册成立，为发行人 的全资子公司。 2014年 2月 17日，安徽南方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（皖 南设验字（ 2014）67号），截至 2014年 2月 17日止，安徽朗智已收到股东朗科 智能缴纳的注册资本合计人民币 500万元整，均以货币出资。 经核查，本所律师认为，安徽朗智为依法设立的有限责任公司，现合法存续。 5.星之光公司 （1） 星之光公司的基本情况 公司名称深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司 注册号 440306106599757 （未完）  |