[上市]朗科智能:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 目录 释义......................................................................................................................................................... 2 引言......................................................................................................................................................... 6 一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍 .......................................................................................... 6 二、出具本报告的主要工作过程 .......................................................................................................... 7 三、律师出具本报告的声明事项 .......................................................................................................... 7 正文......................................................................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 9 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 11 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 12 四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 21 六、发起人、股东和实际控制人 ........................................................................................................ 24 七、发行人的股本及其演变过程 ........................................................................................................ 33 八、发行人的业务 ............................................................................................................................... 41 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 44 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 53 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 68 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 71 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 72 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 75 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ........................................................................ 80 十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 85 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 90 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 92 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 95 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................................................ 97 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 98 二十二、结论性意见 ............................................................................................................................ 98 3-3-2-1 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 发行人、朗科智能、 公司 指深圳市朗科智能电气股份有限公司 朗科有限指深圳市朗科电器有限公司，即发行人的前身 杭州朗能指杭州朗能电子科技有限公司 广东朗科指广东朗科智能电气有限公司 安徽朗智指安徽朗智电气有限公司 星之光公司指深圳市星之光半导体照明技术服务有限公司 东莞朗固指东莞市朗固智能电气有限公司 鼎泉投资指深圳市鼎泉投资企业（有限合伙） 鼎科投资指深圳市鼎科投资企业（有限合伙） 富海银涛拾号指深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙） 上海遵道指上海遵道投资合伙企业（有限合伙） 合谷电子指深圳市合谷电子有限公司 勤进通咨询指深圳市勤进通工程咨询有限公司 同富康实业指深圳市同富康实业发展有限公司 保荐机构、主承销 商 指中信证券股份有限公司 本所、德恒指北京德恒律师事务所 天健、会计师事务 所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 3-3-2-2 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 深圳证券交易所创业板上市交易 本律师工作报告、 本报告 指《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律 师工作报告》 法律意见指《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法 律意见》 《招股说明书》指《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《公司法》指 2013年12月28日中华人民共和国第十二届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议修订，自 2006 年 1月 1日起施行的 《中华人民共和国证券法》 《证券法律业务管 理办法》 指 2007年3月9日中国证券监督管理委员会和司法部公 布，自自 2007年 5月 1日起施行的《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执 业规则》 指 2010年10月20日中华人民共和国司法部及中国证券 监督管理委员会公布的，自 2011年 1月 1日起实施 的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《管理办法》指 2014年 5月 14日中国证券监督管理委员会公布的， 自公布之日起实施的《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》 《第 12 号规则》指 2001年3月1日中国证券监督管理委员会公布并施行 的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 3-3-2-3 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《章程》、《公司 章程》 指《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》 《审计报告》指天健于 2014年 1月 28日出具的《审计报告》（天健 审〔2014〕3-3号） 《内部控制鉴证报 告》 指天健于 2014年 1月 28日出具的《关于深圳市朗科智 能电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审 〔2014〕3-6号） 《纳税情况鉴证报 告》 指天健于 2014年 1月 28日出具的《关于深圳市朗科智 能电气股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的 鉴证报告》（天健审〔2014〕3-7号） 中国指中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交 所 指深圳证券交易所 报告期、最近三年指 2011年度、2012年度、2013年度的会计期间 元指人民币元 3-3-2-4 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 北京德恒律师事务所 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告 D20130515472310024SZ 致：深圳市朗科智能电气股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法 律服务，并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及法律意见。 本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12号规则》、《证 券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本报告。 本所同意将本报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请 材料一起上报中国证监会。 3-3-2-5 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 引言 一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍 （一）德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准， 1993 年 1月创建于北京，1995年 7月更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市 德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。 德恒总部设在北京，在深圳、上海、长春、沈阳、广州、大连、天津、长沙、 武汉、西安、杭州、济南等地设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、法国巴 黎、德国法兰克福、美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首尔、 印度新德里、芬兰、阿联酋、智利、巴拿马等国家和城市设有分支或合作机构。 本所全球律师 1000余人，其中北京总部约 400人，国内分支机构约 500人，海 外机构约 150人。 经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法 律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企 业产权界定等法律服务资质。 （二）本报告由浦洪律师和栗向阳律师共同签署。 浦洪律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号： 14403200710990913。 浦洪律师持有会计学学士、审计学硕士和英国金融学硕士学位，具有丰富的财务、 税务、金融工作经验，执业领域为公司重组、并购、改制上市等方面的法律业务。 浦洪律师的联系方式为： 电话 0755-88286488传真：0755-88286499 地址：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11层。 栗向阳律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：144032002101679 43。栗向阳律师持有法学学士学位。具有丰富的法律、投资、融资等专业知识和 经验。执业领域为公司投融资、并购、重组、改制、上市等方面的法律服务。 栗向阳律师的联系方式为： 电话 0755-88286488传真：0755-88286499 3-3-2-6 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 地址：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11层。 二、出具本报告的主要工作过程 本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，2012年 2 月开始正式启动审核本次发行上市的合法性并出具法律意见和律师工作报告的 工作，截至本报告出具之日，本所的主要工作过程如下： （一）对发行人进行了全面的法律尽职调查，审核范围包括但不限于公司设 立、收购、重大变更事宜；公司资产状况；关联方情况；同业竞争情况；纳税情 况；重大合同的签订及履行情况；员工社会保险及住房公积金缴纳情况；诉讼、 仲裁情况等。 （二）在工作过程中，本所律师与发行人以及保荐机构、会计师事务所等其 他中介机构就本次发行上市所涉及的相关重点法律问题进行了商讨，并提出了相 应的建议和意见，协助发行人予以更正完善。 （三）本所在进行了必要的法律尽职调查以及对相关法律法规研究的基础 上，根据本所对相关法律事实的了解和法律法规的理解制作了本报告及法律意 见。 三、律师出具本报告的声明事项 （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》等规定及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。因本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （二） 为出具本报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供 了本所律师认为出具本报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面的证言，一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露， 并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依 3-3-2-7 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 法向本所提供出具本报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的 责任，本所根据事实和法律发表法律意见。 （三） 本所律师对与出具本报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进 行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本报告至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判 断。 （四） 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审 计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本报告中 对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结 论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无 权发表任何评论。 （五） 本报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目 的。 （六） 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解；本所及本所承办律师有权对《招股说明书》的相关内容再 次审阅并确认。 本所同意将本报告作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市所必 备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的律师工 作报告承担相应的法律责任。 3-3-2-8 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准和授权 2014年 1月 2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议并通过 了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。会议决 定将上述议案提交于2014年1月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议。 2014年 4月 10日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过 了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》。 会议决定将该议案提交 2014年 4月 25日召开的 2014年第二次临时股东大会审 议。 （二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 2014年 1月 18日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次 公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前 滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开 发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。 2014年 4月 25日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议 案》，对原发行方案作出调整，具体内容如下： （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股） （2）每股面值：人民币 1.00元 （3）发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,500万股，且发行总量占公 司发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计发行新股数量不超过 1,500 万股， 3-3-2-9 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 预计公司股东公开发售股份的数量最高不超过 300 万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司股东公开发售的股份应符合以下条件：（ 1）截至公司股票发行时持有股 份时间不低于 36个月；（2）权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他 依法不得转让的情况的股份。 （4）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：公司首次公 开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金，本次新股发行数量根据公司实际 的资金需求合理确定。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公 司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 （5）公司股东各自公开发售股份的数量，应通过其持有符合条件的股份数 占全体股东持有的符合条件的股份总数的比例，与公司股东拟公开发售股份总数 相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制 人发生变更。 （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开 通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （7）每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格 （8）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （9）募集资金用途: 本次发行拟募集资金人民币 13605.82万元，用于以下几个方面： a)电子智能控制器产能扩大项目，预计投入募集资金 11641.82万元； b)研发中心扩建项目，预计投入募集资金 1964.00万元； 如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将 通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次 募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投 入，募集资金到位后予以置换。 募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 3-3-2-10 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 （10）上市地点：深圳证券交易所（创业板） （11）承销方式：主承销商余额包销 （12）承销费用的分摊：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按 照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的 承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行 情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 （13）决议有效期：自本议案由公司股东大会审议通过之日起二十四个月内 有效。 综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第六次会议、2014年第一 次临时股东大会、第一届董事会第七次会议以及 2014年第二次临时股东大会的 召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符 合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议 合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合 中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效。 根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中国证 监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人前身朗科有限系一家于 2001年 11月 20日经深圳市工商行政管理局 核准注册成立的有限责任公司。 2012年 10月，朗科有限整体变更为朗科智能。 2012年 10月 26日，朗科智 能取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103947063的《企业法人 营业执照》。详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。 （二）发行人的合法存续情况 发行人现持有注册号为 440301103947063的《企业法人营业执照》，注册资 本为 4,500万元，法定代表人为刘显武，公司住所为深圳市宝安区石岩街道上屋 3-3-2-11 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房 1、2、3楼 5楼左，经营范围为“控制板、遥 控器、照明电源、LED电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销 售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0395号文经营）”。经本所律师核查，发行人已通过 2012年度的工商年检。 根据国务院 2014年 2月 7日印发的《国务院关于印发注册资本登记制度改 革方案的通知》（国发〔 2014〕7号）以及中华人民共和国国家工商行政管理总 局 2014年 2月 14日发布的《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，自 2014年 3月 1日起，工商机关停止企业年度检验工作，企业年度检验制度改为 企业年度报告公示制度。发行人自 2014年 3月 1日起将不再办理工商年检，改 为在市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公 示。 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，其 不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊 销营业执照、被责令关闭或者被撤销、不能清偿到期债务被宣告破产及《公司章 程》规定的其他需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设 立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 2.如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会 提名委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3-3-2-12 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 3.根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人 的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最 近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记 载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发 行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五 十条第一款第（四）项的规定。 4.根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3个会计年度连续盈利，2011 年、2012年和 2013年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 13, 295,535.90元、31,139,585.71元、41,137,390.23元。发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 5.截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 4,500万元。发行人 本次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 6.发行人本次发行前，其股份总数为 4,500万股，发行人本次拟向社会公开 发行股票的总量不超过 1,500万股，发行新股数量和股东公开发售股份数量之 和，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第 （三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1.主体资格 （1）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人 的股本及其演变过程”所述，发行人前身朗科有限于 2001年成立，其于 2012年 10月以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自朗科 有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，根据天健于 20 12年 9月 26日出具的《验资报告》（天健验〔 2012〕3-51号），发行人的注册 资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 3-3-2-13 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 （3）如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行 人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动 均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许 可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 （4）如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八 部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。 （5）如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”及第七 部分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十五条的规定。 2.独立性 （1）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的 规定。 （2）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资 产完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》 第十六条的规定。 （3）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的人 员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 3-3-2-14 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》 第十六条的规定。 （4）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的财 务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十六条的规定。 （5）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的机 构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《管理办法》 第十六条的规定。 （6）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联 交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 没有同业竞争或显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 3.规范运行 （1）如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、 董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十七条的规定。 （2）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所律师核 查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。 （3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条 的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3-3-2-15 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控 股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关 核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 4.财务与会计 （1）根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向本 所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的 规定。 （2）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3个会计年度连续盈利，2 011年、2012年和 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为 13,295,535.90元、31,139,585.71元、41,137,390.23元，最近两年净利润累计 不少于一千万元。发行人本次发行上市前股本总额为 4,500万元，发行后股本总 额不少于 3,000万元；截至 2013年 12月 31日，发行人净资产为 162,038,387.60 元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二） 项至第（四）项的规定。 5.募集资金运用 根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募 集资金拟用于电子智能控制器产能扩大项目和研发中心扩建项目。上述项目均属 于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和投 3-3-2-16 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本 支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立情况 1.发行人的设立方式 发行人系由朗科有限整体变更设立的股份有限公司。2012年 10月，朗科智 能各发起人以朗科有限截至 2012年 8月 31日经审计的净资产值人民币 107,423, 401.98元折合实收资本 45,000,000元，剩余 62,423,401.98元计入资本公积金。 朗科有限整体变更后，其股权结构如下表所示： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（％） 1 刘显武 2167.20 48.16 2 郑勇 290.25 6.45 3 潘声旺 270.90 6.02 4 吴晓成 212.85 4.73 5 何淦 116.10 2.58 6 廖序 116.10 2.58 7 肖凌 116.10 2.58 8 褚青松 38.70 0.86 9 黄旺辉 38.70 0.86 10 鼎泉投资 132.75 2.95 11 鼎科投资 370.35 8.23 12 富海银涛拾号 450.00 10.00 13 上海遵道 180.00 4.00 合计 4500.00 100.00 2.发行人的设立程序 2012年 10月，朗科有限整体变更设立为股份有限公司，具体过程如下： 3-3-2-17 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 （1）2012年 9月 19日，天健深圳分所出具《审计报告》（天健深审（ 201 2）902号）。根据该《审计报告》的记载，截至 2012年 8月 31日，朗科有限 的账面净资产为 107,423,401.98元。 （2）2012年 9月 22日，广东中广信资产评估有限公司出具《关于深圳市 朗科电器有限公司拟整体变更股份有限公司事宜涉及的股东全部权益价值项目 评估报告书》（中广信评报字〔 2012〕第 253号）（以下简称 “《评估报告书》”）。 根据该《评估报告书》的记载，朗科有限的股东全部权益于评估基准日 2012年 8月 31日的市场价值为 122,565,800元。 （3）2012年 9月 25日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限 以截至 2012年 8月 31日的公司账面净资产 107,423,401.98元，折合实收资本 4, 500万元，剩余 62,423,401.98元计入资本公积金，将朗科有限整体变更设立为股 份有限公司。 （4）2012年 9月 25日，朗科有限的股东刘显武、郑勇、潘声旺、吴晓成、 何淦、廖序、肖凌、褚青松、黄旺辉、鼎泉投资、鼎科投资、富海银涛拾号、上 海遵道作为发起人，共同签署了整体变更设立深圳市朗科智能电气股份有限公司 的《发起人协议》，详见本部分第（二）节“发起人设立过程中签订的《发起人 协议》”。 （5）2012年 9月 26日，天健出具了《验资报告》（天健验〔2012〕3-51 号），详见本部分第（三）节“发起人设立过程中有关验资的情况”。 （6）2012年 10月 12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审 议通过了发行人《章程》，选举了发行人第一届董事会及监事会成员，发行人并 于同日召开了第一届董事会会议和第一届监事会会议。详见本部分第（四）节 “发 行人召开创立大会”。 （7）2012年 10月 26日，发行人取得深圳市市场监督管理局向其核发的注 册号为 440301103947063的《企业法人营业执照》。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立方 式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-2-18 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 （二）发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》 2012年 9 月 25日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，同意共同发 起设立朗科智能。《发起人协议》对朗科智能的股本总额、股份总数，各发起人 认购的股份数额、持股比例和出资方式、发起人权利及义务、经营范围等内容作 出了明确约定。 经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》内容合 法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存 在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况 1.审计 根据天健深圳分所于 2012年 9月 19日出具的《审计报告》（天健深审（2 012）902号），截至 2012年 8月 31日止，朗科有限经审计的净资产额为 107, 423,401.98元。 2.评估 根据广东中广信资产评估有限公司于 2012年 9月 22日出具的《评估报告 书》，朗科有限的股东全部权益于评估基准日 2012年 8月 31日的市场价值为 1 22,565,800元。 3.验资 根据天健于 2012年 9月 26日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51 号），截至 2012年 8月 31日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2012 年 8月 31日止朗科有限经审计的净资产 107,423,401.98元。 经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人召开创立大会 3-3-2-19 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 2012年 10月 12日，发行人在朗科有限会议室召开创立大会，全体发起人 出席创立大会。创立大会逐项审议并一致通过了《关于审议深圳市朗科电器有限 公司整体变更为股份有限公司的议案》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司筹 建工作报告》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》等议案，同时，创立 大会选举产生了发行人第一届董事会及第一届监事会。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会 的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （五）工商登记 2012年 10月 26日，发行人经深圳市市场监督管理局核准登记，领取注册 号为 440301103947063的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》， 发行人设立时的注册地址为深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业 区 8-4#厂房 1、2、3楼 5楼左，法定代表人为刘显武，注册资本为 4,500万元， 经营范围为“控制板、遥控器、照明电源、LED电源、电子镇流器的研发、生产 与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业 务（按深贸管登证字第 2004-0395号文经营）”。 经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合 法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 综上所述，本所律师认为： 1.发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文件 的规定，并得到有权部门的批准； 2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3.发行人设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立时 法律、法规的规定； 4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件 的规定。 3-3-2-20 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，朗科 有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部 由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股 股东占用而损害发行人利益的情况，符合《管理办法》第十六条的规定。 （二）发行人的业务独立 1.发行人的业务 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“控制板、遥控 器、照明电源、 LED电源、电子镇流器的研发、生产与销售，电子元件的销售， 嵌入式软件的研发及销售，国内贸易，自营进出口业务（按深贸管登证字第 200 4-0395号文经营）”。 2.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，控股股东、实际控制人刘 显武除持有发行人 48.16%的股权外，无其他对外投资。 根据发行人控股股东、实际控制人刘显武出具的《关于避免同业竞争承诺 函》，其目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或 相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或 相似的业务和活动。如本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所 述，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人之间不存在严重影响公司独立性 或者显失公平的关联交易。 综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行 人业务独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》 第十六条的规定。 （三）发行人的人员独立 3-3-2-21 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董 事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在 其他单位任职情况如下表所示： 姓名任职 其他兼职情况兼职单位与发行人的 关联关系任职公司或单位所任职务 杭州朗能执行董事全资子公司 广东朗科执行董事全资子公司 刘显武 董事长 总经理 东莞朗固执行董事全资子公司 安徽朗智执行董事全资子公司 深圳市宝安区半导体照明 产业技术创新联盟 副理事长 发行人参与的非营利 性社会团体 顾鼐米董事 深圳市富海银涛投资管理合伙企业投资总监 发行人股东富海银涛 拾号的普通合伙人 深圳市联得自动化装备股份有限公司董事无关联关系 深圳市正方圆投资发展有限公司执行董事 无关联关系 深圳市德沃投资发展有限公司监事 深圳市德沃实业发展有限公司监事 华章投资控股有限公司 董事长 总经理 詹伟哉独立董事 深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 深圳市惠程电气股份有限公司独立董事 深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事 江西财经大学兼职教授 武汉大学社会保障中心客座教授 中山大学教授 无关联关系詹宜巨独立董事广州中大百迅信息技术有限公司董事长 江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事 厦门大学教授 无关联关系朱福惠独立董事中国法学会宪法学研究会副会长 福建省法学会宪法学专业委员会副会长 何淦监事杭州朗能 开发验证中 心经理 全资子公司 根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的 声明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的 3-3-2-22 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中 兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。 （四）发行人的财务独立 1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门 并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2.经本所律师核查，发行人已在深圳市农村商业银行公明支行开设了独立的 基本账户，账号为 0000 5595 9697，发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3.经本所律师核查，发行人取得了由深圳市国家税务局和深圳市地方税务局 共同颁发的《税务登记证》（深税登字 440301733083907），国税纳税编码： 04 604230，地税纳税编码：20187750。 4.根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照 《企业内部控制基本规范》的标准于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务独立， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （五）发行人的机构独立 根据发行人业务经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机 构，发行人的组织机构设置如下： 3-3-2-23 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议， 发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。 根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了 健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立，符合《管理 办法》第十六条的规定。 （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和 销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相 适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的 关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人及股东 3-3-2-24 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 发行人系由朗科有限整体变更设立，朗科有限的原股东均为发行人的发起 人。发行人的发起人为刘显武、郑勇、潘声旺、吴晓成、何淦、廖序、肖凌、褚 青松、黄旺辉、鼎泉投资、鼎科投资、富海银涛拾号、上海遵道。具体如下： 1.刘显武，男，1969年 12月 3日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住 址为广东省深圳市福田区福源大厦 3栋 18C，身份证号码为 34240119691203*** *。现持有朗科智能 2167.2万股股份，占朗科智能股本总额的 48.16%。 2.郑勇，男， 1967年 6月 2日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸 B20-2B，身份证号码为 42012319670602****。现 持有朗科智能 290.25万股股份，占朗科智能股本总额的 6.45%。 3.潘声旺，男，1967年 3月 14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住 址为深圳市南山区银杏苑七单元 302房，身份证号码为 34240119670314****。 现持有朗科智能 270.9万股股份，占朗科智能股本总额的 6.02%。 4.吴晓成，男，1969年 8月 19日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住 址为广东省深圳市南山区福庭苑 6-704，身份证号码为 61010319690819****。现 持有朗科智能 212.85万股股份，占朗科智能股本总额的 4.73%。 5.何淦，男，1980年 8月 15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址 为河南省新乡市郊区五一路 27号附 1号，身份证号码为 41232119800815****。 现持有朗科智能 116.1万股股份，占朗科智能股本总额的 2.58%。 6.廖序，男，1963年 2月 15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址 为广东省深圳市南山区南山大道 1109号华联花园 11-701，身份证号码为 510214 19630215****。现持有朗科智能 116.1万股股份，占朗科智能股本总额的 2.58%。 7.肖凌，男， 1977年 10月 20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址 为江西省新余市与水区五一北路 1号，身份证号码为 36212219771020****。现 持有朗科智能 116.1万股股份，占朗科智能股本总额的 2.58%。 8.褚青松，男，1975年 3月 25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住 址为湖南省衡阳县金兰镇杉木村罗雅组 8-20号，身份证号码为 43042119750325 ****。现持有朗科智能 38.7万股股份，占朗科智能股本总额的 0.86%。 3-3-2-25 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 9.黄旺辉，男， 1980年 8月 8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址 为江西省南昌市东湖区后墙路 33号市人才交流中心，身份证号码为 3601241980 0808****，现持有朗科智能 38.7万股股份，占朗科智能股本总额的 0.86%。 10.鼎泉投资 （1）鼎泉投资的基本情况 鼎泉投资成立于 2012年 4月 25日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注 册号为 440306602305786的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市宝安区石岩 街道上排社区爱群路同富裕工业区 7-6#宿舍 508号房，执行合伙人为朱昌安，经 营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保 险及其他金融业务）。鼎泉投资现持有发行人 132.75万股股份，占发行人总股 本的 2.95%。经本所律师核查，鼎泉投资的合伙人均为发行人的员工。 （2）鼎泉投资的合伙人信息 普通合伙人相关信息如下： 姓名证件号码住所 出资 方式 出资额（万 元） 占比（%） 朱昌安 34242719691009**** 安徽省霍山县与儿街镇 与儿街居委会 货币 9 4.8661 有限合伙人相关信息如下： 姓名证件号码住所 出资方 式 出资额 （万元） 占比% 陈文劲 43292319780429**** 湖南省道县道江镇小江口路 148 号 货币 9 4.8661 叶凯帆 44090219780903**** 广东省清新县飞来峡镇升平居 委会升平大街 50号 货币 11.25 6.0827 唐冬明 45032219830711**** 广西临桂县临桂镇花罡村委会 陆家村 101号 货币 9 4.8661 颜勇 42242819810117**** 湖北省潜江市渔洋镇金城村 7组 32户 货币 6.75 3.6496 李立坤 36242419871022**** 江西省南昌市经济技术开发区 枫林西大街 632号集体宿舍 货币 2.7 1.4598 钟朝远 45222519800205**** 广西武宣县三里镇慕古村民委 慕古村 7队 2区 82号 货币 4.5 2.433 3-3-2-26 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 丁俊 42230219820203**** 湖北省赤壁市车埠镇东街 54号货币 2.7 1.4598 王卫强 14233219810804**** 山西省中阳县宁乡镇乔家沟村 背坡 23号 货币 9 4.8661 吴伟 34031119860801**** 安徽省蚌埠市淮上区吴小街镇 吴大台村大台 61号 货币 9 4.8661 张玉杰 34122519860914**** 安徽省阜南县曹集镇省阜濛农 场 429号 货币 9 4.8661 朱福亮 36032119780124**** 江西省萍乡市莲花县路口镇丰 施村日尾口 6号 货币 11.25 6.0827 刘显胜 34242119740213**** 广东省深圳市宝安公明街道田 寮社区警民路 43号 货币 17.1 9.2455 陈少瑞 44162419731224**** 广东省和平县长塘镇街镇教育 路 23号 货币 6.75 3.6496 袁万宜 43242619730623**** 湖南省桃源县黄石镇泉进村书 房组 货币 6.75 3.6496 甘建民 43062319801008**** 湖南华容县操军镇八股村三组 2 4号 货币 6.75 3.6496 邹志雄 43252419830723**** 湖南省新化县槎溪镇第一居委 会第九居民小组 516号 货币 6.75 3.6496 陈强 51362219780823**** 四川省广安市广安县观塘镇八 里村 5组 23号 货币 6.75 3.6496 侯廷飚 45212319811113**** 广西宾阳县王灵镇三择村委会 三择村 219号 货币 2.7 1.4598 罗立坤 44123019760813**** 广东省罗定市罗平镇新光新和 8 号 货币 6.75 3.6496 李传军 44172219721129**** 广东省阳春市双滘镇垌头村委 会垌头村 102号 货币 2.7 1.4598 邓永康 43302219810715**** 湖南省沅陵县沅陵镇文化南路 3 栋 1单元 301号 货币 2.7 1.4598 覃有山 45272419860407**** 广西环江毛南族自治县长美乡 内典村肯盆屯 16号 货币 2.7 1.4598 吴旭东 41132219800308**** 河南省方城县赵河镇杜庄村官 庄 4号 货币 2.7 1.4598 杨绍友 43122319851204**** 湖南省辰溪县城郊乡六弓塘村 三组 货币 2.7 1.4598 任丽英 51092119780415**** 四川省大英县蓬莱镇江南中路 2 22号 1单元 4楼 2号 货币 4.5 2.433 秦名仙 34082819880510**** 安徽省安庆市岳西县响肠镇新 浒村享堂组 36号 货币 4.5 2.433 向德波 43070319820526**** 广东省深圳市宝安区公明田寮 村警民路 43号 货币 9 4.8661 11.鼎科投资 3-3-2-27 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 （1）鼎科投资的基本情况 鼎科投资成立于 2012年 4月 24日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注 册号为 440306602305698的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市宝安区石岩 街道上排社区爱群路同富裕工业区 7-6#宿舍 509号房，执行合伙人为刘显胜，经 营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保 险及其他金融业务）。鼎科投资现持有发行人 370.35万股股份，占发行人总股 本的 8.23%。经本所律师核查，鼎科投资的合伙人均为发行人及其子公司的员工。 （2）鼎科投资的合伙人信息 普通合伙人相关信息如下： 姓名证件号码住所 出资 方式 出资额 （万元） 占比（%） 刘显胜 34242119740213**** 广东省深圳市宝安公明 街道田寮社区警民路 43 号 货币 134.775 26.0613% 有限合伙人相关信息如下： 姓名证件号码住所 出资 方式 出资额 （万元） 占比（%） 吴晓成 61010319690819**** 广东省深圳市南山区福庭苑 6-704 货币 2.25 0.4331% 乔治江 51010819770614**** 陕西省西乡市老渔坝 3组货币 81 15.6658% 白裕耀 45088119830518**** 广西桂林市七星区金鸡路 1 号 货币 5.4 1.0444% 周盼盼 34032119870707**** 安徽省怀远县双沟乡北湖村货币 3.6 0.6963% 梁娟 61052319840327**** 陕西省大荔县城关镇富民路 12号 货币 2.7 0.5222% 黄剑 36242519880525**** 江西省永丰县东湖村货币 3.1 0.6092% 罗羽 43062119820917**** 湖南省岳阳县云山乡联合村货币 13.5 2.6110% 唐秀康 45262419800724**** 广西桂林市七星区金鸡路 1 号 货币 9.0 1.7406% 黎军明 36222919831107**** 江西省宜春市宜丰县新昌镇 城北路 105号 货币 2.7 0.5222% 3-3-2-28 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 房俊 34290119901220**** 江西省宜春市宜丰县新昌镇 城北路 105号 货币 2.7 0.5222% 张鹏 34030219811201**** 安徽省巢湖市居巢区夏阁镇 中心粮站宿舍 货币 9.0 1.74% 俞日荣 34022219711130**** 安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇 渡江大道南 46号 货币 9.0 1.74% 曾祥宝 45072119860219**** 广西灵山县平南镇石基村委 会桂星塘村 货币 4.5 0.87% 黄勇 42282319870720**** 湖北省巴东县野三关镇花栎 树村 货币 4.5 0.87% 胡鹏 34242719851018**** 安徽省蚌埠市龙子湖区珠城 路 8号 货币 6.75 1.31% 肖香腾 36213219740508**** 江西省赣州市于都县车溪乡 罗杭村 货币 6.75 1.31% 刘宇 52010219770411**** 广东省深圳市南山区高新产 业区清华研究院 B区 4楼 货币 81 15.6658% 陈菊 51092119820117**** 四川省大英县回马镇金竹村货币 4.5 0.87% 王德存 34242519780915**** 安徽省舒城县城关镇三九田 塘 D区舒麻西邨 货币 4.5 0.87% 程辉 34240119851106**** 安徽省蚌埠市龙子湖区珠城 路 8号 货币 9.0 1.74% 贺中林 34240119700120**** 安徽省六安市金安区皖西路 43号 货币 2.7 0.52% 刘云霄 34082819870212**** 安徽省安庆市岳西县来榜镇 羊河村 货币 4.5 0.87% 杨庆贺 41132219861110**** 河南省方城县拐河镇养马口 村 货币 4.5 0.87% 刘洋 34240119870624**** 安徽省六安市金安区东河口 镇三堡墩村 货币 2.7 0.52% 张勤 34292119870722**** 安徽省蚌埠市龙子湖区珠城 路 3号 货币 2.7 0.52% 杨晓林 42900119780627**** 湖北省随州市曾都区新街镇 河源店村 货币 3.6 0.7% 钟红兵 42212319791004**** 广东省深圳市龙岗区横岗六 约金塘工业区万顺路 2号 货币 24.75 4.7868% 雷隆 34070319700305**** 安徽省铜陵市狮子山区鸡冠 山铁矿集体户 1号 货币 15.75 3.0461% 来梦永 34222419850910**** 安徽省蚌埠市蚌山区曹山路 1000号 货币 3.15 0.6092% 孙泽英 51031119850521**** 四川省南充市顺庆区师大路 1号 货币 6.75 1.3055% 贾海印 41130319711018**** 河南省南阳市卧龙区英庄镇 王塘庄村 货币 11.25 2.1803% 3-3-2-29 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 陈果 41292519791209**** 广东省深圳市罗湖区宝安北 路 3039号 货币 2.475 0.4787% 刘金平 36242919780615**** 江西省吉安市安福县平都镇 大市场路 23号 货币 2.475 0.4787% 梁礼军 43292719780410**** 湖南省蓝山县楠市镇上下村 三组 货币 2.475 0.4787% 唐冬明 45032219830711**** 广西临桂县临桂镇花罡村委 会陆家村 101号 货币 4.5 0.8703% 毛登华 51023019721101**** 重庆市大足县棠香街道南环 东路 139号 1幢 2单元 16-3 货币 11.25 2.1758% 郭峰 42062419791102**** 湖北省南漳县板桥镇老湾村 一组 货币 11.25 2.1758% 12.富海银涛拾号 （1）富海银涛拾号的基本情况 富海银涛拾号成立于 2012年 4月 20日，现持有深圳市市场监督管理局核发 的注册号为 440304602305073的《合伙企业营业执照》，住所地为深圳市福田区 上梅林八号路鼎业大楼 0911，执行合伙人为深圳市富海银涛投资管理合伙企业 （有限合伙），经营范围为“投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）： 投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项 目）”。富海银涛拾号现持有发行人 450万股股份，占发行人总股本的 10%。 （2）富海银涛拾号的合伙人信息 普通合伙人相关信息如下： 名称住所出资方式出资额（万元）占比（%） 深圳市富海银涛投资管理合 伙企业(有限合伙) 深圳市福田区上梅林 八号路鼎业大楼 0911 货币 2.97 0.1093 有限合伙人相关信息如下： 名称住所出资方式出资额（万元）占比（%） 深圳市富海银涛壹佰号股 权投资合伙企业（有限合 伙） 深圳市福田区上梅林八 号路鼎业大楼 0812 货币 854.6776 31.4467 深圳市富海银涛创业投资 有限公司 深圳市福田区上梅林八 号路鼎业大楼 0801 货币 502.7515 18.4981 深圳市富海银涛资产管理深圳市福田区上梅林八货币 0.03 0.0011 3-3-2-30 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 有限公司号路鼎业大楼 0807 芜湖天润创新投资中心 （有限合伙） 安徽省芜湖市经济技术 开发区管委会三楼 货币 502.7515 18.4981 杭州富海银涛金业创业投 资合伙企业（有限合伙） 杭州市滨江区滨安路 11 80号 7号楼 502室 货币 854.6776 31.4467 13.上海遵道 （1）上海遵道的基本情况 上海遵道成立于 2012年 7月 17日，现持有上海市工商行政管理局核发的注 册号为 310230000533086的《合伙企业营业执照》，住所地为上海市崇明县长江 农场长江大街 161号 1幢 1122室，执行合伙人为张纪纯，经营范围为投资管理， 创业投资【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海遵道现持有发行 人 180万股股份，占发行人总股本的 4%。 （2）上海遵道的合伙人信息： 普通合伙人相关信息如下： 姓名证件号码住所 出资 方式 出资额 （万元） 占比（%） 张纪纯 43010519561028**** 长沙市开福区教育街 66 号 17栋 2门 104房 货币 1.08 0.1 有限合伙人相关信息如下： 姓名证件号码住所 出资方 式 出资额 （万元） 占比（%） 李玉梅 43232119680326**** 长沙市开福区教育街66号 17栋 2门 104房 货币 236.52 21.9 周余桃 37061319620407**** 山东省烟台市莱山区府后 路 3号附 111号 货币 842.4 78 经本所律师核查，发行人的发起人在发行人设立时均具有《中华人民共和国 民法通则》、《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的资格。 （二）发起人的人数、住所、出资比例 3-3-2-31 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 经本所律师核查，发行人有 13名发起人，发起人均在中国境内拥有住所， 符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据 天健出具的《验资报告》（天健验〔 2012〕3-51号），发行人设立时的注册资本 4,500万元，已全部由 13名发起人全额按比例缴纳。 综上所述，本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、 住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）发起人的出资 根据天健于 2012年 9月 26日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕3-51 号），发行人系由朗科有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各 自持有朗科有限股权的比例，以朗科有限经审计的账面净资产作为对发行人的出 资。 经本所律师核查，朗科有限整体变更设立为股份有限公司时，相应的机器设 备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继。 本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为股份 有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其 他企业中的权益折价入股的情形。 （四）发行人的实际控制人 经本所律师核查，自 2009年 4月至本律师工作报告出具之日，刘显武一直 为发行人的第一大股东。刘显武现持有发行人 2167.2万股股份，占发行人总股 本的 48.16%，并担任发行人的董事长兼总经理。 综上所述，本所律师认为，刘显武为发行人的实际控制人，且最近两年未发 生变更。 （五）发行人的股东 经本所律师核查，自发行人设立后，其股东及各自持股数量、持股比例均未 发生过变化。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东皆为发行人设立时的 3-3-2-32 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 发起人。本所律师认为，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定作为 股份有限公司股东的资格。 七、发行人的股本及其演变过程 （一）发行人前身——朗科有限的设立 朗科有限于 2001年 11月 20日成立，注册资本为 50万元，其中郑勇以货币 出资 17万元，持有朗科有限 34%的股权；刘春蕾以货币出资 16.5万元，持有朗 科有限 33%的股权；刘显胜以货币出资 16.5万元，持有朗科有限 33%的股权。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，朗科有限设立时，刘 显武委托刘显胜持有朗科有限 33%之股权，刘显胜之出资款全部由刘显武提供。 2001年 10月 29日，深圳枫桦会计师事务所出具《验资报告》（深枫桦验 字（2001）317号），验证截至 2001年 10月 15日止，朗科有限已收到公司股 东投入的资本 50万元人民币，均为货币出资。 朗科有限成立时的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 郑勇 17万元 34% 货币出资 2 刘显胜 16.5万元 33% 货币出资 3 刘春蕾 16.5万元 33% 货币出资 合计 50万元 100% 2001年 11月 20日，朗科有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。 （二）朗科有限的历次股权变更 1.股权第一次变更 2007年 4月 7日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意股东刘春蕾将其 持有朗科有限的共 33%的股权分别转让给下述股东，股东名称及转让比例分别 为：刘显胜 13.17%、潘声旺 6.67%、廖序 4.17%、郑勇 3.49%、肖凌 2.5%、何 淦 2.5%、乔治江 0.5%，股权转让价格相应分别为：6.585万元、3.335万元、2. 3-3-2-33 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 085万元、1.745万元、1.25万元、1.25万元、0.25万元。同日，朗科有限的全 体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对公司章程做出相应调整。 2007年 7月 11日，刘春蕾与刘显胜、潘声旺、廖序、郑勇、肖凌、何淦、 乔治江就上述股权转让事宜共同签订《股权转让协议书》，并进行了公证。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，刘显胜本次受让的朗 科有限 13.17%之股权为代刘显武持有，其支付的股权转让价款由刘显武提供。 本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显胜 23.085万元 46.17%货币出资 2 郑勇 18.745万元 37.49%货币出资 3 潘声旺 3.335万元 6.67%货币出资 4 廖序 2.085万元 4.17%货币出资 5 肖凌 1.25万元 2.5%货币出资 6 何淦 1.25万元 2.5%货币出资 7 乔治江 0.25万元 0.5%货币出资 合计 50万元 100% 2007年 7月 24日，深圳市工商行政管理局向朗科有限核发了新的《企业法 人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 2.股权第二次变更 2009年 4月 1日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意乔治江将其持有 的朗科有限 0.5%的股权转让给刘显武；刘显胜将其持有的朗科有限 36.17%的股 权转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 16.23%的股权转让给刘显武；郑勇 将其持有的朗科有限 3.73%的股权转让给潘声旺；郑勇将其持有的朗科有限 0.1 3%的股权转让给廖序；郑勇将其持有的朗科有限 0.9%的股权转让给肖凌；郑勇 将其持有的朗科有限 1.5%的股权转让给何淦；其他股东放弃优先购买权。 2009年 4月 2日，就上述股权转让事宜，转让方乔治江、刘显胜、郑勇与 受让方潘声旺、廖序、肖凌、何淦、刘显武共同签订《股权转让协议书》，并进 行了公证。该《股权转让协议书》约定，乔治江将其持有的朗科有限 0.5%的股 权以 0.25万元价格转让给刘显武；刘显胜将其持有的朗科有限 36.17%的股权以 3-3-2-34 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 18.085万元价格转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 16.23%的股权以 8.115 万元价格转让给刘显武；郑勇将其持有的朗科有限 3.73%的股权以 1.865万元价 格转让给潘声旺；郑勇将其持有的朗科有限 0.13%的股权以 0.065万元价格转让 给廖序；郑勇将其持有的朗科有限 0.9%的股权以 0.45万元转让给肖凌；郑勇将 其持有的朗科有限 1.5%的股权以 0.75万元转让给何淦。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜将其代为 持有的朗科有限 36.17%的股权转让给刘显武，解除了部分委托持股，刘显胜继 续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。 经本所律师核查，发行人的本次股权转让和紧随其后的第三次股权变更一并 办理了工商变更登记。 本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 26.45万元 52.9%货币出资 2 郑勇 7.5万元 15% 货币出资 3 潘声旺 5.2万元 10.4%货币出资 4 刘显胜 5万元 10% 货币出资 5 廖序 2.15万元 4.3%货币出资 6 何淦 2万元 4% 货币出资 7 肖凌 1.7万元 3.4%货币出资 合计 50万元 100% 3.股权第三次变更 2009年 5月 18日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注册 资本由 50万元增加至 500万元，新增注册资本由公司股东按其股权比例认缴。 同日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对公司章程做 出相应调整。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜缴纳之增 资款由刘显武提供，其继续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。 2009年 4月 23日，深圳中元会计师事务所出具《验资报告》（深中元验字 （2009）第 12号），验证截至 2009年 4月 21日止，朗科有限已收到公司股东 3-3-2-35 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 缴纳的新增注册资本共 450万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注 册资本为 500万元人民币。 本次增资后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 264.5万元 52.9%货币出资 2 郑勇 75万元 15% 货币出资 3 潘声旺 52万元 10.4%货币出资 4 刘显胜 50万元 10% 货币出资 5 廖序 21.5万元 4.3%货币出资 6 何淦 20万元 4% 货币出资 7 肖凌 17万元 3.4%货币出资 合计 500万元 100% 2009年 5月 25日，深圳市工商行政管理局核准了发行人第二次及第三次股 权变更登记事宜，并向朗科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 4.股权第四次变更 2010年 11月 8日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限的注册 资本由 500万元增加至 1200万元，新增注册资本由全体股东按照其出资比例同 比例认缴，其中刘显武认缴 370.3万元，郑勇认缴 105万元，潘声旺认缴 72.8 万元，刘显胜认缴 70万元，廖序认缴 30.1万元，何淦认缴 28万元，肖凌认缴 2 3.8万元。同日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更事项对 公司章程做出相应调整。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显胜缴纳之增 资款由刘显武提供，其继续代刘显武持有朗科有限 10%之股权。 2010年 11月 15日，深圳中元会计师事务所出具《验资报告》（深中元验 字（2010）48号），验证截至 2010年 11月 12日止，朗科有限已收到公司股东 缴纳的新增注册资本共 700万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注 册资本为 1200万元人民币。 本次增资后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 3-3-2-36 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 1 刘显武 634.8万元 52.9%货币出资 2 郑勇 180万元 15% 货币出资 3 潘声旺 124.8万元 10.4%货币出资 4 刘显胜 120万元 10% 货币出资 5 廖序 51.6万元 4.3%货币出资 6 何淦 48万元 4% 货币出资 7 肖凌 40.8万元 3.4%货币出资 合计 1200万元 100% 2010年 11月 18日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业 法人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 5.股权第五次变更 2012年 2月 6日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意朗科有限股东进 行股权转让：其中，郑勇将其持有的朗科有限 4.5%的股权以 243万元的价格转 让给吴晓成；郑勇将其持有的朗科有限 3%的股权以 162万元的价格转让给刘显 胜；潘声旺将其持有的朗科有限 2.4%的股权以 129.6万元的价格转让给刘显武； 潘声旺将其持有的朗科有限 1%的股权以 54万元的价格转让给吴晓成；肖凌将其 持有的朗科有限 0.4%的股权以 21.6万元的价格转让给刘显武；廖序将其持有的 朗科有限 1%的股权以 54万元的价格转让给黄旺辉；廖序将其持有的朗科有限 0. 3%的股权以 16.2万元的价格转让给刘显武；何淦将其持有的朗科有限 1%的股 权以 54万元的价格转让给褚青松；其他股东自愿放弃优先购买权。同时，该次 股东会同意就上述变更事项相应修改公司章程。 2012年 2月 13日，转让方郑勇、潘声旺、肖凌、廖序、何淦与受让方吴晓 成、刘显胜、刘显武、黄旺辉、褚青松就上述股权转让事宜共同签订《股权转让 合同》，并进行了公证。 2012年 2月 18日，朗科有限的全体股东作出《章程修正案》，就上述变更 事项对公司章程做出相应调整。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，刘显胜本次受让之朗 科有限 3%的股权为代刘显武持有，其支付的股权转让价款由刘显武提供。 本次股权转让后，朗科有限的股权结构如下： 3-3-2-37 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 672万元 56% 货币出资 2 郑勇 90万元 7.5%货币出资 3 潘声旺 84万元 7% 货币出资 4 刘显胜 156万元 13% 货币出资 5 廖序 36万元 3% 货币出资 6 何淦 36万元 3% 货币出资 7 肖凌 36万元 3% 货币出资 8 吴晓成 66万元 5.5%货币出资 9 黄旺辉 12万元 1% 货币出资 10 褚青松 12万元 1% 货币出资 合计 1200万元 100% 2012年 3月 2日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法 人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 6.股权第六次变更 2012年 5月 8日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意股东进行股权转 让，其中：刘显胜将其持有朗科有限 3.425%的股权以 184.95万元人民币的价格 转让给鼎泉投资；刘显胜将其持有朗科有限 9.575%的股权以 517.05万元人民币 的价格转让给鼎科投资；其他股东自愿放弃优先购买权。同时，该次股东会同意 就上述变更事项相应修改公司章程。 2012年 5月 8日，刘显胜与鼎泉投资、鼎科投资就上述股权转让事宜分别 签订《股权转让合同》，并进行了公证。同日，朗科有限的全体股东作出《章程 修正案》，就上述变更事项对公司章程做出相应调整。 根据刘显武和刘显胜出具的《委托持股情况确认书》，本次刘显武委托刘显 胜将其代为持有的朗科有限 13%之股权分别转让给鼎泉投资和鼎科投资，用于员 工持股。至此，委托持股已全部解除，双方不存其他委托持股情况，不存在任何 纠纷或潜在纠纷。刘显胜持有的鼎泉投资、鼎科投资的财产份额为其以自有资金 出资取得。 本次股权转让完成后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 672万元 56% 货币出资 3-3-2-38 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 2 郑勇 90万元 7.5%货币出资 3 潘声旺 84万元 7% 货币出资 4 廖序 36万元 3% 货币出资 5 何淦 36万元 3% 货币出资 6 肖凌 36万元 3% 货币出资 7 吴晓成 66万元 5.5%货币出资 8 黄旺辉 12万元 1% 货币出资 9 褚青松 12万元 1% 货币出资 10 鼎科投资 114.9万元 9.575%货币出资 11 鼎泉投资 41.1万元 3.425%货币出资 合计 1200万元 100% 2012年 5月 30日，深圳市市场监督管理局向朗科有限核发了新的《企业法 人营业执照》，核准上述变更登记事宜。 7.股权第七次变更 2012年 7月 16日，朗科有限分别与富海银涛拾号、上海遵道签订了《增资 扩股协议书》，约定朗科有限的注册资本由 1200万元增至 1395.3488万元，新 增注册资本由富海银涛拾号和上海遵道认缴，其中：富海银涛拾号的总出资额为 2700万元，认缴新增注册资本139.5349万元，占增资完成后公司注册资本的10%； 上海遵道的总出资额不低于 1080万元，认缴公司新增注册资本 55.8139万元， 占增资完成后公司注册资本的 4%。本次增资的溢价部分，计入公司的资本公积。 2012年 8月 14日，朗科有限召开股东会并作出决议，同意公司新增股东富 海银涛拾号和上海遵道，且朗科有限的注册资本由人民币 1200万元增加到人民 币1395.3488万元。增加的人民币195.3488万元注册资本由新股东富海银涛拾号、 上海遵道认缴。其中，富海银涛拾号出资额为人民币 2700万元，认缴公司新增 注册资本人民币 139.5349万元，占增资完成后公司注册资本的 10％，剩余部分 人民币 2560.4651万元计入公司资本公积金；上海遵道出资额为人民币 1080万 元，认缴公司新增注册资本人民币 55.8139万元，占增资完成后朗科有限注册资 本的 4％。剩余部分人民币 1024.1861万元计入公司资本公积金。 2012年 8月 17日，天健深圳分所出具了《验资报告》（天健深验字（ 2012） 33号），验证截至 2012年 8月 16日止，朗科有限已收到公司股东缴纳的新增 3-3-2-39 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 注册资本共 195.3488万元人民币，均为货币出资，朗科有限的累计实收注册资 本为 1395.3488万元人民币。 本次增资后，朗科有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额出资比例出资方式 1 刘显武 672万元 48.16%货币出资 2 郑勇 90万元 6.45%货币出资 （未完）  |