[公告]恒大高新:国信证券股份有限公司关于公司募投项目结项并将节余资金转为超募资金的核查意见
国信证券股份有限公司 关于江西恒大高新技术股份有限公司 募投项目结项并将节余资金转为超募资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，作为江西恒大高新技术股份有限 公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股 份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对恒大高新募投项目结项并 将节余募集资金转为超募资金的情况进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如 下： 一、首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]720号”文核准，公司于2011 年6月10日首次公开发行普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元，每股 发行价格人民币20.00元，募集资金总额人民币400,000,000.00元，扣除发行费 用后的募集资金净额为380,482,977.03元，较公司《招股说明书》披露的募集资 金使用计划225,792,000.00元超额募集资金154,690,977.03元。上述资金到位情 况经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2011]第0037号《验资报告》 审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。 2016年1-6月，募集资金项目投入金额合计10,008,756.84元，截止2016年6月 30日，公司募集资金累计使用373,688,668.85元，其中：超出募投项目所需部分 的募集资金归还银行贷款29,000,000.00元、补充流动资金30,000,000.00元、注册 全资子公司20,000,000.00元、投资参股公司43,810,800.00元（北京信力筑正新能 源技术股份有限公司）、倒班楼项目支出20,023,055.95元；直接投入募集资金项 目累计230,854,812.90元(含补充流动资金103,371,972.56元)。 截至2016年6月30日，募集资金余额为人民币30,680,679.78元（含募集 资金账户产生利息收入累计23,886,371.60元），其中活期存款账户余额为 610,679.78元，定期存单为30,070,000.00元。见下表： 单位：元 序号 存放银行 帐 号 存款方式 期初金额 期末余额 1 工行南昌市青 山湖分理处 1502209429024800728 募集资金专户 215,292.11 19,652.84 定期存款 7,000,000.00 5,940,000.00 2 建行南昌市洪 都支行火炬分 理处 36001051260059009888 募集资金专户 3,171.38 402,202.71 定期存款 10,000,000.00 1,540,000.00 3 中行南昌市高 新支行 194711840081 募集资金专户 定期存款 4 招商银行北京 西路支行 791900036610502 募集资金专户 131,093.38 61,563.48 定期存款 6,000,000.00 6,000,000.00 5 民生银行南昌 分行 3501014160001803 募集资金专户 1,149,338.53 38,565.64 定期存款 8,000,000.00 8,590,000.00 6 浦发银行南昌 分行天宝支行 64040154500001012 募集资金专户 52,842.30 88,695.11 定期存款 8,000,000.00 8,000,000.00 利多多理财产 品 合计 40,551,737.70 30,680,679.78 二、恒大高新募集资金使用及募投项目结项的情况 （一）拟结项的募投项目的基本情况 截至2016年6月30日，本次拟结项的首次公开发行股票募投项目及其资金 使用情况如下： 单位：元 拟结项项目 是否 已变 更项 目 募集资金承诺投 资总额（招股书） 调整后投资总 额（1）（见注） 累计募集资 金投入金额 （2） 截至期末 投资进度 （3）=（2） /（1） 节余金额（含 利息收入） 是否 完工 金属系列防磨 抗蚀材料生产 及防护、再造建 设项目 是 85,157,000.00 45,816,900.00 52,359,925.74 114.28% 1,942,202.71 完工 技术研发中心 技改扩建工程 项目 否 34,650,000.00 48,000,000.00 29,880,875.09 62.25% 5,959,652.84 完工 营销网络及物 流配送中心扩 建项目 是 36,020,000.00 18,270,000.00 13,061,482.51 71.49% 6,061,563.48 完工 合 计 - 155,827,000.00 112,086,900.00 95,302,283.34 85.03% 13,963,419.03 - 注：1、公司于2011年9月15日召开第二届董事会第六次临时会议，会议审议通过了 《关于用部分超募资金追加<技术研发中心项目>投资之议案》；公司董事会同意使用不超过 1,335.00万元的超募资金追加“技术研发中心项目”的投资。本次追加投资后，“技术研发中 心项目”总建筑面积约为12,000㎡，共12层，采购先进技术研发设备增至32台（套），投 资额约为4,800.00万元。超募资金追加的1,335.00万元仍放在超募资金账户专项管理，当该 项募集资金使用不足时予以划转。 2、2014年12月30日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整部分 募集资金投资项目建设内容及投资概算的议案》。公司拟将“金属防护项目”和“网络服务体系 建设项目”投资概算及建设内容作部分调整, 其中：“金属防护项目”原计划投资额8515.7万 元，调整后投资额4581.69万元，调减 3934.01 万元；“网络服务体系建设项目”原计划投资 额3602万元，调整后投资额 1827 万元，调减1775万元。结余募集资金用于补充本公司流 动资金。恒大高新2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 3、2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募 集资金投资项目建设内容及投资概算的议案》，对“金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造 建设项目”和“营销网络及物流配送中心扩建项目”投资概算及建设内容进行了部分调整。 4、公司2013年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于终止实施“非金属系列防磨 抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资金合资设立新公司的议案》，该项目 已终止实施。 （二）超募资金使用及结余情况 截至2016年6月30日，超募资金使用及结余情况如下： 单位：元 超募资 金投向 是否已变 更项目 募集资金承诺 投资总额（招 股书） 调整后投资总 额（1）（见注） 累计募集资金 投入金额（2） 截至期末 投资进度 （3）=（2） /（1） 节余金额（含利 息收入） 是 否 完 工 倒班楼 支出 否 22,000,000.00 22,000,000.00 20,023,055.95 91.01% 16,717,260.75 完 工 投资全 资子公 司 否 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% - 投资参 股公司 否 43,810,800.00 43,810,800.00 43,810,800.00 100% - 归还银 行贷款 否 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 100% - 补充流 动资金 否 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% - 合 计 144,810,800.00 144,810,800.00 142,833,855.95 98.63% - 注：公司超募资金为154,690,977.03元。其中：归还银行贷款29,000,000.00元、补充流 动资金30,000,000.00元、注册全资子公司20,000,000.00元、投资参股公司43,810,800.00元 （北京信力筑正新能源技术股份有限公司）、倒班楼项目支出20,023,055.95元。具体情况如 下： 1、2011年7月22日经第二届董事会第四次临时会议审议通过《关于使用部分超募资 金提前归还银行贷款之议案》、《关于使用超募资金永久补充公司流动资金之议案》，公司董 事会同意使用超募资金 2900 万元偿还银行贷款，使用超募资金3000万元永久补充流动资 金。 2、2011年9月15日经第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于用部分超募资金追加 <技术研发中心项目>投资之议案》，公司董事会同意使用不超过 1,335 万元的超募资金追加 “技术研发中心项目”的投资。 3、2012年5月28日经第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于使用部分超募 资金设立全资子公司之议案》、《关于使用部分超募资金建设生产区配套倒班楼之议案》，公 司决定使用超募资金2000万元投资设立全资子公司江西恒大新能源科技有限公司，使用超 募资金2200万元建设生产区配套倒班楼。 4、2012年12月6日经第二届董事会第二十次临时会议审议通过《关于使用超募资金 收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的议案》，同意将公司截止2012年11月26 日的剩余超募资金及其利息共计4381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公 司股权。 （三）募投项目结项的原因 1、金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目结项原因 鉴于金属系列防护项目的下游钢铁等行业整体经营环境仍持续低迷，该项目 涉及的可预期的市场需求减少，公司对“金属防护项目”投资概算及建设内容作了 部分调整，通过对金属防护项目的材料生产和工程施工环节部分关键设备的更新 改造，已使原有产能得到释放，基本能够满足当前市场需求。 2、技术研发中心技改扩建工程项目结项原因 因宏观环境的变化，公司先后终止了非金属募投项目，缩减了金属募投项目 及网络服务体系建设项目的投资概算。技术研发中心项目系为公司产业发展提供 技术支撑服务的项目，公司根据研发的实际需要，先后与高等院校和相关专业研 发机构建立了合作关系，采取研发共享的合作模式，公司减少了相关设备的采购。 目前技术研发中心技改扩建工程项目的建筑工程部分已经完成并投入使用。该项 目已能够满足公司研发需要。 3、营销网络及物流配送中心扩建项目结项原因 营销网络项目主要为金属防护项目、非金属防护项目提供营销网络及物流配 送服务，该项目经第三届董事会第八次临时会议和2015年第一次临时股东大会 审议通过，调减了投资概算，目前已经达到预定可使用状态。 经过对市场环境的充分估计和审慎研究，公司认为，上述三个首次公开发行 股票募投项目因公司主营业务环境的变化，适时作了相应的调整，目前已完成建 设目标，并达到预定可使用状态。为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促 进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相 关法规规定，结合公司经营发展需要，公司拟对金属系列防磨抗蚀材料生产及防 护、再造建设项目；技术研发中心技改扩建工程项目；营销网络项目予以结项， 并将节余募集资金及利息转为超募资金。该事项需提交下一次召开的股东大会审 议。 三、项目节余募集资金使用计划 截至2016年6月30日，公司募投项目累计投入募集资金230,854,812.90元， 节余募集资金（含利息收入）13,963,419.03元，募集资金实际投入金额占计划投 入金额的96.53%。 公司拟结项金属募投项目累计投入募集资金52,359,925.74元，节余募集资 金（含利息收入）1,942,202.71元，募集资金实际投入金额占计划投入金额的 114.28%。公司拟结项技术研发中心项目累计投入募集资金29,880,875.09元，节 余募集资金（含利息收入）5,959,652.84元，募集资金实际投入金额占计划投入 金额的62.25%。公司拟结项营销网络及物流配送中心扩建项目累计投入募集资 金13,061,482.51元，节余募集资金（含利息收入）6,061,563.48元，募集资金实 际投入金额占计划投入金额的71.49%。 对于上述项目节余资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需要，按 照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理 规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序并及时 披露。 四、恒大高新独立董事、监事会对首次公开发行股票募集资金项目结项并 将节余资金转为超募资金的意见 （一）独立董事独立意见 公司独立董事经审查并发表独立意见如下：公司对首次公开发行股票三个募 投项目结项，并将节余募集资金及利息转为超募资金，有利于降低公司募集资金 风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司对金属系列防磨抗蚀材料生 产及防护、再造建设项目；技术研发中心技改扩建工程项目；营销网络项目予以 结项，并将节余募集资金及利息转为超募资金进行管理。 （二）监事会意见 公司第三届监事会第十九次会议审议并通过了《关于首次公开发行股票募集 资金项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》，监事会认为：公司对首次公 开发行股票三个募投项目“金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”、 “技术研发中心技改扩建工程项目”、“营销网络及物流配送中心扩建项目”进行 结项，并将节余募集资金及利息转为超募资金，履行了必要的审核程序，有利于 及时控制投资风险，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用计划 的情形，符合公司全体股东的利益，相关内容及所履行的相关程序符合《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等 有关规定。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司对“金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”、“技术研发 中心技改扩建工程项目”、“营销网络及物流配送中心扩建项目”结项，并将节 余募集资金转为超募资金的事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况 做出的决定，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经过公 司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 保荐机构对公司首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余资金转为超 募资金的事项无异议。 （本页以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限 公司募投项目结项并将节余资金转为超募资金的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： _______________ ______________ 程思思 刘文宁 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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