[公告]易事特:海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
海通证券股份有限公司 关于易事特集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程及发行对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 根据中国证监会《关于核准易事特集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]991号）的许可，易事特集团股份有限公司（以下简称“发 行人”、“易事特”、“公司”）于 2016年 8月非公开发行 75,038,639股人民 币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机 构”、“主承销商”）作为易事特非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015年 10 月 26日召开的第四届董事会第十八次会议、2015年 11月 11日召开的 2015年 第七次临时股东大会批准通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非 公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次 发行认购对象的合规性进行了检查，现出具本核查意见。 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行定价基准日为发行期首日（即 2016年 8月 5日），发行价 格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 24.07元/股。 本次非公开发行股票的最终发行价格为 25.88元/股，低于发行期首日前一 个交易日的均价，但不低于本次发行底价，相对于发行底价 24.07元溢价 7.52%。 （二）发行数量 经发行人 2015年第七次临时股东大会批准，本次发行数量上限为 6,000万 股；2016年 3月 21日，公司 2015年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发 行股票数量调整为不超过 12,000万股。 本次发行的最终发行数量为 75,038,639股，不超过公司 2015年第七次临时 股东大会批准的最高发行数量。 （三）发行对象 本次发行对象共 5名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中 国证券监督管理委员会令第 100号）规定的 5家投资者上限。 （四）募集资金金额 根据发行人第四届董事会第十八次会议、2015年第七次临时股东大会审 议，本次拟募集资金总额不超过 19.42亿元，本次实际募集资金总额为 1,941,999,977.32元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行费用总额 16,065,999.82元（含进项税 909,396.22元），募集资金净额 1,925,933,977.50元， 未超过本次募投项目投资金额 19.90亿元，符合易事特相关董事会及股东大会决 议和证监会相关法律法规的要求。 经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相 关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2015年 10月 26日，易事特召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过 6,000 万股（若公司在首次审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数 量将作相应调整）。发行的定价基准日为发行期首日，根据届时的市场情况择机 确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行 期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 2015 年 11月 11日，发行人召开了 2015年第七次临时股东大会并逐项审议 通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的 相关事项。 2016年 3月 21日，公司 2015年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发 行股票数量股调整为不超过 12,000万股。 （二）本次发行监管部门核准程序 2016年 3月 23日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核 委员会审核通过。 2016年 7月 7日，公司收到中国证监会《关于核准易事特集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]991号）的许可，核准公司非公开发 行不超过 12,000万股人民币普通股股票。 经海通证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证券监督管理委员会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请书的发送 主承销商于 2016年 8月 4日开始，向 128名特定对象发送了《认购邀请书》， 其中包括了 34家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资 者、已经提交认购意向书的 58名投资者以及截至 2016年 7月 31日公司前 20 名股东。 《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话 或邮件方式进行确认，确认其已收到《认购邀请书》。 经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015年第七次临时股东 大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准 确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数 量的具体规则和时间安排等。 （二）投资者认购情况 2016年 8月 9日，共有 9家认购对象在 8:30-11:30反馈了《申购报价单》， 并在 13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同 放弃参与本次非公开发行。 根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管 产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产 品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于 2016年 8 月 9日（T+2日）13:00前传真至保荐人（主承销商）处，并保证履约保证金在 2016年 8月 9日（ T+2日）12:00前全额汇至本次发行申购款项缴款专用账户。” 9家认购对象中，华龙证券股份有限公司在规定时间内提交了报价，但未按《认 购邀请书》规定时间内缴纳履约保证金，因此其报价视为无效申购。除华龙证券 股份有限公司外，其余 8家《申购报价单》有效，包括 5家基金公司、1家证券 公司、1名自然人、1家一般法人。 保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻 结履约保证金共计 31,200万元。 申购报价单的具体情况如下表： 单位：元/股、元 序号询价机构名称申购价格申购金额 应缴履约保 证金 实缴履约保 证金 1 中铁宝盈资产管理有限公司 26.73 400,000,000 78,000,000 78,000,000 25.94 400,000,000 25.14 400,000,000 32.62 390,000,000 0 02 民生加银基金管理有限公司 29.63 390,000,000 26.91 390,000,000 3 泰达宏利基金管理有限公司 25.14 660,000,000 0 0 24.87 660,000,000 4 新沃基金管理有限公司 25.42 390,000,000 0 0 26.74 500,000,000 78,000,000 78,000,000 5 华融证券股份有限公司 25.94 600,000,000 25.04 650,000,000 29.61 400,000,000 0 06 创金合信基金管理有限公司 26.01 400,000,000 24.87 400,000,000 24.77 390,000,000 0 07 博时基金管理有限公司 24.22 498,000,000 24.07 498,000,000 8 华龙证券股份有限公司 * 26.73 390,000,000 78,000,000 78,000,000 9 杜宣 25.88 400,000,000 78,000,000 78,000,000 注 1：《认购邀请书》约定：若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金 子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳 保证金。基金公司无需缴纳保证金。 注 2：华龙证券股份有限公司缴纳保证金晚于规定时间到账，视为无效申购。 （三）确定发行价格、认购对象及配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为 25.88元/股，发行数量为 75,038,639股，募集资金总额为 1,941,999,977.32元， 扣除本次发行费用 16,065,999.82元（含进项税 909,396.22元）后募集资金净额 为 1,925,933,977.50元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号认购对象名称认购价格获配数量 占发行后 总股本比例 锁定期 1 中铁宝盈资产管理有限公司 25.88 15,455,950 2.68% 12 2 创金合信基金管理有限公司 25.88 15,455,950 2.68% 12 3 民生加银基金管理有限公司 25.88 15,069,551 2.62% 12 4 华融证券股份有限公司 25.88 23,183,925 4.03% 12 5 杜宣 25.88 5,873,263 1.02% 12 合计 75,038,639 13.03% 参与本次认购的对象均在《易事特集团股份有限公司非公开发行股票拟发送 认购邀请书对象的名单》所列示的名单内。 经核查，中铁宝盈资产管理有限公司参与认购的 1个产品，创金合信基金 管理有限公司参与认购的 1个产品、民生加银基金管理有限公司参与认购的 1 个产品、华融证券股份有限公司参与认购的 4个产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》或《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理 备案登记手续。 本次发行最终配售对象中，杜宣的认购资金为自有资金，不在《中华人民共 和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的 登记备案手续。 本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合 伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。” 经核查，海通证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原 则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程 中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人 为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 5名，符合股东大会决议规定条件。 （四）缴款与验资 2016年 8月 10日，海通证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》， 通知其于 2016年 8月 15日 16:00前将认购款划至海通证券指定的收款帐户。 截至 2016年 8月 15日 16:00，获配投资者向海通证券指定账户缴纳了认购 款项。 2016年 8月 16日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字 （2016）3920号《验资报告》确认：截至 2016年 8月 15日，海通证券为公司 本次非公开发行股票开设的专项账户内已收到易事特非公开发行普通股（A股） 获配的机构投资者及个人投资者缴纳的申购款人民币 1,707,999,977.32元，连同 之前已收到的有效履约保证金人民币 234,000,000.00元，总计收到获配投资者的 申购款人民币 1,941,999,977.32元。 2016年 8月 16日，海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 （募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2016年 8月 17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了 验资，并出具了天健验[2016]7-96号《验资报告》。截至 2016年 8月 16日止， 易事特本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 75,038,639股，每股 发行价格 25.88元，募集资金总额为 1,941,999,977.32元，扣除各项发行费用人 民币 16,065,999.82元（含进项税 909,396.22元），实际募集资金净额为人民币 1,925,933,977.50元。其中新增注册资本人民币 75,038,639元，增加资本公积人 民币 1,851,804,734.72元，计入应交税费-应交增值税-进项税额 909,396.22元。 经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保 荐机构（主承销商）、北京德恒律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投 资者认购有效。 四、本次非公开发行认购对象的合规性 （一）发行对象基本情况 1、中铁宝盈资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A座 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：汪钦 成立日期：2013年 11月 29日 2、创金合信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 法定代表人：刘学民 成立日期：2014年 7月 9日 3、民生加银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203 -B.4204 法定代表人：万青元 成立日期：2008年 11月 3日 4、华融证券股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：北京市西城区金融大街 8号 法定代表人：祝献忠 注册资本：467446.3539万元 成立日期：2007年 9月 7日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销 金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年 11月 19日）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 5、杜宣 身份证号码：51010219631016**** 住址：广东省深圳市南山区香山中街 1号纯水岸（二）11号别墅整栋 （二）发行对象的获配产品情况 序号认购对象认购产品 1 中铁宝盈资产管理有限公司中铁宝盈嘉宸定增优选 1号特定资产管理计划 2 创金合信基金管理有限公司创金合信-招商银行-鼎鑫华兴 1号资产管理计划 3 民生加银基金管理有限公司民生加银方正东亚鑫牛定向增发 63号资产管理计划 华融股票宝 21号集合资产管理计划 4 华融证券股份有限公司 华融定增 5号集合资产管理计划 华融定增 6号集合资产管理计划 华融定增 7号集合资产管理计划 5 杜宣－ 保荐人（主承销商）核查了认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及 其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或 通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及管理的产 品（杜宣除外）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律 法规、规范性文件及自律规则的要求办理备案登记手续。 （三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况 本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的关联关系。 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于 未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的决策程序，并作充分的信息披露。 经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合 发行人 2015年第七次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式 参与本次发行认购。 五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规 性审核的结论意见 海通证券作为易事特本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与 了本次发行工作，海通证券认为：易事特集团股份有限公司本次非公开发行股票 的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价 方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015 年第七次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全 体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股 票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有 关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司非公开 发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 钱丽燕刘昊 年月日 法定代表人： 瞿秋平 年月日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年月日 中财网
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