[中报]申通地铁:2016年半年度报告
公司代码：600834 公司简称：申通地铁 上海申通地铁股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司董事长俞光耀、总经理顾诚、主管会计工作负责人朱稳根及会计机构负责人（会计主管 人员）蔡燕萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性陈述，敬 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 23 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 24 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 96 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、申通地铁 指 上海申通地铁股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 申通地铁集团 指 上海申通地铁集团有限公司 资产经营公司 指 上海申通地铁资产经营管理有限公司 地铁资产公司 指 上海地铁资产投资管理有限公司 轨道交通上盖基金 指 上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 至尊酒店公司 指 上海至尊衡山酒店投资有限公司 上实租赁 指 上实融资租赁有限公司 城投控股 指 上海城投控股股份有限公司 地铁盾构公司 指 上海地铁盾构设备工程有限公司 礼兴酒店 指 上海礼兴酒店有限公司 爱建股份 指 上海爱建股份有限公司 新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 第一运营公司 指 上海地铁第一运营有限公司 维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司 一号线公司 指 上海申通地铁一号线发展有限公司 地铁租赁公司 指 上海地铁租赁有限公司 地铁融资租赁公司 指 2014年8月8日，地铁租赁公司完成工商变更登记，名称 由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公 司 地铁一号线经营权 指 根据公司与申通地铁集团签署的《关于转让"地铁一号线经 营权"的协议》，公司所取得的对上海地铁一号线本线段的 经营权 资产使用费 指 根据公司与申通地铁集团签署的《关于资产使用的协议》， 公司因使用申通地铁集团所拥有的地铁一号线隧道、轨道、 车站和机电设备等资产，应向申通地铁集团支付的资产使 用费 短期融资券 指 公司2015年度第一期短期融资券 超短期融资券 指 公司2016年度第一期超短期融资券 地铁一号线本线段 指 上海地铁一号线莘庄站至上海火车站站 列车正点率 指 地铁运营的正点行车次数与总行车次数的比值 运营图兑现率 指 列车实际开行列次与计划开行列次之比 运营里程 指 在统计期内投入运营的地铁开行的线路总长度 实际开行列车数 指 根据地铁运行图开行的行车次数 本线客运量 指 从本线车站进站的乘客数量 换乘入量 指 从其它线路换乘入本线的乘客数量 报告期 指 2016年1 -6月 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海申通地铁股份有限公司 公司的中文简称 申通地铁 公司的外文名称 SHANGHAI SHENTONG METRO CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SHENTONG METRO 公司的法定代表人 俞光耀 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙斯惠 联系地址 上海市桂林路909号3号楼2楼 电话 021-54259953 021-54259971 传真 021-54257330 电子信箱 sunsihui@shtmetro.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦电路489号（由由燕乔大厦）5楼 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市桂林路909号3号楼2楼 公司办公地址的邮政编码 201103 公司网址 HTTP//WWW.SHTMETRO.COM 电子信箱 600834@shtmetro.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市桂林路909号3号楼2楼 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 申通地铁 600834 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年1月11日 注册登记地点 桂林路909号 企业法人营业执照注册号 913100001322055189 税务登记号码 913100001322055189 组织机构代码 913100001322055189 报告期内注册变更情况查询索引 公司公告编号：临2016-002 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 签字会计师姓名 巢序 张炜 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 368,870,980.36 370,448,806.83 -0.43 归属于上市公司股东的净利润 35,143,882.75 31,171,096.17 12.75 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 34,770,885.25 31,184,020.02 11.50 经营活动产生的现金流量净额 98,611,202.50 27,942,541.29 252.91 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,438,177,059.15 1,406,377,550.96 2.26 总资产 2,478,787,793.87 2,482,961,541.48 -0.17 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.073618 0.065296 12.75 稀释每股收益（元／股） 0.073618 0.065296 12.75 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.072837 0.065323 11.50 加权平均净资产收益率（%） 2.47 2.26 增加0.21个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 2.44 2.26 增加0.18个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,670.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 500,000.00 所得税影响额 -124,332.50 合计 372,997.50 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营总体稳健，营业收入与去年同期基本持平，营业成本略有上升，得益于 公司投资收益增加，公司净利润小幅增加。 1、地铁一号线业务： 报告期内，地铁一号线列车正点率为99.09%%，运营图兑现率为99.35%，均保持了较高的运营 质量。上半年完成运营里程198.45万列公里，实际载客列次为99907列次，日均开行549列次。报 告期内，一号线客运量达17172.07万人次，比上年同期上升82万人次，增幅为0.5％。日均客运量 为94.35万人次，其中本线客运量为47.3万人次，比上年同期下降4.08万人次，降幅7.94%；换乘 入量为47.05万人次，比上年同期增加4.03万人次，增幅9.37%。换乘入量占一号线客运量的49.87％， 比去年同期增加4.3个百分点。 从一号线客流情况分析，上半年客运量较去年同期小幅上涨，本线客流减少，换乘入客流有 一定增幅，换乘入比例持续上升。换乘客流量的增长得益于全网络客流整体上升，2015年末，一 号线本线段增加多个换乘站点，体现了地铁换乘枢纽的增加改变了原有路网的客流流向，使乘客 在轨道交通网络中选择换乘线路更加多样化。 报告期内一号线主营业务收入34351万元，主营业务成本32340万元。2016年度列车大修工 作的预计交易金额不超过8863万元人民币。2016年1-6月公司实际承担该项大架修成本共计2772 万元，占总大修金额的31.28%，剩余部分成本将在下半年发生。 2、融资租赁业务： 报告期内，公司没有新增项目，执行原有项目,同时增加原有项目投放量。执行中的融资租赁 项目共有8个。其中，地铁融资租赁公司作为出租人的项目6个：与上实融资租赁有限公司地下 管网售后回租项目（交易金额4亿元）；与上海地铁盾构设备工程有限公司盾构融资租赁项目（交 易金额1.66亿元）；与上海礼兴酒店有限公司下属安达仕酒店（新天悦酒店管理分公司）部分酒 店资产售后回租项目（交易金额7800万元）；与资产经营公司的十号线江湾体育场站地下空间售 后回租项目（交易金额4亿元）；与一号线公司的22节一号线地铁车厢售后回租项目（此项交易 为公司全资子公司间的内部交易，交易金额1.6亿元）；与至尊酒店公司的部分酒店资产售后回 租项目（交易金额1.6亿元）。地铁融资租赁公司作为承租人的项目（融入资金）1个，即与上 实租赁合作了22节一号线地铁车厢售后回租项目（交易金额1.6亿元）。一号线公司作为承租人 的项目（融入资金）1个，即与上实租赁合作了50节一号线地铁车厢售后回租项目（交易金额3.45 亿元）。 报告期内，营业收入2579万元。截至报告期末，融资租赁业务累计对外合同金额12.04亿元， 应收融资租赁款净额73611万元。 3、投资板块业务: 报告期内，收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计1387.75万元。 按照协议，上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）每半年分红一次。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 368,870,980.36 370,448,806.83 -0.43 营业成本 331,697,997.25 329,287,662.90 0.73 销售费用 2,824,602.20 2,912,045.40 -3.00 管理费用 4,974,561.96 4,855,131.37 2.46 财务费用 18,523,716.20 14,842,251.19 24.80 经营活动产生的现金流量净额 98,611,202.50 27,942,541.29 252.91 投资活动产生的现金流量净额 13,848,070.00 -394,177,059.00 103.51 筹资活动产生的现金流量净额 -92,887,078.08 406,836,004.22 -122.83 营业利润 23,124,805.21 16,551,517.98 39.71 财务费用变动原因说明:报告期内增加融资租赁利息支出。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:融资租赁业务产生的现金流同比增加，以及收到退回 电费预付款等现金流同比增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期投资上盖物业基金以及购买理财产品支出， 本报告期没有发生对外投资支出。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:归还到期短期融资券和归还部分银行贷款。 营业利润变动原因说明:投资收益增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内未发生重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、公司于2015年5月25日发行2015年度第一期短期融资券，发行总额400,000,000元，发行利 率3.79%，该短期融资券简称“15申通CP001”，代码：041564039。详情请见上海申通地铁股份有 限公司2015年度第一期短期融资券发行结果公告（编号：临2015-025）。公司于到期日2016年5 月27日兑付本期短期融资券本息共计415,160,000元。详情请见公司关于2015年度第一期短期融资 券兑付完成的公告（编号：临2016-017）。 2、公司于2016年5月23日发行2016年度第一期超短期融资券，发行总额400,000,000元， 发行利率3.12%，该短期融资券简称“16申通SCP001”，代码：011699823。详情请见上海申通 地铁股份有限公司2016年度第一期短期融资券发行结果公告（编号：临2016-018）。 (3) 经营计划进展说明 公司年初经营计划进展平稳。一号线业务基本稳定，稳步开展融资租赁业务，净利润较去年 同期稍有增长。报告期内，实现营业收入3.69亿元，完成年度预计营业收入的49.19%，营业成 本3.32亿元，占年度预计营业成本的46.06%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 轨道交通 343,509,685.06 323,396,931.21 5.86 -3.71 0.95 减少4.34个百分点 融资租赁 25,794,012.07 8,298,478.17 67.83 79.76 -7.05 增加30.05个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 地铁一号线 343,509,685.06 323,396,931.21 5.86 -3.71 0.95 减少4.34个百分点 融资租赁 25,794,012.07 8,298,478.17 67.83 79.76 -7.05 增加30.05个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 融资租赁毛利率变动的原因说明：新增加了长春管网项目及礼兴酒店项目的租金收入。部分 新增项目投入为自有资金，成本降低。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海 368,870,980.36 -0.43 (三) 核心竞争力分析 公司目前拥有上海地铁一号线经营权（该经营权为排他性经营权）。 2001年5月25日，公司与上海申通集团有限公司签署《关于转让"地铁一号线经营权"的协议》， 上海申通集团有限公司同意将上海地铁一号线（莘庄站至上海火车站站）经营权无偿转让给公司 （转让期限为2001年6月29日至2011年6月28日）。2011年5月18日，经公司2010年度股东大会审议 通过公司与申通地铁集团签订新一期《关于转让"地铁一号线经营权"的协议》，该协议规定，本 次经营权的转让为排他性的，即申通地铁集团不再将上述经营权再行转让给其他第三方以避免对 本公司形成同业竞争。该经营权转让期限为十年（2011年6月29日至2021年6月30日），在期满之 日前6个月，经双方协商可展期。2013年，随着公司全资子公司"上海申通地铁一号线发展有限公 司"的成立，公司将地铁一号线业务注入该子公司，同时，经申通地铁集团书面同意，将上海地铁 一号线经营权转让给一号线公司。 全资子公司上海地铁融资租赁有限公司于2014年7月根据《商务部税务总局关于确认世欣合 汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2014]384号）被 确定为第十二批内资融资租赁试点企业，获得融资租赁业务资格。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司于2014年10月18日召开第八届董事会第四次会议，于2014年11月5日召开2014年 第三次临时股东大会，分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）的议案，同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）出资人民币7亿元，股份占比17.5%。详情请见公司与关联方共同投资的关联交易公告 （编号：临2014-037）。 2015年3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔 出资3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定。按照协议，上海轨道 交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）每半年分红一次。 报告期内，收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计1387.75万元。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 期初持股比 例（%） 期末持股比 例（%） 期末账面值 报告期 损益 报告期所有者权益 变动 会计核算 科目 股份 来源 600649 城投 股份 900000 0.017 0.017 7,084,506.00 0 -3,256,110.00 可供出售 金融资产 法人 股 600643 爱建 股份 36,000 0.0017 0.0017 235,613.32 0 -88,264.56 可供出售 金融资产 法人 股 合计 936000 / / 7,320,119.32 -3,344,374.56 / / (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司(一号线公司)：注册资本300,000,000.00 元人民币；经营上海地铁一号线业务；截至2016年6月30日，一号线公司资产2,317,642,517.34 元，净资产1,768,124,889.42元，营业收入343,509,685.06元，营业成本323,396,931.21元， 净利润28,183,935.04元。 公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（地铁融资租赁公司）：注册资本560,000,000.00 元人民币；经营租赁及融资租赁等业务；截至2016年6月30日，地铁融资租赁公司资产 802,141,256.84元，净资产577,077,469.59元，营业收入25,794,012.07元，营业成本 8,298,478.17元，净利润13,290,988.89元。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告 期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 投资上海轨道交通上盖 物业股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 700,000,000 签订合伙协 议并完成第 一笔出资 0 350,000,000 13,877,500.00 合计 700,000,000 / 0 350,000,000 / 非募集资金项目情况说明 公司于2014年10月18日召开第八届董事会第四次会议，于2014年11月5日召开2014年第三次临 时股东大会，分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的议案，同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 出资人民币7亿元，股份占比17.5%。2015年3月，完成第一笔出资3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴 纳将根据项目实际资金需求进度确定。 报告期内，收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合计1387.75万元。 按照协议，上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）每半年分红一次。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内公司实施了现金分红。根据2016年5月26日召开的2015年度股东大会决议，公司 2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本477,381,905股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.50元（含税），共计派发股利23,869,095.25元（含税）。2016年7月1日公司董 事会发布2015年度分红派息实施公告（编号：临2016-020），股权登记日为2016年7月7日， 除息日为2016年7月8日，现金红利发放日为2016年7月8日。董事会严格执行股东大会决议, 按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资 者的合法权益。 (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三)其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司上海申通地铁一号线发展 有限公司与上海地铁第一运营有限公司签订了《上海轨道交通一号线2014-2016年度委托运营管 理协议》，委托运营管理期限为2014年1月1日至2016年12月31日。交易详情请见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn公司日常关联交易公告（编号：临2014-046）。协议约定当年委托 运营管理价格将于当年年初由双方协商拟定，并经公司股东大会审议通过后正式实施。 经2016年5月26日召开的公司2015年度股东大会审议通过，一号线公司委托第一运营公司 对地铁一号线（除汉中路站和上海体育馆站的其它一号线本线段站点）实施日常运营管理，2016 年度的预计交易金额不超过21000万元人民币。详见公司日常关联交易公告（编号：临2016-012）。 2016年1-6月公司实际承担第一运营公司的日常委托运营成本共计10375.4万元人民币,占预计 全年交易金额的49.4%。截至2016年6月30日已支付10375.4万元； 一号线公司委托第三运营公司对地铁一号线（上海体育馆站点）实施日常运营管理，2016年 度的预计交易金额不超过834万元人民币。详见公司日常关联交易公告（编号：临2016-012）。 2016年1-6月公司实际承担第三运营公司的日常委托运营成本共计417万元人民币,占预计全年 交易金额的50%。截至2016年6月30日已支付417万元。 一号线公司委托第四运营公司对地铁一号线（汉中路站点）实施日常运营管理，2016年度的 预计交易金额不超过724万元人民币。详见公司日常关联交易公告（编号：临2016-012）。2016 年1-6月公司实际承担第四运营公司的日常委托运营成本共计362万元人民币,占预计全年交易金 额的50%。截至2016年6月30日已支付362万元。 （2）经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司上海申通地铁一号线发展 有限公司与上海地铁维护保障有限公司签订了《上海轨道交通一号线2014-2016年度委托维修保 障协议》，委托期限为2014年1月1日至2016年12月31日。交易详情请见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn公司日常关联交易公告（编号：临2014-046）。协议约定当年委托维保价格 将于当年年初由双方协商拟定，并经公司股东大会审议通过后正式实施。经2016年5月26日召 开的公司2015年度股东大会审议通过，一号线公司继续委托维保公司实施地铁一号线日常维修保 障工作,2016年度的预计交易金额不超过10,931万元人民币。详见公司日常关联交易公告（编号： 临2016-012）。2016年1-6月公司实际承担该项维修保障成本共计5465.5元人民币,占预计全年 交易金额的50%。截至2016年6月30日已支付5465.5万元。 （3）经2016年5月26日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司全资子公司上海申通 地铁一号线发展有限公司通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪维修公司、申 通北车维修公司以及申通南车维修公司实施列车大修工作，预计交易金额不超过8863万元人民币。 交易详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司日常关联交易公告（编号：临2016-012）。 2016年1-6月公司实际承担关联交易大架修成本共计2244万元，占全部交易金额的25.32%,剩余 部分成本将在下半年发生。截至2016年6月30日已经支付完毕。 （4）经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司上海申通地铁一号线发展 有限公司与上海申通地铁集团有限公司签订《关于资产使用的协议（2015-2019）》，期限自2015 年1月1日起至2019年12月31日止，一号线公司因使用申通地铁集团所拥有的地铁一号线隧道、 轨道、车站和机电设备等资产，应向申通地铁集团支付资产使用费，预计全年的交易金额不超过 9,400万元人民币。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司日常关联交易公告（编号：临 2014-045）。2016年1-6月公司应付上海申通地铁集团有限公司资产使用费共计4675.6万元， 占预计全年交易金额的49.73%，截至2016年6月30日已支付3895.6万元。期后事项：截至半 年报披露日支付上半年资产使用费余款780万元。 （5）公司“关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁 业务的日常关联交易议案”经公司第七届董事会第十四次会议和公司2014年第一次临时股东大 会审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司关联交易公告（编号：临2014-003）。 2014年2月与上海申通地铁资产经营管理有限公司签订上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空 间项目售后回租合同，由上海地铁租赁有限公司向资产公司购买上海轨道交通十号线江湾体育场 站地下空间，并再将该物件出租给资产经营公司，通过该方式为资产公司筹资4亿元，租赁期限 五年。2014年7月地铁租赁公司被确定为第十二批内资融资租赁试点企业，详见关于全资子公司 被确定为第十二批内资融资租赁试点企业的进一步公告（编号：临2014-022）。2014年8月，地 铁租赁公司完成工商变更登记。名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司， 同时，增加融资租赁等经营范围。详见关于全资子公司完成工商变更登记的公告（编号：临 2014-023）。2014年8月，上海地铁融资租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司重 新签订售后回租合同，正式起租，合同其它内容不变。报告期内，合同履约情况正常。 （6）公司“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁 业务的日常关联交易议案”经公司第八届董事会第七次会议和公司2015年第一次临时股东大会 审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn关联交易公告（编号：临2015-002）。公 司下属全资子公司地铁融资租赁公司于2015年2月与上海地铁盾构设备工程有限公司签订了6 台盾构设备融资租赁合同。报告期内，地铁融资租赁公司新增合同预付款2757万元，截止2016 年6月末，地铁融资租赁公司已累计支付合同预付款5238.3万元，合同履约情况正常。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于2014年10月18日召开第八届董事会第四次会议，于2014年11月5日召开2014年 第三次临时股东大会，分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）的议案，同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）出资人民币7亿元，股份占比17.5%。2015年3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业 股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴纳将根据项目实 际资金需求进度确定。报告期内，收到上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业投资收益合 计1387.75万元。 2、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金 额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 上海地 铁融资 租赁有 限公司 上海申 通地铁 资产经 营管理 有限公 司 上海轨道交通十号线江 湾体育场站地下空间 400,000,000 2014年 8月8 日 2019年 8月7 日 本项目为售后回租。租赁本金4亿元人民币，资产经营公司 支付5%保证金。本次交易利率参考中国人民银行同期人民币 贷款基准利率，考虑保证金收取因素、租赁费支付方式、资 产经营公司资信等级，以及项目风险程度低等因素，首期设 定为6%。期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的， 交易利率将同方向、同幅度调整。 融资租赁 业务取得 收益,拓宽 公司盈利 渠道 是 股东 的子 公司 上海地 铁融资 租赁有 限公司 上海至 尊衡山 酒店投 资有限 公司 上海衡山路十二号豪华 精选酒店的部分资产, 包括建工设备、艺术品、 家具等 160,000,000 2014年 9月1 日 2024年 8月31 日 本项目为售后回租。租赁本金1.6亿元人民币，衡山酒店公 司支付管理费费率：0.5%/年。本次交易利率参考中国人民银 行同期人民币贷款基准利率，考虑管理费收取等因素，首期 设定为6.55%，期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利 率的，交易利率将同方向、同幅度调整 融资租赁 业务取得 收益,拓宽 公司盈利 渠道 否 上海地 铁融资 租赁有 限公司 上海申 通地铁 一号线 发展有 限公司 一号线22节地铁列车 160,000,000 2014年 8月29 日 2019年 8月28 日 本项目为售后回租。价格由双方协商确定。 公司全资 子公司间 的内部交 易 否 上实融 资租赁 有限公 司 上海地 铁融资 租赁有 限公司 一号线22节地铁列车 160,000,000 2014年 8月29 日 2019年 8月28 日 本项目为售后回租。租赁本金1.6亿元人民币，交易利率首 期6.4%/年（同期人民币五年期贷款基准利率），期内中国人 民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、 同幅度调整 取得融资， 开展业务 否 上海地 铁融资 租赁有 上海地 铁盾构 设备工 6台全新的土压平衡式 隧道掘进机 165,663,167.40 收到发 票之日 2019年 3月15 日 本项目为融资租赁(直租)。租赁本金约1.66亿元人民币。本 项目年利率根据购买租赁物的成本，结合出租单位的合理利 润，考虑项目风险程度等因素确定为7.8%。 融资租赁 业务取得 收益，拓宽 是 其他 关联 人 限公司 程有限 公司 公司盈利 渠道 上实融 资租赁 有限公 司 上海申 通地铁 一号线 发展有 限公司 一号线50节地铁列车 345,000,000 2015年 4月28 日 2020年 4月27 日 本项目为售后回租。租赁本金3.45亿元人民币，交易利率首 期5.75%/年（同期人民币五年期贷款基准利率），期内中国 人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方 向、同幅度调整 筹措资金， 开展投资 业务 否 上海地 铁融资 租赁有 限公司 上实融 资租赁 有限公 司 长春市地下排水管网资 产（编号5017-5025、 5029） 400,000,000 2015年 4月28 日 2020年 4月27 日 本项目为售后回租。租赁本金4亿元人民币。本次交易利率 参考中国人民银行同期人民币贷款基准利率，考虑项目风险 等因素，首期设定年利率为8.5%，期内中国人民银行调整同 期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整 融资租赁 业务取得 收益，拓宽 公司盈利 渠道 否 上海地 铁融资 租赁有 限公司 上海礼 兴酒店 有限公 司 礼兴酒店拥有的酒店设 备及附属品 78,000,000 2015年 12月10 日 2018年 12月10 日 本项目为售后回租。租赁本金7800万元人民币。本次交易利 率首期为7.5%，期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准 利率的，交易利率将同方向、同基准点数调整，每满一年确 定一次。 融资租赁 业务取得 收益，拓宽 公司盈利 渠道 否 租赁情况说明 1、上海轨道交通十号线江湾体育场地下空间售后回租项目，地铁融资租赁公司报告期内已收 到承租人资产经营公司的租金，合同履约情况正常。 2、上海至尊衡山酒店投资有限公司所拥有的部分酒店资产售后回租项目，地铁融资租赁公司 报告期内收到承租人至尊酒店公司的租金，合同履约情况正常。 3、一号线公司与地铁融资租赁公司的上海地铁一号线22节车辆售后回租项目，地铁融资租 赁公司报告期内已收到承租人一号线公司的租金，合同履约情况正常。 4、地铁融资租赁公司与上实租赁的上海地铁一号线22节车辆售后回租项目，地铁融资租赁 公司报告期内已向出租人上实租赁支付租金，合同履约情况正常。 5、上海地铁盾构设备工程有限公司盾构融资租赁项目，地铁融资租赁公司报告期内已向买方 代理上海市机械设备成套（集团）有限公司支付合同预付款，合同履约情况正常。 6、一号线公司与上实租赁的上海地铁一号线50节车辆售后回租项目，合同履约情况正常。 7、上实融资租赁有限公司地下管网售后回租项目，合同履约情况正常。 8、上海礼兴酒店有限公司下属安达仕酒店（新天悦酒店管理分公司）部分酒店资产售后回租 项目，合同履约情况正常。 以上项目利率均按照合同约定进行利率调整。 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 上海申通 地铁一号 线发展有 限公司 全资 子公 司 上海 地铁 融资 租赁 有限 公司 1.6 2014 年8月 28日 2014 年8 月28 日 主合同项 下债务履 行期限届 满之日起 两年 连带 责任 担保 否 否 0 否 是 母公 司的 全资 子公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1.6 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1.6 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.13 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 公司全资子公司上海地铁融资租赁有限 公司开展1.6亿元融资租赁（售后回租） 业务（详见公司公告，编号：临2014-026）。 公司全资子公司上海申通地铁一号线发 展有限公司为地铁融资租赁公司支付租 金向银行提供还款的连带责任担保。担保 金额是人民币1.6亿元及利息。期限为5 年，首期年利率为6.40%，期内中国人民 银行调整同期人民币贷款基准利率的，交 易利率将同方向、同幅度调整。详见公司 担保公告（编号：临2014-027） 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司按照《公司法》和中国证监会相关规定开展公司治理，详见公司2015年报。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 50,178 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告 期内 增减 期末持股 数量 比例(%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 上海申通地铁 集团有限公司 278,943,799 58.43 0 无 国有法人 上海城投控股 股份有限公司 8,334,469 1.75 0 无 国有法人 中国银河证券 股份有限公司 3,297,289 0.69 0 未知 其他 李常岭 2,297,600 0.48 0 质押 1,950,000 其他 张苏娥 1,362,000 0.29 0 未知 其他 长春铁发实业 有限公司 1,140,500 0.24 0 质押 1,140,500 其他 魏美琴 961,900 0.2 质押 961,900 其他 刘伟 929,700 0.19 质押 929,700 其他 美林国际 800,000 0.17 未知 其他 许春辉 750000 0.16 质押 750000 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海申通地铁 集团有限公司 278,943,799 人民币普通股 278,943,799 上海城投控股 股份有限公司 8,334,469 人民币普通股 8,334,469 中国银河证券 股份有限公司 3,297,289 人民币普通股 3,297,289 李常岭 2,297,600 人民币普通股 2,297,600 张苏娥 1,362,000 人民币普通股 1,362,000 长春铁发实业 有限公司 1,140,500 人民币普通股 1,140,500 魏美琴 961,900 人民币普通股 961,900 刘伟 929,700 人民币普通股 929,700 美林国际 800,000 人民币普通股 800,000 许春辉 750,000 人民币普通股 750,000 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 持有本公司5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司。 公司前10名股东中，申通集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或 一致行动人的情况。 表决权恢复的 优先股股东及 持股数量的说 明 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李柏龄 独立董事 聘任 股东大会选举产生 薛云奎 独立董事 离任 任期届满 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减（%） 变动原因 流动比率 13.47% 7.94% 69.71 银行存款及其他 流动资产增加 速动比率 13.47% 7.94% 69.71 银行存款及其他 流动资产增加 资产负债率 41.98% 43.36% -3.18 贷款偿还率 100% 100% 0 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 变动原因 EBITDA利息保障倍数 5.66 6.79 -16.54 利息偿付率 100% 100% 0 二、 报告期末公司资产情况 报告期内公司未发生资产抵押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现无法 用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负 责情况。 三、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 1、公司2015年5月25日发行2015年度第一期短期融资券4亿元,发行利率3.79%，简称“15 申通CP001”，该短期融资券于2016年5月27日到期，公司于到期日兑付了本期短期融资券本 息共计人民币 415,160,000.00元。详见公司关于2015年度第一期短期融资券兑付完成的公告（编 号：临2016-017）。 2、公司2016年5月23日发行2016年度第一期超短期融资券4亿元,发行利率3.12%，简称 “16申通CP001”。详见公司2016年度第一期超短期融资券发行结果公告（编号：临2016-018）。 四、 公司报告期内的银行授信情况 公司的资信情况良好，与银行保持长期合作关系，融资能力较好。截止2016年6月30日， 公司共持有授信额度25亿元，其中已用授信额度为9.44亿元，剩余额度为15.56亿元。 第十节 财务报告 审计报告 □适用 √不适用 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 上海申通地铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 59,751,459.47 40,179,265.05 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 六、5 4,207,440.27 4,318,812.85 预付款项 六、6 1,454,380.80 402,310.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 六、7 1,266,979.35 491,021.70 应收股利 其他应收款 六、9 76,185.53 153,320.39 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、12 8,268,040.54 532,068.61 流动资产合计 75,024,485.96 46,076,798.88 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 六、13 357,320,119.32 361,779,285.40 持有至到期投资 长期应收款 六、15 632,108,263.91 652,452,706.76 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、18 1,347,818,903.44 1,383,690,214.48 在建工程 六、19 7,460,000.00 7,460,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六、28 6,673,021.24 6,689,535.96 其他非流动资产 六、29 52,383,000.00 24,813,000.00 非流动资产合计 2,403,763,307.91 2,436,884,742.60 资产总计 2,478,787,793.87 2,482,961,541.48 流动负债： 短期借款 六、31 39,000,000.00 90,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、35 80,266,022.56 42,651,598.42 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、37 189,896.70 251,895.85 应交税费 六、38 14,258,148.50 14,759,946.64 应付利息 六、39 2,128,064.05 11,037,895.32 应付股利 六、40 480,476.23 480,476.23 其他应付款 六、41 20,774,515.12 21,457,368.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 六、44 400,000,000.00 400,000,000.00 流动负债合计 557,097,123.16 580,639,181.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 六、47 481,917,581.73 493,233,988.15 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 六、28 1,596,029.83 2,710,821.35 其他非流动负债 非流动负债合计 483,513,611.56 495,944,809.50 负债合计 1,040,610,734.72 1,076,583,990.52 所有者权益 股本 六、52 477,381,905.00 477,381,905.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、54 79,742,656.64 79,742,656.64 减：库存股 其他综合收益 六、56 4,788,089.49 8,132,464.05 专项储备 盈余公积 六、58 198,216,819.52 198,216,819.52 一般风险准备 未分配利润 六、59 678,047,588.50 642,903,705.75 归属于母公司所有者权益合计 1,438,177,059.15 1,406,377,550.96 少数股东权益 所有者权益合计 1,438,177,059.15 1,406,377,550.96 负债和所有者权益总计 2,478,787,793.87 2,482,961,541.48 法定代表人：俞光耀 主管会计工作负责人：朱稳根 会计机构负责人：蔡燕萍 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:上海申通地铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 7,044,295.10 22,723,337.60 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 （未完）  |