[公告]海王生物:第六届董事局第三十八次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-059 深圳市海王生物工程股份有限公司 第六届董事局第三十八次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事局会议召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董 事局第三十八次会议通知于2016年8月8日发出，并于2016年8月19日在深 圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的 形式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中：公司董事 张思民先生、张锋先生、许战奎先生、刘占军先生，独立董事任克雷先生、詹伟 哉先生以出席现场会议的方式进行表决，独立董事李罗力先生以通讯方式参与表 决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司财务总监兼董事局秘 书沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司财务部副总监任以俊先生、李 爽女士，全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司总经理王志红女士列席了 本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事局会议审议情况 经与会董事审议，会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年半年度报告》及刊登 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2016年半 年度报告摘要》。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《2016年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年半年度募集资金使用 和存放情况的专项报告》。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的议 案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的公告》。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性 股票的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公 告》。 授权管理层办理因本次股份回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和 公司《章程》相应条款的修订工作。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事局议事规则>部分条款的 议案》 为充分抓住当前的行业机遇，提高公司对外投资的决策效率，公司拟对《公 司章程》和《董事局议事规则》部分条款进行修订，具体修订条款如下： 1、《公司章程》修订： 原《公司章程》：第一百四十五条 董事局主席行使下列职权： …………… 7、根据董事局授权，批准和签署6000万元以下的投资项目合同文件和款项， 以及审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，2000万元以下的固定资产购置款项； …………… 修订后为：第一百四十五条 董事局主席行使下列职权： …………… 7、根据董事局授权，批准和签署12000万元以下的投资项目合同文件和款 项，以及审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款 项，5000万元以下的固定资产购置款项； …………… 2、《董事局议事规则》修订： 原《董事局议事规则》：第四十七条 董事局主席行使下列职权： …………… (六) 批准和签署单笔在6000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审 批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项； …………… 修订后为：第四十七条 董事局主席行使下列职权： …………… (六) 批准和签署单笔在12000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及 审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项； …………… 授权管理层办理本次《公司章程》部分条款修订的工商备案登记手续。 本议案需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，需由出席股东 大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动 资金的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上的《关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的公 告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过了《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系 股权激励计划的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上的《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励 计划的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过了《关于董事局换届选举非独立董事的议案》 按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，经公司股东推荐，董事局提名委 员会对候选人任职资格进行了审查，现提名以下人选为公司第七届董事局非独立 董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一）： 1、提名张思民先生为公司第七届董事局非独立董事候选人。 2、提名张锋先生为公司第七届董事局非独立董事候选人。 3、提名许战奎先生为公司第七届董事局非独立董事候选人。 4、提名刘占军先生为公司第七届董事局非独立董事候选人。 根据《公司章程》有关规定，为了保持董事局的正常运作，在新一届董事局 改选就任前，原董事将继续履行董事职务，直至新一届董事局产生之日止。 公司第七届董事局董事任期三年，任期自股东大会选举产生之日起。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过了《关于董事局换届选举独立董事的议案》 按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，经推荐，董事局提名委员会对候 选人任职资格进行了审查，现提名以下人选为公司第七届董事局独立董事候选人 （独立董事候选人简历详见附件二）： 1、提名任克雷先生为公司第七届董事局独立董事候选人。 2、提名刘来平先生为公司第七届董事局独立董事候选人。 3、提名詹伟哉先生为公司第七届董事局独立董事候选人。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议 后方可提交股东大会审议。 根据《公司章程》有关规定，为了保持董事局的正常运作，在新一届董事局 改选就任前，原董事将继续履行董事职务，直至新一届董事局产生之止。 公司第七届董事局董事任期三年，任期自股东大会选举产生之日起。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过了《关于第七届董事局董事津贴的议案》 参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司的实 际情况，提请公司支付给第七届董事局非独立董事的津贴为人民币10 万元/年 （含税），个人所得税由公司代扣代缴； 提请公司支付给第七届董事局独立董事的津贴为人民币10 万元/年（含税）， 个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责 所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过了《关于签署对外投资框架协议的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上的《关于签署对外投资框架协议的公告》。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议； 2、其他文件。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事 局 二〇一六年八月二十二日 附件一：第七届董事局非独立董事候选人简历 张思民，男，1962年出生。 1983年7月参加工作,经济学博士研究生，教授。先后荣获“中国十大杰出青 年”、“广东省劳动模范”、首届“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“全 国优秀民营企业家”、“特区成立三十年功勋人物”等荣誉。 曾任或现任主要社会职务：（现任）全国工商联常委；广东省工商联副主席； 深圳市总商会（工商联）荣誉会长；中国（吉林）吉商联合会主席；广东高科技 产业商会理事会主席；中国残疾人福利基金会理事。（曾任）第十一届全国人大 代表；全国青联常委；深圳市第三、四届政协委员、常委；第五届、第六届深圳 市工商联主席、深圳市总商会会长。 企业职务：现任深圳市海王生物工程股份有限公司第六届董事局主席；深圳 海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长等。 张思民先生为本公司实际控制人，其个人直接持有本公司股份3,401,733股。 张思民先生为本公司控股股东实际控制人，与公司董事张锋先生为兄弟关系，与 本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的 任职条件。 张锋，男，1972年出生，工商管理（MBA）硕士学位。 先后获得“广东省医药行业抗击非典先进个人”、“粤商贡献奖”、“吉林 青年五四奖章”等荣誉称号。 曾任或现任主要社会职务：中华全国青年联合会第九届、十届、十一届委员； 政协吉林省第十届、第十一届委员会委员；广东省青年企业家协会第八届理事会 副会长；深圳市青年企业家联合会副会长；深圳市红十字会第三届理事会理事； 吉林省青年联合委员会第十届副主席；吉林省工商联第十届执委会常委。 企业职务：现任深圳市海王生物工程股份有限公司第六届董事局副主席；深 圳海王集团股份有限公司总裁；深圳市海王英特龙生物技术有限公司董事长等。 张锋先生个人直接持有本公司股份1,331,093股，与本公司实际控制人、董 事张思民先生为兄弟关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未 接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等 相关法律、法规和规定要求的任职条件。 许战奎，男，1963年出生。1981年-1985年在南京大学经济系学习，获经济 学学士学位。1985年-1992年在中国矿业大学任教，教授西方经济学、宏观经济 学等课程，教学及经济理论研究多次获得部级、校级成果奖。曾任招商银行总行 信贷部任高级经理、招商银行深圳凤凰路支行行长、兴业银行深圳城东支行行长， 2005年至今任深圳海王集团股份有限公司副总裁，2016年1月11日起任深圳市海 王生物工程股份有限公司第六届董事局董事。 许战奎先生未持有本公司股份，现任职于公司控股股东单位，与本公司其他 董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 刘占军，男，1958年出生。1997年毕业于南开大学。经济学博士、管理学 博士后、教授，企业管理与发展战略专家。曾任河南财经政法大学、南开大学教 授，综合开发研究院（中国.深圳）研究员、本公司独立董事。曾主持和参与国 家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的战略管理与企业运营经验。现 任深圳市海王生物工程股份有限公司第六届董事局董事、总裁，兼任深圳市海王 银河医药投资有限公司董事长，深圳市海王健康科技发展有限公司董事长、深圳 市海王汇通医疗发展有限公司董事长，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 等多家子公司董事、董事长等职务。 刘占军先生持有本公司股份8,883,793股，与本公司控股股东、实际控制人 及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、 高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 附件二：第七届董事局独立董事候选人简历 任克雷，男，1950年出生，中共党员。毕业于北京大学经济系，大学本科学 历。曾任国家经委政策研究室副主任，中国包装总公司副总经理兼美国公司总裁， 深圳市委秘书长兼办公厅主任，深圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城集团公 司总经理、党委书记，深圳华侨城股份有限公司董事长，康佳集团股份有限公司 董事局主席，深圳华侨城房地产有限公司董事长、香港华侨城有限公司董事长。 现任公司第六届董事局独立董事，同时兼任中国企业联合会副会长、中国工业设 计协会副会长、中国综合开发研究院理事会副理事长、深圳市设计联合会会长、 深圳市设计与艺术联盟主席、深圳前海规划建设咨询委副主任委员、南方科技大 学理事会理事、暨南大学董事会董事、华侨大学董事会董事等社会职务。 任克雷先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公 司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在 关联关系；未接受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规 和规定要求的任职条件。 刘来平，男，1970年12月出生，中共党员，法学博士。历任：深圳市龙岗区 人民法院书记员、代理审判员、审判员、执行庭副庭长；深圳市中级法院代理审 判员、审判员、执行一处副处长、执行二处副处长、审判委员会委员、民事审判 庭庭长。社会职务：第十届、十一届全国人大代表。现任：深圳迈瑞生物医疗电 子股份有限公司副总裁兼中国区法律部总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司 独立董事。 刘来平先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公 司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在 关联关系；未接受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规 和规定要求的任职条件。 詹伟哉，男，1964年出生，武汉大学博士研究生学历，博士学位，正高级会 计师，广东省高级会计师评审委员会专家组成员。曾任西藏大学经济管理系团委 书记，深圳市东辉实业股份有限公司副经理，深圳市西丽大酒店总经理助理，深 圳市侨社实业股份公司董事兼财务总监，深圳市旅游（集团）公司审计法律部长， 华安财产保险股份有限公司副总经理，深圳市德沃投资发展有限公司董事长，华 意压缩机股份有限公司独立董事，深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事， 江汉石油钻头股份有限公司独立董事。现任公司第六届董事局独立董事，华章投 资控股有限公司董事长、总经理，湖北振华化学股份有限公司独立董事，深圳市 朗科智能电气股份有限公司独立董事，江西财经大学客座教授、武汉大学社会保 障中心客座教授等职务。 詹伟哉先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公 司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在 关联关系；未接受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规 和规定要求的任职条件。 中财网
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