[中报]航天通信:2016年半年度报告
公司代码：600677 公司简称：航天通信 航天通信控股集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人敖刚、主管会计工作负责人陈加武及会计机构负责人（会计主管人员）郑春慧声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 30 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 136 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 航天科工 指 中国航天科工集团公司 公司、航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公 司 财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 沈阳新乐 指 沈阳航天新乐有限责任公司 成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公 司 四川灵通 指 四川灵通电讯有限公司 航天中汇 指 浙江航天中汇实业有限公司 宁波中鑫 指 宁波中鑫毛纺集团公司 新乐毛纺 指 张家港保税区新乐毛纺织造有 限公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有 限公司 沈阳易讯 指 易讯科技股份有限公司 优能科技 指 优能通信科技（杭州）有限公 司 智慧海派 指 智慧海派科技有限公司 元 指 无特别说明指人民币元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 航天通信控股集团股份有限公司 公司的中文简称 航天通信 公司的外文名称 AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 AEROCOM 公司的法定代表人 敖刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈加武 叶瑞忠 联系地址 杭州解放路138号航天通信大厦 一号楼 杭州解放路138号航天通信大厦 一号楼 电话 0571-87034676 0571-87079526 传真 0571-87077662 0571-87077662 电子信箱 stock@aerocom.cn stock@aerocom.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 公司注册地址的邮政编码 310009 公司办公地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 公司办公地址的邮政编码 310009 公司网址 http：//www.aerocom.cn 电子信箱 stock@aerocom.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航天通信 600677 浙江中汇、航天中汇 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内，公司注册情况未发生变更。 七、 其他有关资料 无。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 4,621,642,098.36 2,600,174,300.08 77.74 归属于上市公司股东的净利润 15,011,380.18 -35,267,950.13 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 1,439,068.35 -45,888,034.30 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -1,060,246,224.01 -986,840,773.12 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,109,999,614.06 3,105,412,918.68 0.15 总资产 12,721,345,462.96 8,468,031,802.52 50.23 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0288 -0.0847 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.0288 -0.0847 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0028 -0.1102 不适用 加权平均净资产收益率（%） 0.48 -2.32 增加2.80个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.05 -3.02 增加3.07个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 本报告期主要由于新增对智慧海派的并表，导致营业收入、净利润、总资产等增加。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 55,314.26 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 14,648,691.27 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 10,946,800.62 少数股东权益影响额 -8,835,038.13 所得税影响额 -3,243,456.19 合计 13,572,311.83 四、 其他 无。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，面临复杂多变的外部环境，公司着力练好内功。报告期内，由于实现了对智 慧海派的并表，公司实现营业收入46亿元，同比增长77.74%；利润总额10424.25万元，归属于 公司股东的净利润1501万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为144万元； 经营活动现金净流量为-10.60亿元。 报告期内，公司进一步集中资源推动主业发展，为进一步落实公司通信产业发展战略，有效 推动公司通信技术发展和能力提升，公司联合航天科工集团、成都东方广益投资有限公司等投资 设立航天科工通信技术研究院有限责任公司；同时实现了对智慧海派的并表。此外公司也加大了 非主业投资的退出力度，启动了上海航天舒室环境科技有限公司挂牌转让程序，同时在纺织商贸 企业的转型升级等方面开展了大量的基础工作。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,621,642,098.36 2,600,174,300.08 77.74 营业成本 3,993,622,180.96 2,234,549,345.40 78.72 销售费用 96,993,639.84 85,609,200.45 13.30 管理费用 359,165,862.12 229,164,738.49 56.73 财务费用 60,482,979.76 72,271,666.66 -16.31 经营活动产生的现金流量净额 -1,060,246,224.01 -986,840,773.12 不适用 投资活动产生的现金流量净额 141,445,828.93 -26,858,143.31 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 262,505,086.82 -72,432,791.10 不适用 研发支出 141,252,435.17 69,245,267.07 103.99 营业收入变动原因说明:本期新增并表企业智慧海派业务开展，收入规模增加。 营业成本变动原因说明:营业收入上升伴随成本结转增加。 销售费用变动原因说明:公司经营规模扩大带来的费用增加。 管理费用变动原因说明:本期新增并表企业智慧海派，人员增加，人工费用增加；同时公司加大了 研发投入，研发费用增加。 财务费用变动原因说明:本期利息收入、汇兑收益增加，同时利息支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期存货增加引起的购买商品、接受劳务支付的现金 增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期新并表企业智慧海派的现金及现金等价物期初 金额3.2亿元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿债务支付的现金大幅减少。 研发支出变动原因说明:公司加大对研发的投入。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司营业利润7848.34万元，同比实现经营性扭亏，主要受本期新并表企业智慧海派业务开 展、财务费用下降等因素影响。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无。 (3) 经营计划进展说明 计划 本报告期实际数 主营收入 118亿元 46亿元 成本及费用占收入比例 99% 97.80% 完成经营计划的差异说明 季节性影响，商品流通产业结构调整，转型升级 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 一、通信装备 制造与服务 3,484,968,696.71 2,989,755,610.82 14.20 208.19 232.83 减少6.35 个百分点 二、航天防务 装备制造 142,656,288.11 131,055,236.01 8.13 -42.37 -35.10 减少10.29 个百分点 三、纺织制造 400,250,422.15 340,302,020.29 14.98 -22.50 -26.43 增加4.54 个百分点 四、商品流通 566,344,296.04 526,940,058.34 6.96 -26.09 -29.48 增加4.47 个百分点 五、物业管理 和其他 27,422,395.35 5,569,255.50 79.69 1.94 -12.03 增加3.23 个百分点 合计 4,621,642,098.36 3,993,622,180.96 13.59 77.74 78.72 减少0.47 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 （1）通信装备制造本期实现营业收入34.85亿元，较上年增长208.19%，占营业收入的比重为 75.40%，是公司支柱产业；实现毛利4.95亿，毛利率为14.20%，降幅为6.35个百分点； （2）航天防务装备制造本期实现营业收入1.42亿元，较上年减少42.37%，占营业收入的比重为 3.08%；实现毛利1160.11万元，毛利率8.13%，降幅为10.29个百分点； （3）纺织制造本期实现营业收入4.00亿元，较上年下降22.50%，占营业收入的比重为8.66%； 实现毛利5994.84万元，毛利率为14.98%，较上年上升了4.54个百分点； （4）商品流通本期实现营业收入5.66亿元，较上年下降26.09%，占营业收入的比重为12.25%； 实现毛利3940.42万元，毛利率为6.96%，同比增加4.47个百分点。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国大陆 4,287,426,774.74 98.62 其他国家和地区 334,215,323.62 -24.32 (三) 核心竞争力分析 1.具有齐备的行业资质证照。公司所属企业长期从事军品科研生产，具备齐全的军工资质： 装备承制单位资质、武器装备科研生产许可证、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等，形 成了研、产、销各环节全覆盖的质量控制体系。此外，公司从事通信业务的控股子公司多数获得 高新技术企业认证，部分子公司的科研机构获得省级技术中心认证。公司拥有信息系统集成及服 务一级资质，曾获评国家规划布局内重点软件企业。 2.具备优质的客户资源。公司客户广泛分布于军队、军工集团以及通信、电力、公安、交通、 政府客户等领域，客户信用级别较高，经过多年的业务发展，建立了稳固的合作关系，为公司持 续发展壮大提供了有效保障。 3.拥有丰富的科研生产队伍。公司科研生产队伍总体呈现学历层次较高、技术水平较高、业 务能力过硬的特点。报告期内联合控股股东航天科工等共同设立的航天科工通信技术研究院，将 进一步利用成都地区的人才资源及政策资源优势，通过发挥航天品牌效应以及航天高新技术对国 家战略性产业发展的引领作用，促进公司通信产业形成集群发展优势，提升公司通信产业的主体 地位，通过发挥协同效应，形成规模优势、技术优势。 4.完善的航天防务产品研制体系。公司的航天防务产品经过多年的发展，通过几代产品的研 制，已掌握了产品的机理及实现方法，建立了完善的科研生产体系，拥有专业的研发队伍，具有 了知名的产品品牌。航天防务配套产品方面，公司掌握了先进的精密产品生产技术，过硬的焊接 技术，积累了大量焊接方面经验，以及配套产品生产过程中零件精确加工的热处理及表面处理技 术。 5.公司通信制造及服务领域在军用通信装备制造、机载通信、通信专网、应急通信、通信系 统集成以及移动互联终端等方面，具有了较为坚实的技术生产基础能力和营销渠道，并且具有良 好的成长性，具备一定的协作能力，能够形成有效联动。下属智慧海派是国内主要的移动互联终 端ODM厂商之一。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资无变化。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资 金总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用途及去向 2015年 非公开发行 388,106,617.74 86,070,561.53 271,984,753.27 116,121,864.47 存放募集资金专户 合计 / 388,106,617.74 86,070,561.53 271,984,753.27 116,121,864.47 / 募集资金总 体使用情况 说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2519号）核准，航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份募集配套资金采用 定价发行，发行价格为15.67元/股，募集资金总额412,761,981.35元，扣除财务顾问承销费人民币15,000,000.00元后的募集资金为人民币 397,761,981.35元；减除其他发行费用人民币9,655,363.61元后，募集资金净额为人民币388,106,617.74元。上述募集配套资金到位情况已 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2634.0905万股后 实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130）。 上述募集资金在扣除其他相关发行费用后对智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）进行增资，用于智慧海派智能终端生产建 设项目、杭州生产基地扩建项目、产线自动化改造项目、物联网实用性研发中心项目及补充流动资金项目。公司已分别于2015年12月10日和 2015年12月28日向智慧海派开立的募集资金专户支付104,106,617.74元和284,000,000元（合计为388,106,617.74元）。 2016年1-6月实际使用募集资金86,070,561.53元，截至2016年06月30日，累计已使用募集资金271,984,753.27元，募集资金余额为 116,121,864.47元（不含银行存款利息扣除银行手续费等的净额），全部存放募集资金专户。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本报告 期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否 符合 项目 进度 预计收益 产生收 益情况 是否符 合预计 未达到计 划进度和 变更原 因及募 计划 进度 收益 收益说明 集资金 变更程 序说明 1 禾声科技-杭州生产基地 扩建项目 否 50,000,000.00 9,778,106.75 29,685,980.75 是 59.37 1,973万元 尚未竣 工 - - 2-1 深圳海派-产线自动 化改造项目 否 20,000,000.00 6,903,595.00 6,903,595.00 是 34.52 - 尚未竣 工 - - 2-2 智慧海派-产线自动 化改造项目 否 20,000,000.00 4,066,800.00 4,538,800.00 是 22.69 - 尚未竣 工 - - 3 智慧海派-智能终端生产 建设项目 否 175,000,000.00 63,350,784.78 124,113,684.78 是 70.92 10,266.10 万元 尚未竣 工 - - 4 智慧海派-物联网实用性 研发中心项目 否 19,000,000.00 1,971,275.00 2,636,075.00 是 13.87 - 尚未竣 工 - - 5 补充流动资金 否 104,106,617.74 0 104,106,617.74 是 100 - - - 合计 / 388,106,617.74 86,070,561.53 271,984,753.27 / / 12,239.10 万元 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 上述募集资金投资项目除补充流动资金已经全部投入外，其他项目正按计划进度实施，尚未竣工。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务性质 主要产品和服务 净利润（元） 占上市公司 净利润的比 重(%) 江苏捷诚车载电子信息工程 有限公司 通信装备制造 车载通信系统 16,289,147.17 22.09 易讯科技股份有限公司 通信装备制造 专网通信 17,977,952.20 24.38 张家港保税区新乐毛纺织造 有限公司 毛纱织造 毛纱织造 -11,522,359.79 -15.63 智慧海派科技有限公司 通信增值服务 通讯产品制造 106,848,992.50 144.92 沈阳航天新星机电有限责任 公司 机械加工制造 军品制造 -14,391,633.18 -19.52 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经2016年5月20日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以 公司总股本521,791,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发 现金红利10,435,834.00元。分配方案已于2016年6月30日实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 本公司之控股子公司优能通信科技（杭州）有限公司、杭州优能 通信系统有限公司分别向浙江省杭州市中级人民法院、杭州市滨 江区人民法院提起诉讼，诉与杭州承联通信技术有限公司、四川 承联通信技术有限公司、四川维德通信技术有限公司侵害商业秘 密纠纷案。 详见2014年4月18日子公司 涉及诉讼事项公告（编号为 2014-018） 本公司之控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向江 苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，诉山东如意科技集团有限公 司买卖合同纠纷案 详见2015年10月27日涉及诉 讼事项公告（编号为2015-076） 山东如意科技集团有限公司向山东省济宁市中级人民法院提起 诉讼，诉本公司承担股权贬值损失案 详见2016年1月22日涉及诉 讼事项公告（编号为2016-007） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请)方 应诉 （被 申请） 方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲 裁)是 否形 成预 计负 债及 金额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况 本公 司 新疆 艾萨 尔生 物科 技股 份有 限公 司 民事 诉讼 2013年， 原告受被 告委托， 为被告代 理进口原 毛。原告 与被告于 2013年 11月30 日在杭州 签订了 《委托代 理进口债 权确认及 偿还协 议》，双 方约定： 截止 2013年 11月30 日，被告 欠原告代 理进口原 4,253.28 否 一审 判决 杭州市上城区 人民法院判决 如下：被告于本 判决生效之日 起十日内向原 告支付货款 4,253.28万 元； 2.被告于本判 决生效之日起 十日内向原告 支付暂计至 2015年11月30 日的逾期付款 利息 2,145,543.47 元，并支付此后 未付货款为基 数、按中国人民 银行同期同档 次贷款基准利 率计算至本判 决生效之日止 截止 目前， 已申 请强 制执 行。 毛货款余 额为 4,253.28 万元 的利息。 本公 司 上海 中澜 贸易 发展 有限 公司 新疆 艾萨 尔生 物科 技股 份有 限公 司、陆 剑 民事 诉讼 原告受被 告委托， 为被告代 理进口羊 毛，截止 2014年3 月被告尚 欠原告货 款及费用 9274.27 万元，新 疆艾萨尔 是被告一 的担保 人，陆剑 是被告和 新疆艾萨 尔的实际 控制人， 向原告出 具了《承 诺书》， 承诺若新 疆艾萨尔 未履行 《最高额 担保合 同》，由 其承担该 《最高额 担保合 同》项下 的义务， 连带清偿 责任 9274.27 否 一审 判决 浙江省杭 州市中级人民 法院判决如下： 1.被告于本判 决生效后十日 内支付原告货 款及费用 92,742,696.22 元，并支付逾期 付款利息 9,187,085.13 元，此后逾期付 款利息按该标 准支付至实际 清偿之日止； 2. 新疆艾萨 尔、陆剑对被告 69,410,425.72 元货款及费用、 6,972,277.26 元逾期付款利 息承担连带清 偿责任 截止 目前， 已申 请强 制执 行。 本公 司 上海 系方 实业 有限 公司 江苏 永大 药业 有限 公司 民事 诉讼 被告支付 货款及利 息 2,117.5 否 和解 经法院调解结 案后，本公司与 上海系方达成 如下协议：上海 系方于2013年 12月31日前分 十期归还本公 司上述纠纷货 款本金 21,175,000.00 元，支付货款的 因和解 对方未 按调解 书履行。 2013年6 月6日， 公司向 上城区 法院申 请强制 执行，申 请执行 标的额 同时支付相关 欠款利息（利息 以本金为基数， 按月息百分之 一计）；2014 年1月至2014 年3月每月等 额支付2013年 3月31日以前 的利息共计 4,731,315.00 元。 2766万 元（含违 约金、罚 息），请 求查封、 变卖永 大药业 抵押担 保的盐 城市海 纯东路3 号房地 产及附 属设施。 按执行 管辖的 法律规 定，上城 区法院 于2013 年9月依 法将该 案移送 江苏盐 城市亭 湖区法 院执行。 强制执 行标的 经司法 评估价 为2898 万元。因 永大药 业提起 执行异 议（两审 均予驳 回），直 至2015 年7月， 该执行 案才正 式启动 司法拍 卖程序。 截止目 前，三次 司法拍 卖均流 拍。 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无。 (四) 其他说明 无。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，七届十四次董事会和2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度日常关联交易执 行情况及2016年度日常关联交易预计的议案 》，有关公告详见公司日常关联交易公告（编号为 2016-017）和2015年年度股东大会决议公告（编号为2016-021）。报告期内公司与各主要关联 人进行的日常关联交易情况如下（单位：万元）： 关联交易类别 关联人 2016年预计 金额 2016年上半年实际发 生金额 向关联人采购 商品 中国航天科工集团公司下属子公司 25,000 13,998.13 山东如意科技集团有限公司及其关 联方 20,000 0 向关联人销售 商品 中国航天科工集团公司下属子公司 45,000 12,527.37 山东如意科技集团有限公司及其关 联方 20,000 0 在关联人的财 务公司存款 航天科工财务有限责任公司 不超过 150,000 35,168.13 在关联人的财 务公司贷款 航天科工财务有限责任公司 不超过 150,000 141,300.00 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司联合控股股东中国航天科工集团公司、成都东方广益投 资有限公司等以现金方式共同投资设立航天科工通信技术研 究院有限责任公司，新公司注册资本金为人民币35000万元。 详见2016年7月2日对外投资暨 关联交易公告公告（编号为 2016-028） 2、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 中国航天科工集团 公司及附属企业 母公司的控股 子公司 193,163,061.63 -14,284,726.13 178,878,335.50 19,039,553.71 86,397,699.67 105,437,253.38 山东如意科技集团 有限公司及其关联 方 其他关联人 51,416,359.86 51,416,359.86 合计 244,579,421.49 -14,284,726.13 230,294,695.36 19,039,553.71 86,397,699.67 105,437,253.38 报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额（元） -14,284,726.13 公司向控股股东及其子公司提供资 金的余额（元） 178,878,335.50 关联债权债务形成原因 日常关联交易 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 按协议约定清偿 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无影响 (五) 其他 无。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 367,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 316,324,972.94 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 316,324,972.94 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.70 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 234,024,972.94 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 234,024,972.94 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 资产负债率超过70％的被担保对象以及担保金额列表： 序号 被担保对象 资产负债率 担保金额 备注 1 沈阳航天新乐有限责任公 司 92.30% 165,000,000.00 借款担保 2 沈阳航天新星机电有限责 任公司 105.42% 58,000,000.00 借款担保 3 沈阳航天新星机电有限责 任公司 105.42% 9,544,199.44 保函担保 4 沈阳航天新星机电有限责 任公司 105.42% 1,480,773.50 银行承兑汇票担保 合计 234,024,972.94 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 完 成 履 行 的 具 体 原 因 一 步 计 划 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 中国 航天 科工 集团 公司 航天科工持有航天通信 77,493,927股份，其中 13,538,360为限售股（解锁期 2016年12月3日）。针对持有的 上述77,493,927股份，航天科工 承诺如下：一、本公司在本承诺函 出具之日前持有的航天通信股份 非限售股，在本次交易完成后12 个月内将不以任何方式转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由航天 通信回购，如前述股份因航天通信 送股、转增股本而取得的新增股 份，亦遵守上述锁定日期安排。如 《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、证券监管 部门对本公司持有的股份有其他 锁定要求的，本公司亦将遵照执 行。二、本公司持有的13,538,360 限售股的解锁期为2016年12月3 日，如解锁期早于本次交易完成后 12个月，则本公司限售股解锁期 延长，本公司承诺限售股在本次交 易完成后12个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让， 也不由航天通信回购，如前述股份 因航天通信送股、转增股本而取得 的新增股份，亦遵守上述锁定日期 安排。如《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、 证券监管部门对本公司持有的股 份有其他锁定要求的，本公司亦将 遵照执行。 2015-12-3 至 2016-12-2 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 中国 航天 科工 集团 公司 1、航天通信本次向航天科工发行 的股份，自发行结束之日起36个 月内不得转让。 2、本次交易实施完成后，航天 科工由于航天通信送红股、转增股 本等原因增持的航天通信股份，亦 应遵守上述承诺。3、本次交易完 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是 成后，6 个月内如航天通信股票连 续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期 末收盘价低于发行价的，本公司以 江苏捷诚30.5175%股权认购而取 得航天通信股票的锁定期自动延 长6 个月。 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 航天 科工 资产 管理 有限 公司 持有的4,512,787限售股的解锁 期为2016年12月3日，如解锁期 早于本次交易完成后12个月，则 本公司限售股解锁期延长，本公司 承诺限售股在本次交易完成后12 个月内将不以任何方式转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由航天 通信回购，如前述股份因航天通信 送股、转增股本而取得的新增股 份，亦遵守上述锁定日期安排。如 《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、证券监管 部门对本公司持有的股份有其他 锁定要求的，本公司亦将遵照执 行。 2015-12-3 至 2016-12-2 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 徐忠 俊、 史浩 生、 张毅 荣、 华国 强、 乔 愔、 骆忠 民、 刘贵 祥、 朱晓 平、 蒋建 华、 陈冠 敏、 王国 俊、 许腊 梅、 西藏 紫光 春华 1、航天通信本次向本人/本公司发 行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、本次交易实施完成后，本人 /本公司由于航天通信送红股、转 增股本等原因增持的航天通信股 份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构对锁 定期有更长期限要求的，按照监管 规则或监管机构的要求执行。 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是 投资 有限 公司 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 张 奕、 南昌 万和 宜家 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙） 1、航天通信本次向本人/本承诺人 发行的股份，自发行结束之日起三 十六（36）个月内不得转让。盈利 承诺期间，智慧海派第一次出现实 际净利润达不到承诺净利润的，则 自第一次出现上述情况之日起，本 人/本承诺人的所有未解禁股份的 锁定期在前述解锁规则的基础上 均延长一年；智慧海派第二次出现 实际净利润未达到承诺净利润数 的，则自第二次出现上述情况之日 起，本人/本承诺人的所有未解禁 股份的锁定期在前述解锁规则的 基础上再延长一年。 2、本次交易实施完成后，本人 /本承诺人由于航天通信送红股、 转增股本等原因增持的航天通信 股份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构对锁 定期有更长期限要求的，按照监管 规则或监管机构的要求执行。 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 邹永 杭、 朱汉 坤 1、本次向本人发行的股份，自股 份发行结束之日起十二（12）个月 内不得转让；该等股份根据盈利承 诺实现情况，自股份发行结束之日 起每满12个月，按照15:15:70 逐年分期解锁。具体解锁方式为： 自股份发行结束之日起满12个月 后，如智慧海派实现盈利承诺期间 第一年的承诺净利润数，即可解锁 邹永杭、朱汉坤取得股份的15%， 如果届时尚无法判断智慧海派当 期实际净利润是否达到承诺净利 润，则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日；自股份发行结束 之日起满24个月后，如智慧海派 实现盈利承诺期间第二年的承诺 净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉 坤取得股份的15%，如果届时尚无 法判断智慧海派当期实际净利润 是否达到承诺净利润，则锁定期延 长至航天通信下一次年报公告之 日；自股份发行结束之日起满36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺 期间第三年的承诺净利润数，即可 解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判断智慧海 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是 派当期实际净利润是否达到承诺 净利润，则锁定期延长至航天通信 下一次年报公告之日。盈利承诺期 间，智慧海派第一次出现实际净利 润达不到承诺净利润的，则自第一 次出现上述情况之日起，邹永杭、 朱汉坤的所有剩余未解禁股份的 锁定期在前述解锁规则的基础上 均延长一年；智慧海派第二次出现 实际净利润未达到承诺净利润数 的，则自第二次出现上述情况之日 起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未 解禁股份的锁定期在前述解锁规 则的基础上再延长一年。 2、本次交易实施完成后，本人 由于航天通信送红股、转增股本等 原因增持的航天通信股份，亦应遵 守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构对锁 定期有更长期限要求的，按照监管 规则或监管机构的要求执行。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 邹永 杭、 朱汉 坤、 张 奕、 南昌 万和 宜家 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙） 1、本人/承诺人已经完全披露了智 慧海派及其子公司的直接或间接 的股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，包括上述人员直接 或者间接控制的企业，以及可能导 致公司利益转移的其他法人和自 然人。 2、本次重组完成后，本人/承 诺人与智慧海派及其子公司将尽 可能的避免和减少关联交易。 3、对于确有必要且无法避免的 关联交易，本人/承诺人将遵循市 场化的公正、公平、公开的原则， 按照有关法律法规、规范性文件和 章程等有关规定，履行包括回避表 决等合法程序，不通过关联关系谋 求特殊的利益，不会进行任何有损 智慧海派、航天通信和智慧海派其 他股东利益的关联交易。 4、本人/承诺人及本人/承诺人 的关联企业将不以任何方式违法 违规占用智慧海派及其子公司的 资金、资产，亦不要求智慧海派及 其子公司为本人/承诺人及本人/ 承诺人的关联企业进行违规担保。 5、如违反上述承诺给航天通信 造成损失的，本人/承诺人将依法 作出赔偿。 持续 否 是 与重大资 解决 邹永 1、除智慧海派外，本人/承诺人目 持续 否 是 产重组相 关的承诺 同业 竞争 杭、 朱汉 坤、 张 奕、 南昌 万和 宜家 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙） 前不存在其他直接或者间接控制 或者经营的任何与智慧海派业务 相同或相似业务的公司、企业或者 赢利性组织。 2、本次股权转让完成后，如本 人/承诺人及本人/承诺人实际控 制的其他企业获得的任何商业机 会与智慧海派、航天通信经营的业 务有竞争或可能发生竞争的，则本 人/承诺人及本人/承诺人实际控 制的其他企业将立即通知航天通 信和智慧海派，并将该商业机会给 予航天通信或智慧海派。 3、本人/承诺人保证与本人/ 承诺人关系密切的家庭成员不直 接或间接从事、参与或投资与智慧 海派、航天通信的生产、经营构成 竞争或者可能构成竞争的任何经 营活动。 4、如违反上述承诺给航天通信 造成损失的，本人/承诺人将依法 作出赔偿。 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利 预测 及补 偿 邹永 杭、 朱汉 坤、 张 奕、 南昌 万和 宜家 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙） 邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家 承诺，智慧海派2015年度、2016 年度、2017年度的实际净利润数 额分别不低于2亿元、2.5亿元、 3亿元。盈利承诺期间内，如智慧 海派出现一次实际净利润未达到 承诺净利润数的情形，则盈利承诺 期间延长为四年；如智慧海派出现 两次实际净利润未达到承诺净利 润数的情形，盈利承诺期间延长至 五年。第四年及第五年的承诺净利 润以智慧海派评估报告中载明的 智慧海派在相应会计年度的预测 净利润数额为准。会计师事务所每 年对盈利承诺期间盈利预测差异 出具专项审核意见以确定每年应 补偿金额。若智慧海派在盈利承诺 期间任一年度实际净利润数低于 承诺净利润数，就其差额部分，由 邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家 以股份补偿的方式向上市公司补 足，即由航天通信以壹元的总价款 回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和 宜家持有的航天通信股份，回购具 体股份数量按照各自认购的航天 通信股份的比例计算。 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是 与再融资 相关的承 股份 限售 股份 限售 中国航天科工集团公司、航天科工 资产管理有限公司 中国航天 科工集团 是 诺 公司和航 天科工资 产管理有 限公司认 购的非公 开发行股 份，自本次 发行结束 之日起三 十六个月 内不转让。 与再融资 相关的承 诺 解决 同业 竞争 中国 航天 科工 集团 公司 2011年10月，中国航天科工集团 公司为航天通信本次非公开发行 股票出具了《关于避免与航天通信 控股集团股份有限公司同业竞争 的承诺函》，承诺如下：自本承诺 函出具之日起，航天科工及航天科 工直接或间接控制的任何公司将 不直接或间接从事与航天通信及 其子公司相同、近似或相关的可能 构成竞争的业务，也不直接或间接 参与投资任何与航天通信及其子 公司从事的业务可能构成同业竞 争的经营项目。航天科工保证不利 用第一大股东的地位损害航天通 信及其他股东的正当权益。 持续 否 是 与再融资 相关的承 诺 解决 关联 交易 中国 航天 科工 集团 公司 2013年1月18日，航天科工出具 了《中国航天科工集团公司关于航 天通信控股集团股份有限公司与 航天科工财务有限责任公司之间 存贷款业务相关事宜的承诺》，具 体承诺如下： 一、航天科工财 务有限责任公司（以下简称“财务 公司”）是依据《企业集团财务公 司管理办法》等相关法规依法设立 的企业集团财务公司，已建立健全 内部控制、财务会计等相关制度， 其所有业务活动均遵照相关法律 法规的规定，运作情况良好，上市 公司在财务公司的相关存贷款业 务具有安全性。在后续运营过程 中，财务公司将继续按照相关法律 法规的规定规范运作。 二、鉴 于上市公司在资产、业务、人员、 财务、机构等方面均独立于航天科 工，航天科工将继续确保上市公司 的独立性并充分尊重上市公司的 经营自主权，由上市公司根据相关 监管规定和业务开展的实际需要 自主决策与财务公司之间的存贷 持续 否 是 款业务，并依照相关法律法规及上 市公司《公司章程》的规定履行内 部程序，航天科工不对上市公司的 相关决策进行干预。 三、根据 《企业集团财务公司管理办法》的 规定，在财务公司出现支付困难的 紧急情况时，航天科工将按照解决 支付困难的实际需要，相应增加财 务公司的资本金，以确保上市公司 在财务公司的资金安全。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，不断 完善公司法人治理结构建设，规范运作，严格按照股东大会、董事会、经营层的决策权限执行， 董事会、监事会和经营层各司其职，有效制衡，并结合自身制度情况和业务特点，不断完善公司 治理。 报告期内，公司严格执行内控手册中各项规章制度，进一步健全内部控制制度并完善内控长 效机制，加大监督检查力度，增强风险防范，并根据经营环境的变化、监督部门的要求、新政策 的规定及公司发展的实际需求，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营 规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项 工作不断深化，促进公司稳步、健康发展。 报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会 相关规定的要求，不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期 解除限 售股数 报告期 增加限 售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 邹永杭 42,357,232 42,357,232 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 朱汉坤 12,393,988 12,393,988 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 张奕 7,218,720 7,218,720 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 南昌万和宜家股 权投资合伙企业 （有限合伙） 5,997,091 5,997,091 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 中国航天科工集 团公司 36,252,316 36,252,316 非公开、重 大资产重 组发行股 份限售 2018-12-03 西藏紫光春华投 资有限公司 12,763,241 12,763,241 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 航天科工资产管 理有限公司 4,512,787 4,512,787 非公开发 行股份限 售 2016-12-03 徐忠俊 959,697 959,697 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 史浩生 112,916 112,916 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 张毅荣 112,916 112,916 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 华国强 112,916 112,916 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 乔愔 112,916 112,916 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 骆忠民 75,263 75,263 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 刘贵祥 75,263 75,263 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 朱晓平 75,263 75,263 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 蒋建华 75,263 75,263 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 陈冠敏 75,263 75,263 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 王国俊 75,263 75,263 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 许腊梅 56,447 56,447 重大资产 重组发行 股份限售 2018-12-03 合计 123,414,761 123,414,761 / / 二、 股东情况 （未完）  |