[中报]交大昂立:2016年半年度报告
公司代码：600530 公司简称：交大昂立 上海交大昂立股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 刘正东 工作原因 徐逸星 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杨国平先生、主管会计工作负责人朱敏骏先生及会计机构负责人（会计主管人员） 娄健颖女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 23 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 24 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 101 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 交大昂立、公司、本公司 指 上海交大昂立股份有限公司 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 上海交大 指 上海交通大学 新南洋 指 上海新南洋股份有限公司 昂立同科 指 上海昂立同科经济发展有限公司 诺德生物 指 上海诺德生物实业有限公司 泰凌医药 指 中国泰凌医药集团有限公司 昂立国际 指 昂立国际投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海交大昂立股份有限公司 公司的中文简称 交大昂立 公司的外文名称 SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JIAODA ONLLY 公司的法定代表人 杨国平先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李红 葛欣颖 联系地址 上海市田州路99号13号楼11楼 上海市田州路99号13号楼11楼 电话 021-54277865 021-54277820 传真 021-54277820 021-54277820 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn stock@mail.onlly.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市松江区环城路666号 公司注册地址的邮政编码 201613 公司办公地址 上海市宜山路700号 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 http://www.onlly.com.cn 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无变更 注释：公司于2016年8月1日，搬迁至上海徐汇区田州路99号13号楼11楼。办公地址发生变更，具 体内容见公司公告（临2016-074）。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市田州路99号13号楼11楼 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 交大昂立 600530 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015年12月09日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 9131000013412536XD 税务登记号码 9131000013412536XD 组织机构代码 9131000013412536XD 报告期内注册变更情况查询索引 https://www.sgs.gov.cn/notice/home 注释：公司完成营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的登记手续，新营业 执照统一社会信用代码为： 9131000013412536XD。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 138,275,880.79 136,753,552.51 1.11 归属于上市公司股东的净利润 57,299,153.18 68,095,113.61 -15.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 20,397,294.95 -22,459,246.94 经营活动产生的现金流量净额 -67,653,716.49 11,482,881.86 -689.17 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,544,369,103.95 1,834,031,521.79 -15.79 总资产 2,777,050,374.46 2,688,037,147.97 3.31 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.073 0.218 -66.51 稀释每股收益（元／股） 0.073 0.218 -66.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.026 -0.072 加权平均净资产收益率（%） 3.36 3.35 增加0.01个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.20 -1.10 增加2.30个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明： 2015年6月末的总股本为31,200万股，2015年度利润分配方案实施完毕后，2016年6月末 的总股本为78,000万股。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 94,602.21 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 777,800.00 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 42,462,959.98 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 454,644.82 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -263,781.60 所得税影响额 -6,624,367.18 合计 36,901,858.23 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司围绕大健康领域的战略定位和年度经营计划，以市场渠道构建和品质品牌打 造为突破口，强化市场开拓，加大成本管控，持续深入内部挖潜，提质增效。上半年公司主营业 务食品、保健食品，虽受法规影响销量有所下滑，但由于措施到位，保证了主营业务的利润，为 公司转型和持续发展奠定了基础。 2016年上半年，公司实现营业收入138,275,880.79元；实现归属于上市公司股东的净利润 57,299,153.18元。 报告期内，保健食品板块重点开展了以下工作：（一）营销渠道体系构建逐步完善。不断加 强与电商的合作力度，电商平台实现较快增长，线上渠道建设日益完善。同时，线下“健康之家” 持续提供会员服务，实体店体验功能，推动线上线下融合互动。（二）加大核心竞争力益生菌产 品的研发和推广。除自主研发新品外，公司与瑞金医院合作开展“益生菌治疗初发2型糖尿病的 多中心临床研究”，获得上海市科委科技项目批准资助240万元；公司与上海交通大学合作关于 “降低抗生素滥用相关风险的益生菌产品研究与开发”项目，获得上海市经信委“重大关键技术 产学研”项目批准资助300万元；公司与上海理工大学联合建设“食品工业微生物平台”， 为益 生菌深入研究提供了保障。上半年新上市的“昂立超级益生菌粉”产品在全国乳酸菌学术研讨会 上获得2015-2016年乳酸菌行业创新产品奖。目前，公司生产的益生菌菌粉出现了供不应求的局 面，公司积极寻求扩展新的生产线。（三）不断提升产品品质。建立了科学的品控管理体系，完 善了检查、考核机制，并通过完善企业日常管理和工作流程，提高了工作效率和质量。提高企业 和员工的品质意识，增强公司的品牌形象。（四）强化管理降本增效。进一步推进全面预算管理 等精细化管理要求， 推进建设以市场倒逼管理、以价格倒逼成本的市场化管理机制，强化全员降 本增效意识；推进技术进步，提升装置生产效率，降低能耗水平；加大收入与绩效考核挂钩，有 效调动干部员工降本增效的积极性和主动性，确保公司各项工作措施落实好、执行到位，为应对 市场竞争创造条件。 报告期内，金融板块中小贷公司在整体实业经济形势严峻、贷款风险不断增大的环境下，以 控制资产风险、调整业务规模、盘活资金为经营重点；典当公司业绩保持稳定，在强化风险及内 控管理制度基础上，积极优化贷款及客户结构，并拓展多元化业务模式。 报告期内，公司房地产板块经营好已有项目外，择机处置昂立同科。 报告期内，公司按照股东大会和董事会的授权，积极推进重大资产重组项目。公司和下属全 资子公司昂立国际已通过协议转让、二级市场购买等方式持有泰凌医药股份317，619，000股， 占泰凌医药已发行股份的20.39%，价格区间1.86-2.50港元/股。非公开发行A股股票预案等相 关议案通过了董事会和股东大会审议，该事项按计划推进。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 138,275,880.79 136,753,552.51 1.11 营业成本 55,830,309.70 54,457,115.70 2.52 销售费用 45,264,548.26 72,775,599.55 -37.80 管理费用 30,763,453.98 39,660,320.00 -22.43 财务费用 15,568,346.08 8,212,845.16 89.56 经营活动产生的现金流量净额 -67,653,716.49 11,482,881.86 -689.17 投资活动产生的现金流量净额 -443,398,939.05 121,271,305.46 -465.63 筹资活动产生的现金流量净额 455,300,168.67 50,340,190.87 804.45 研发支出 4,173,985.62 5,168,333.42 -19.24 销售费用变动原因说明:保健品板块调整传统经营模式，加大管理力度，报告期人工成本、广告费、 制作费等开支大幅下降。 管理费用变动原因说明:费用性税金同比大幅下降。 财务费用变动原因说明:本期银行短期借款较去年同期增加4.7亿元，银行长期借款较去年同期增 加1.55亿元，相应利息支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付2015年度企业所得税4058.30万元，下属 子公司支付土地增值税851.71万元，二者合计同比 增加4148.48万元；去年同期收到联营企业归还暂借 款2900万元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司投资支付现金较去年同期大幅增加，其中： 兴业证券配股1.72亿元、重大资产重组购买泰凌医 药股份4.15亿元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期取得借款收到现金与偿还债务支付的现金净额 较去年同期增加4.41亿元；本期支付2015年度分红 款3066万元。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,039.73万元，同比 -2,245.93万元大幅增加。主要原因是公司保健品板块的经营业绩扭亏为盈，同比有较大幅度的 增长。同时，报告期公司减持所持兴业证券430万股，减持国泰君安791.83万股，二者合计减持 收益为6,377.52万元，同比减少4,547.10万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2016年4月25日公告了《2016年度非公开发行A股股票预案》，拟发行不超过8,000 万股人民币普通股（A股）（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整）。2016年5月 20日，公司2015 年年度股东大会审议并通过了该非公开发行预案及相关议案。截至2016年6 月30日，该次非公开发行的各项工作正按相关法律法规的要求推进中。 公司于2016 年 1 月 4 日、2016年 1 月 25 日分别召开了第六届董事会第六次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了收购香港主板上市公司泰凌医药的重大资产重组事项的 相关议案。公司已通过协议转让、二级市场购买等方式，积极完成本次重大资产重组。截止2016 年6月30日，公司已持有泰凌医药317,619,000 股，占泰凌医药已发行股份的 20.39%。目前该 重大资产重组正在按相关法律法规规定推进中。 (3) 经营计划进展说明 2016 年上半年，公司经营计划有序开展，上半年实现营业收入138,275,880.79元，实现归 属于上市公司股东的净利润57,299,153.18元，年度经营计划有序、稳定实施。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） （1）工业 65,164,191.91 43,480,188.13 33.28 -15.85 -23.69 增加 6.86 个 百分点 （2）商业 127,470,776.05 74,870,505.25 41.26 -22.22 -31.41 增加 7.87 个 百分点 （3）房地产业 4,571,672.70 1,565,221.01 65.76 -12.08 -20.44 增加 3.60 个 百分点 （4）租赁 950,102.90 300,215.61 68.40 -6.18 -2.16 减少 1.30 个 百分点 公司内各业务分部相 互抵销 -62,448,873.86 -64,706,215.33 合 计 135,707,869.70 55,509,914.67 59.10 0.36 2.00 减少 0.65 个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 保健品 95,738,308.00 31,306,173.08 67.30 -12.74 -21.28 增加 3.55 个 百分点 其他 39,969,561.70 24,203,741.59 39.44 56.72 65.18 减少 3.10 个 百分点 合 计 135,707,869.70 55,509,914.67 59.10 0.36 2.00 减少 0.65 个百 分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海地区 111,363,402.46 1.34 其他地区 24,344,467.24 -3.85 合 计 135,707,869.70 0.36 (三) 核心竞争力分析 公司有20多年益生菌研发、生产和销售经验，获得益生菌关键技术和产品的授权发明专利6 项，有22株自主知识产权益生菌实现产业化，关键技术指标达国际先进水平，并获得教育部科技 进步一等奖、上海市科技进步二等奖和上海技术发明三等奖等，益生菌相关产品的年销售额超亿 元。 报告期内，公司与瑞金医院合作开展的“益生菌治疗初发2型糖尿病的多中心临床研究”， 获批为上海市科委2016年度“科技创新行动计划”科技支撑项目；公司与上海交通大学合作开展 的关于“降低抗生素滥用相关风险的益生菌产品研究与开发”，获批为上海市经信委“重大关键 技术产学研”项目；公司与上海理工大学联合建设“食品工业微生物平台”等项目的组织实施， 将进一步提升公司的核心竞争力。同时，公司新上市的“昂立超级益生菌粉”产品在全国乳酸菌 学术研讨会上获得“2015-2016年乳酸菌行业创新产品奖”，也是对公司益生菌领域产品的充分 肯定。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 根据公司2016年1月4日、2016年1月25日分别召开的第六届董事会第六次会议及2016 年第一次临时股东大会相关决议，公司及其境外全资子公司昂立国际拟综合运用二级市场购买、 协议转让等方式，购买泰凌医药 (香港联交所上市公司，代码1011.HK)不超过29.99%股权，以使 公司成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。 截止2016年6月30日，公司和下属全资子公司昂立国际已收购泰凌医药股份317,619,000 股，占泰凌医药已发行股份的20.39%，价格区间1.86-2.50港元/股。 (1) 证券投资情况 √适用□不适用 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 期末账面价值 （元） 占期 末证 券总 投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 601857 中国石油 233,800.00 14,000 101,220.00 0.32 -15,331.96 2 债券 204014 国债逆回购 1,400,280.00 4.45 15,117.59 3 基金 000330 汇添富现金宝货 币基金 10,000,000.00 31.74 4 基金 161908 万家基金 20,000,000.00 63.49 71,205.56 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 10,735.80 合计 233,800.00 / 31,501,500.00 100 81,726.99 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券简称 最初投资成本 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股 份 来 源 601328 交通银行 4,950,000.00 0.0034 0.0034 14,243,900.00 -1,741,905.00 可供出售 法 金融资产 人 股 601377 兴业证券 202,481,000.00 1.3462 1.2947 640,713,000.00 38,497,154.00 -247,569,300.00 可供出售 金融资产 法 人 股 601211 国泰君安 182,312,755.76 0.2875 0.1836 249,060,000.00 45,345,544.40 -47,369,872.71 可供出售 金融资产 法 人 股 1011 泰凌医药 221,476,847.45 7.51 -21,393,951.49 -21,835,974.16 可供出售 金融资产 流 通 股 1011 泰凌医药 599,934,710.12 20.39 20.39 622,927,251.81 8,267,478.12 长期股权 投资 流 通 股 合计 1,211,155,313.33 / / 1,526,944,151.81 70,716,225.03 -318,517,051.87 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 1、2016年1月兴业证券配股发行，按每10股配3股的比例向A股股东配售。本公司以每股 8.19的配股价格增持兴业证券2100万股，相应增加投资成本17,199万元； 2、2015年12月31本公司持有泰凌医药117,073,500股，持股比例为7.51%；2016年4月 30日，公司持有泰凌医药的比例达20.20%,调整为权益法核算,对应核算科目由可供出售金融资产 转出至长期股权投资科目；截止2016年6月30日，公司持有泰凌医药317,619,000股，持股比 例达20.39%。 (3) 持有金融企业股权情况 √适用□不适用 所持对象名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 国泰君安投资管 理股份有限公司 1,857,938.87 0.127 0.127 1,857,938.87 0 0 可供出 售金融 资产 合计 1,857,938.87 / / 1,857,938.87 0 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用√不适用 (2) 委托贷款情况 □适用√不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用√不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用√不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用√不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司全称 业务性质 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海昂立广告有限 公司 服务 1,800.00 代理广告等 5,184.87 1,860.55 362.32 -42.18 上海昂立同科经济 发展有限公司 服务 17,725.40 酒店管理 15,475.32 9,957.08 95.01 -393.07 上海诺德生物实业 有限公司 工业 15,600.00 天然植物制品 23,947.48 14,205.88 3,340.21 142.44 上海交大昂立生物 制品销售有限公司 商业 1,500.00 生物制品销售及 其领域内八技服 务 16,944.61 -2.93 5,305.57 767.11 上海交大昂立保健 品有限公司 商业 1,000.00 保健品生产销售 10,256.84 668.44 923.51 -212.96 上海昂立实业有限 公司 咨询 5,000.00 投资、企业管理等 13,088.54 4,275.53 177.02 -204.36 上海昂立房地产开 发有限公司 房地产 2,120.00 房地产开发、经营 9,459.44 9,346.15 55.26 -81.68 上海施惠特投资管 理有限公司 投资管理 3,000.00 投资、企业管理等 10,330.28 2,656.74 452.77 150.98 昂立国际贸易（上 海）有限公司 贸易 1,000.00 货物及技术的进 出口业务等 12,412.36 550.34 160.09 -174.25 上海徐汇昂立小额 贷款股份有限公司 金融业 15,000.00 发放贷款及相关 的咨询活动 16,299.29 16,111.63 70.70 -49.90 上海昂立久鼎典当 有限公司 金融业 3,000.00 典当 13,300.26 4,168.61 701.14 210.60 上海交大昂立视购 电子商务有限公司 商业 500.00 电子商务、日用品 等的销售等 1,708.23 518.70 702.25 18.70 昂立国际投资有限 公司 投资管理 15,738.75 投资管理 29,629.70 13,697.17 - -2,317.13 5、 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情况 中国泰凌医 药集团有限 公司 进行中 408,324,382.74 629,801,230.19 -13,126,473.37 合计 / 408,324,382.74 629,801,230.19 / 非募集资金项目情况说明 项目金额说明：根据公司第六届董事会第六次会议及2016年第一次临时股东大会相关决议， 公司及其境外全资子公司昂立国际拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，购买泰凌医药 (香 港联交所上市公司，代码1011.HK)不超过29.99%股权。 截止2016年6月30日，公司和下属全资子公司昂立国际已收购泰凌医药股份317,619,000 股，占泰凌医药已发行股份的20.39%，价格区间1.86-2.50港元/股。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年5月20日公司召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案： 以总股本31,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元(含税)，共计派发现金 股利3120万元。同时，以2015年末总股本31,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股 转增15股，共计转增46,800万股。已经实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用√不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司在2015年12月21日与橡果信息科技（上海） 有限公司签订《上海市房地产买卖合同》，购买橡果信 息科技（上海）有限公司在上海市徐汇区田州路99号 13幢10层房产，作为公司新的办公场地，建筑面积 1451.4平方米，每平方米均价19300元，总价款 28,012,020元。2016年3月，公司已完成该房屋的交易、 过户全部手续，并取得该房屋的上海市房地产权证，证 书号：沪房地徐字（2016）第005184号、沪房地徐字 （2016）第005185号。 《关于在上海购买办公用房产的公告》 （临2015-067）、2016年一季度报告。 2016年1月4日公司召开了第六届董事会第六次会 议，审议通过了公司重大资产购买报告书（草案），确 定公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际以二级市 场购买、协议转让等方式购买泰凌医药不超过29.9%股 权，购买均价不超过2.50港元/股，本次交易构成重大 资产重组。2016年1月25日，公司召开2016年第一次 临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产购买报告 书（草案）等议案。2016年3月28日、4月6日、5月 5日、6月4日、7月4日分别披露了本次重大资产重组 实施的相关进展，截至报告期末，公司和下属全资子公 司昂立国际已通过协议转让、二级市场购买等方式持有 泰凌医药股份317，619，000股，占泰凌医药已发行股 份的20.39%，价格区间1.86-2.50港元/股。截至目前， 该收购事项正按计划进行中。 《六届董事会第六次会议决议公告》（临 2016-001）、《上海交大昂立股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 （临2016-003）、《2016年第一次临时 股东大会决议公告》（临2016-019）、 《上海交大昂立股份有限公司重大资产 重组实施进展公告》（临2016-029、033、 058、061、071）。 2016年4月26日、4月28日、6月4日、6月16 日、6月17日公司分别披露了公司及其下属全资子公司 诺德生物委托上海中南拍卖有限公司对昂立同科100% 股权进行拍卖。以2016年 3 月 31 日为基准日的昂立 同科全部权益价值估值为222,350,206.73元确定的股 权及债务合计拍卖底价为260,000,000元，2016年4月 22日上述标的物进行了拍卖。上海苔茗实业有限公司 （下称“苔茗实业”）以底价成交并签订了相关的股权 转让协议，但是苔茗实业未在协议规定日前支付相关股 权转让的全部款项，相关股权转让协议中止。本公司继 续在追讨逾期违约金54.6万元。同时，本公司将继续与 有意向的投资方洽谈昂立同科的股权转让事宜。 《关于出售子公司100%股权的公告》 （临2016-054）、《关于出售子公司100% 股权事宜的进展公告》（临2016-055）、 《关于出售上海昂立同科经济发展有限 公司100%股权的进展公告》（临 2016-062）、《关于出售上海昂立同科 经济发展有限公司100%股权的进展公 告》（临2016-064）和《关于出售上海 昂立同科经济发展有限公司100%股权 进展的补充公告》（临2016-065）。 2016年1月1日至2016年6月30日，公司通过上 海证券交易所股票交易系统减持了所持的国泰君安和兴 业证券股份。累计出售国泰君安股票791.8296万股；累 计出售兴业证券股票430万股。扣除成本、税费等因素 后，两者合计对公司2016年1-6月净利润的影响金额约 为5400万元。 《2011年年度股东大会决议公告》（临 2012-07号）《关于减持部分可供出售 金融资产的公告》（临2016-032、临 2016-070）、《第六届董事会第十四次 会议决议公告》（临2016-069）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用□不适用 单位: 元币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 155,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 155,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 155,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.04 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 截止2016年6月30日，全资子公司上海交大昂立生物制品 销售有限公司为母公司上海交大昂立股份有限公司向中 国银行徐汇支行等6家银行申请办理短期借款45,000万元 提供连带责任担保。截止2016年6月30日，子公司为母公 司总计担保金额45,000万元。 注释：公司第六届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会分别审议通过《关于昂立 国际投资有限公司增资的议案》，增资资金用于收购泰凌医药的部分股权，资金来源：自有资金， 内保外贷，自贸区FTN融资，公司其他债务及股权性融资所得资金。具体内容见公司公告“临 2016-001、009、019”。 3 其他重大合同或交易 2015年12月31日-2016年1月4日，公司与交易对方Annie Investment Co Ltd、奚儒俊、 Elemental Flow Limited、钱力草签了《股份买卖协议》，该协议经公司董事会、股东大会审议 通过并履行相关登记、备案手续后发生法律效力。2016年1月4日公司六届董事会第六次会议和 2016年1月25日公司2016年第一次临时股东大会，分别审议通过了本次资产重组相关议案，包 括：公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际投资有限公司，以二级市场购买、协议转让等方 式购买中国泰凌医药集团有限公司不超过29.9%股权，购买均价不超过2.50港元/股、《与部分 交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》等。2016年2月、3月，公司分别完成上海 市商务委员会、上海市发展和改革委员会的备案手续， 4月5日完成相关交割过户手续。具体内 容详见公司在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的“临2016-001、019、029”号公告。 2016年4月26日，在上海中南拍卖有限公司的见证下，本公司、诺德生物与苔茗实业签订 了《上海昂立同科经济发展有限公司股权转让协议》。截止2016年6月15日，本公司或通过上 海中南拍卖有限公司均未收到苔茗实业支付的昂立同科股权转让全部款项。根据《上海昂立同科 经济发展有限公司股权转让协议》等相关股权转让协议中止。截至报告期末，公司收到苔茗实业 支付的400 万元作为违约赔偿金，目前本公司继续在追讨逾期违约金54.6万元。同时，本公司 将继续与有意向的投资方洽谈昂立同科的股权转让事宜。具体内容详见公司在上海证券报、中国 证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2016-054、055、062、 064、065”号公告。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 其他承诺 股份限 售 大众交 通 公司控 股股 东、公 司董 事、监 事、高 级管理 人员承 诺未来 6个月 内不通 过二级 市场减 持公司 股票 2015 年7月 7日，6 个月 是 是 股份限 售 交大昂 立 公司控 股股 东、公 司董 事、监 事、高 级管理 人员承 诺未来 6个月 内不通 过二级 市场减 持公司 股票 2015 年7月 7日，6 个月 是 是 其他 交大昂 立 公司 2016 年第一 次临时 股东大 会审议 通过， 公司拟 以自由 资金总 额不超 过1.5 亿元回 购公司 股份 2016 年1月 20 日,6 个月 是 是 经2016年 4月25日 召开的 2016年第 二次临时 股东大会 审议通过 终止回购 股份议案 终止 分红 大众交 通 公司控 股股 东 、实 际控制 人大众 交通承 诺在董 事会和 股东大 会审议 2015 年度利 润分配 预案时 投赞成 票。 2016 年1月 21日 至股东 大会审 议通过 时 是 是 股份限 售 大众交 通 公司控 股股东 及实际 控制人 2016 年1月 21日，6个月 是 是 大众交 通未来 6个月 内无减 持本公 司股份 的计 划。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2016年5月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度聘请会计师事务所 的议案》和《关于2016年度聘请内控审计会计师事务所的议案》，同意2016年继续聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构和内部控制审计机构。公司拟支付立信会计 事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费80万元，2016年度内部控制审计费20万元，审计 过程中发生的差旅费由公司按实报销。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法 律、法规以及公司内控制度的要求，不断完善法人治理结构，提升公司治理水平。公司董事、监 事以及高级管理人员勤勉尽责，极大地维护了公司和投资者利益。 报告期内，公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重 大差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限 售条件 股份 0 0 0 0 0 二、无限 售条件 流通股 份 312,000,000 100 +468,000,000 +468,000,000 780,000,000 100 1、人民 币普通 股 312,000,000 100 +468,000,000 +468,000,000 780,000,000 100 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 总数 312,000,000 100 +468,000,000 +468,000,000 780,000,000 100 2、 股份变动情况说明 2016年5月20日，2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配的预案，以2015 年末总股本31200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年6月28日 2015年度利润分配实施，实施完毕后，公司的总股本为78,000万股。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 38,424 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情 况 股东性质 股份状 态 数量 大众交通 （集团） 股份有限 公司 85,910,512 143,184,187 18.36 无 境内非国有 法人 上海新南 洋股份有 限公司 83,519,718 139,199,530 17.85 无 境内非国有 法人 上海新路 达商业 （集团） 有限公司 28,796,236 47,993,727 6.15 无 国有法人 上海茸北 工贸实业 总公司 12,773,647 21,289,412 2.73 无 境内非国有 法人 上海国际 株式会社 8,110,405 13,517,342 1.73 无 境外法人 上海市教 育发展有 限公司 6,224,400 10,374,000 1.33 无 国有法人 融通资本 财富－招 商银行－ 宽众二号 资产管理 计划 4,778,830 7,964,717 1.02 未知 未知 融通资本 财富－民 生银行－ 融通资本 衡锐2号 资产管理 计划 4,500,126 7,500,210 0.96 未知 未知 上海交通 大学 4,149,600 6,916,000 0.89 无 国有法人 上海大众 资产管理 有限公司 3,792,900 6,321,500 0.81 无 境内非国有 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 大众交通（集团）股份有 限公司 143,184,187 人民币普 通股 143,184,187 上海新南洋股份有限公 司 139,199,530 人民币普 通股 139,199,530 上海新路达商业（集团） 有限公司 47,993,727 人民币普 通股 47,993,727 上海茸北工贸实业总公 司 21,289,412 人民币普 通股 21,289,412 上海国际株式会社 13,517,342 人民币普 通股 13,517,342 上海市教育发展有限公 司 10,374,000 人民币普 通股 10,374,000 融通资本财富－招商银 行－宽众二号资产管理 计划 7,964,717 人民币普 通股 7,964,717 融通资本财富－民生银 行－融通资本衡锐2号 资产管理计划 7,500,210 人民币普 通股 7,500,210 上海交通大学 6,916,000 人民币普 通股 6,916,000 上海大众资产管理有限 公司 6,321,500 人民币普 通股 6,321,500 上述股东关联关系或一 致行动的说明 大众交通（集团）股份有限公司和上海大众资产管理有限公司存在关 联关系；上海新南洋股份有限公司和上海交通大学存在关联关系；融 通资本财富－招商银行－宽众二号资产管理计划和融通资本财富－民 生银行－融通资本衡锐2号资产管理计划存在关联关系。 表决权恢复的优先股股 东及持股数量的说明 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 杨国平 董事长 250,000 625,000 375,000 公积金转增 朱敏骏 副董事长、 200,000 500,000 300,000 公积金转增 总裁 葛剑秋 董事、常务 副总裁 100,000 250,000 150,000 公积金转增 梁嘉玮 董事 吴竹平 董事 王兆忠 董事 陆巧敏 董事 李柏龄 独立董事 徐逸星 独立董事 刘维(已离任) 独立董事 张强 独立董事 刘正东 独立董事 刘益林 监事会主席 史慧萍 监事 刘牧群(以离任) 监事 朱凯泳 监事 饶兴国 监事 李晓 职工监事 杨朝娟 职工监事 娄健颖 财务总监、 副总裁 100,000 250,000 150,000 公积金转增 李红 董事会秘书 100,000 250,000 150,000 公积金转增 李康明 副总裁 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘维 独立董事 离任 个人原因辞职 刘正东 独立董事 聘任 提名选举通过 刘牧群 监事 离任 个人原因辞职 饶兴国 监事 聘任 提名选举通过 李康明 副总裁 聘任 董事会聘任 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用√不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 上海交大昂立股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 234,396,789.17 290,696,886.53 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 31,501,500.00 175,700.00 衍生金融资产 应收票据 应收账款 61,698,869.35 62,759,526.75 预付款项 7,304,794.12 16,540,011.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,752.00 4,752.00 应收股利 其他应收款 71,006,649.79 62,810,024.95 买入返售金融资产 存货 54,337,016.08 57,672,552.20 划分为持有待售的资产 （未完）  |