[中报]青海华鼎:2016年半年度报告
公司代码：600243 公司简称：青海华鼎 青海华鼎实业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人于世光、主管会计工作负责人肖善鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王芳声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 15 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 18 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 18 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 19 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 19 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 104 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 青海机电 指 青海机电国有控股有限公司 青海重型 指 青海重型机床有限责任公司 “青海华鼎”或“公司” 指 青海华鼎实业股份有限公司 华鼎重型 指 青海华鼎重型机床有限责任公司 青海一机 指 青海一机数控机床有限责任公司 华鼎装备 指 青海华鼎装备制造有限公司 广东鼎创 指 广东鼎创投资有限公司 华鼎齿轮箱 指 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 苏州江源 指 苏州江源精密机械有限公司 广东恒联 指 广东恒联食品机械有限公司 广东精创 指 广东精创机械制造有限公司 聚能热处理 指 青海聚能热处理有限责任公司 广东中龙 指 广东中龙交通科技有限公司 青海东大 指 青海东大重装钢构有限公司 广州宏力 指 广州宏力数控设备有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 青海华鼎实业股份有限公司 公司的中文简称 青海华鼎 公司的外文名称 QingHaiHuaDing Industrial CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 QHHD 公司的法定代表人 于世光 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李祥军 联系地址 青海省西宁市七一路318 号 电话 0971-7111159 传真 0971-7111669 电子信箱 lixj521@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 青海省西宁市城北区经二路北段24号 公司注册地址的邮政编码 810000 公司办公地址 青海省西宁市七一路318 号 公司办公地址的邮政编码 810000 公司网址 www.qhhdsy.com 电子信箱 qhhdsyoffice@china.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 青海省西宁市七一路318号公司证券法务部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 青海华鼎 600243 / 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1998年8月18日 注册登记地点 青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 9163000071040232XF 税务登记号码 9163000071040232XF 组织机构代码 9163000071040232XF 报告期内注册变更情况查询索引 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的相关公告。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 425,723,823.36 505,926,276.82 -15.85 归属于上市公司股东的净利润 -40,616,544.38 -19,091,614.09 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -47,604,028.93 -27,915,163.70 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -154,482,494.87 -51,824,070.33 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,759,604,993.49 1,809,538,245.11 -2.76 总资产 2,938,196,137.66 3,345,720,881.04 -12.18 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0926 -0.0806 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.0926 -0.0806 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.1085 -0.1179 不适用 加权平均净资产收益率（%） -2.27 -2.66 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -2.66 -3.89 不适用 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -699,765.93 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,291,576.00 债务重组损益 6,097,707.23 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -502,812.09 少数股东权益影响额 509,507.51 所得税影响额 -1,708,728.17 合计 6,987,484.55 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，在国内外经济低迷、市场需求持续疲弱和转型升级困难增大的综合因素影响 下，机床工具行业运行继续呈现明显的惯性下滑趋势。受此影响，公司完成营业收入4.26亿元， 比上年同期减少了15.85%，其中机床产品营业收入较上年同期下降了37.02%。面对主要指标的下 滑，公司提出了新的发展理念，从改变思想观念入手，加快架构、职能、人力和资源的整合。在 整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造为依托，组建了板块管理模式，优化了组织架构， 使得在现有的管理基础上形成更加专业、高效的管控。重点突出组织架构中董事会领导下的董事 会办公室负责运营机制， 董事会办公室对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。 2016年下半年，公司将细化主要经营指标，紧盯市场需求，注重运营质量，加快传统制造业 和装备制造的存量资产分类界定，以盘活其存量资产，力争完成全年目标。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 425,723,823.36 505,926,276.82 -15.85 营业成本 344,862,133.30 398,934,892.92 -13.55 销售费用 26,563,803.93 24,621,501.59 7.89 管理费用 77,792,701.58 71,141,162.49 9.35 财务费用 17,844,569.85 29,761,529.28 -40.04 经营活动产生的现金流量净额 -154,482,494.87 -51,824,070.33 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -31,014,489.52 -32,704,044.29 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -398,327,722.62 69,864,548.81 -670.14 研发支出 14,936,278.36 14,686,532.99 1.70 营业收入变动原因说明:受实体经济整体不景气的影响，加之公司机床产品订单交付时间的特殊性， 上半年公司受机床产品交付及发货等综合影响。 营业成本变动原因说明:收入减少，相对应的成本降低。 销售费用变动原因说明:服务业房屋租赁费增加及投招标费用增加。 管理费用变动原因说明:工资性费用增加的影响。 财务费用变动原因说明:贷款减少，所支付的利息费用减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营亏损及上半年机床产品发货少导致存货库存增 加和支付往来款增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:购建固定资产略有减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:偿还银行借款。 研发支出变动原因说明:研发投入略有增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司完成主营业务4.2亿元，完成了年计划15亿的28%，2016年下半年，公司将 细化主要经营指标，紧盯市场需求，注重运营质量，力争完成全年计划。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业 419,633,243.69 341,663,982.45 18.58 -15.32 -13.12 减少2.05 个百分点 服务业 1,011,663.39 214,637.66 78.78 -19.66 -36.83 增加5.77 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 机床产品 72,872,555.13 59,134,093.27 18.85 -37.02 -30.35 减少7.77 个百分点 齿轮（箱） 7,510,777.17 6,969,357.68 7.21 -45.30 -35.30 减少 14.34个 百分点 食品机械 94,452,945.28 69,171,823.72 26.77 -7.26 -7.19 减少0.06 个百分点 电梯件 138,005,032.30 120,151,953.45 12.94 -1.84 -1.49 增加0.3 个百分点 钢结构 100,990,601.31 80,302,612.29 20.49 -2.86 -5.62 增加2.33 个百分点 照明设备 718,773.96 575,761.99 19.90 -93.74 -93.57 减少2.09 个百分点 酒店设备 1,594,928.21 1,336,220.61 16.22 -69.23 -62.71 减少 14.66个 百分点 饮食服务 (含医疗) 1,011,663.39 214,637.66 78.78 -19.66 -36.83 增加5.77 个百分点 其他 3,487,630.33 4,022,159.44 -15.33 15.83 15.67 增加0.15 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司服务业和饮食服务（含医疗）下降的主要原因为供需不平衡所致；工业、机床产品和齿 轮箱产品下降的原因是由于受国内外经济低迷、市场需求持续疲弱，市场萎缩所致；照明设备下 降的原因为市场萎缩、竞争压力加大所致；酒店设备下降原因为工程未结算所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南地区 243,658,218.71 -9.55 西北地区 168,281,230.65 -23.07 华东地区 8,705,457.72 0.51 主营业务分地区情况的说明 西北地区下降较大是由于机床产品下降所致。 (三) 核心竞争力分析 公司的主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均 具有较强的核心竞争力，公司的"青重牌"和"恒联牌"被认定为中国驰名商标。华鼎重型铁路专用 机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海一机是我国卧式加工 中心的诞生地，是国内加工中心主要生产基地之一，卧式加工中心累计生产、销量在国内排名居 前；华鼎齿轮箱是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一，具有军工产品生产许可资质；广东 恒联是我国商用厨具业领军企业之一；广东精创为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴；苏 州江源是青海华鼎产品研发基地，是"江苏省博士后创新实践基地"，参与了高效高精度大型选择 性激光熔化成形装备研制及其在航天中的应用；广东中龙是国内LED隧道灯的知名企业。截止目 前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；2012年被 国家发改委批复确认为"国家地方联合工程研究中心"，现有有效专利115项,其中发明专利10项， 先后有17项数控机床产品获得国家级高新技术产品和国家重点新产品称号，15项数控机床获得 省部级科技进步二、三等奖，被国家科技部认定为青海省内唯一一家"2007年国家火炬计划重点 高新技术企业"，2008年被列入第二批创新型试点企业，2014年被中国人力资源和社会保障部、 中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，未发生对外股权投资事项。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 五矿 国 际 信托 有限 公 司 1,200,000.00 0.06 0.06 1,200,000.00 0 可供 出 售 金融 资产 出资 参 股 合计 1,200,000.00 / / 1,200,000.00 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未 使用 募集 资金 用途 及去 向 2015 年 非公开发行 1,088,780,000.00 361,288,642.17 1,013,901,227.17 75,133,833.79 偿还 银行 贷 款， 补充 流动 资 金。 合计 / 1,088,780,000.00 361,288,642.17 1,013,901,227.17 75,133,833.79 / 募集资金总体使用情况说明 2015年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准青海 华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监 许可[2015]2014 号)，核准公司非公开发行20,200万 股新股。2015年12月22日，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第410651号《验 资报告》，根据该验资报告，截至2015年12月22日 止，发行人本次发行募集资金总额为1,088,780,000.00 元，扣除发行费用23,110,800.00元，募集资金净额 1,065,669,200.00元，中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司于 2015 年 12 月28日出具了《证券变更 登记证明》，公司本次新增发行的人民币普通股（A 股） 20,200万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。此次募集资金用于偿还 银行贷款补充流动资金。报告期内，公司严格按照公司 《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资 金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的 规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情 形。 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资金 总资产 净资产 营业收入 净利润 华鼎重型 重型数控卧式机 床 11,600 71,240.73 30,788.69 4,291.64 -2,264.23 青海一机 卧式加工中心 8,000 24,568.27 6,692.62 1,475.57 -452.50 广东恒联 食品机械 5,000 32,792.36 18,710.83 9,680.12 365.82 华鼎齿轮箱 齿轮箱 5,000 23,049.85 4,108.55 639.50 -103.29 广东精创 电梯配件 7,000 25,552.66 13,495.29 13,843.31 516.99 苏州江源 机床 14,000 34,843.14 12,345.43 893.71 -590.91 广州宏力 数控机床 1,000 2,005.65 574.73 522.56 -133.41 青海东大 钢结构 11,980 41,794.84 16,037.45 11,513.67 894.72 华鼎装备 机床、齿轮箱 5,000 15,475.61 3,862.98 703.83 -887.39 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 技术改造 18,060.00 19.88% 237.94 3,590.60 设立子公司 5,000.00 100.00% 3,500.00 5,000.00 合计 23,060.00 / 3,737.94 8,590.60 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 于 2016 年 5 月 27 日召开的 2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年度利润分配方 案:拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币0.20元(含 税)，2015 年度现金红利分配总额为8,777,000.00 元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利 润的105.38%，剩余未分配利润99,049,401.31元结转以后年度分配。 报告期内，公司已完成利润分配，股权登记日为 2016 年 6 月 29日，除息和现金红利发放 日为2016 年 6 月 29 日，详细内容见公司于 2016 年 6 月 22 日披露的《青海华鼎2015年度 利润分配实施公告》（公告编号：临 2016-025）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 √适用 □不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,790.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 32,690.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 32,690.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 17.14 3 其他重大合同或交易 报告期内公司控股子公司青海东大承接了新疆零点新能源科技有限公司关于稀土锂离子电池 新建项目总承包，合同暂估总价人民币3.36亿（以最终实际决算为准），详细内容见公司于2016 年2月3日披露的《青海华鼎重大合同公告》（公告编号：临2016-008）。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 青海华 鼎实业 股份有 限公司 公司于2015年8月26日发 布了《青海华鼎重大事项停 牌公告》（公告编号：临 2015-028），公司拟筹划收 购资产事项，该事项可能涉 及到重大资产重组，公司股 票自2015年8月26日起停 牌。于2015年9月11日发 布了《青海华鼎重大资产重 组停牌公告》（公告编号： 临2015-031），公司筹划收 购资产事项，该事项对公司 构成了重大资产重组。经公 司申请，公司股票自2015年 9月11日起继续停牌一个 月。2015年10月10日公司 发布了《青海华鼎重大资产 重组继续停牌公告》（公告 编号：临2015-036）,公司 股票自2015年10月11日起 继续停牌一个月。公司按照 规定，每五个交易日披露了 公司重大资产重组事项进展 公告。2015年10月28日公 司发布了《青海华鼎终止重 大资产重组公告》（公告编 号：临2015-039），根据《上 市公司重大资产重组管理办 法》等法律、法规及规范性 文件的规定，考虑到本次重 大资产重组情况及面临的风 险因素，公司认为本次重大 资产重组的条件尚不成熟， 继续推进将面临较大不确定 性。另外，已批复的公司2014 年度非公开发行股票亟待进 入发行实施阶段。为切实维 护全体股东的利益，经慎重 考虑，公司决定终止本次重 大资产重组事项。并承诺在 披露投资者说明会召开情况 公告后公司股票复牌之日起 的6个月内，不再筹划重大 资产重组事项。2015 年10 月28日13:00—14:00时， 公司在上证所信息网络有限 公司上证路演中心召开投资 承诺 时间 为 2015 年10 月29 日，期 限6 个月。 是 是 者说明会，就有关公司终止 重大资产重组事项的情况向 投资者进行了说明，内容详 见公司于2015年10月29日 公告的《青海华鼎关于终止 重大资产重组事项投资者说 明会召开情况的公告》（公 告编号：临2015-042）。 与再融资 相关的承 诺 股份 限售 青海机 电国有 控股有 限公司、 青海溢 峰科技 投资有 限公司、 财通基 金管理 有限公 司、兴业 全球基 金管理 有限公 司、上海 圣雍创 业投资 合伙企 业（有限 合伙）、 北京千 石创富 资本管 理有限 公司、深 圳市创 东方富 达投资 企业（有 限合伙） 2015年9月7日，公司收到 中国证监会《关于核准青海 华鼎实业股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许 可[2015]2014 号)，核准公 司非公开发行20,200万股 新股。2015年12月22日， 立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了信会师报字 〔2015〕第410651号《验资 报告》，中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月28日出具了 《证券变更登记证明》，公 司本次新增发行的人民币普 通股（A 股）20,200万股已 在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕 股份登记手续。认购对象承 诺本次认购的股份自本次非 公开发行结束之日起36个 月内不转让、不上市流通。 2015 年12 月25 日，期 限为 36个 月。 是 是 其他承诺 其他 青海重 型机床 有限责 任公司、 青海华 鼎部分 董事、监 事及高 级管理 人员 公司于2015年7月8日发布 了《青海华鼎重大事项停牌 公告》（公告编号：临 2015-017），因公司正在筹 划重大事项，鉴于该事项存 在重大不确定性，为保证公 平信息披露，维护投资者利 益，避免造成公司股价异常 波动，经公司申请，公司股 票自2015年7月8日起停 牌。由于公司股价近期大幅 波动，基于对公司未来发展 前景的信心以及对公司价值 的认可，公司大股东青海重 型机床有限责任公司及青海 华鼎董事、监事、高级管理 人员计划自2015年 7月 13 日起六个月内，根据中国证 券监督管理委员会和上海证 券交易所的规定，通过上海 2015 年 7 月 13 日，期 限6 个月。 是 是 证券交易所交易系统增持公 司股份，自 2015年 7月 13 日起六个月内，拟通过上海 证券交易所交易系统允许的 方式增持公司股份，大股东 青海重型增持市值不低于人 民币 1,000万元，公司董事、 监事、高级管理人员增持市 值不低于人民币 300万元。 青海重型和公司董事、监事 及高级管理人员承诺：本次 增持的公司股票，增持完成 后六个月内不减持。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经2016年5月27日召开的公司2015年年度股东大会审议通过了《关于聘用公司2016年度 财务报告审计机构的议案》和《关于聘用公司2016年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立 信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币45万元。 同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构，审计报酬为人民 币20万元。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关上市公司 治理的法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不断完善公司管理制度和治 理结构, 提高公司规范运作水平，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。 公司治理情况主要表现在： 1、股东与股东大会:公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，发挥股东 大会的职能。公司安排专人与到访的投资者、股东进行了良好的沟通。 2、控股股东与公司的关系:控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到＂五独立＂，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事和董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人 数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，充分发挥相应 职能。 4、监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履 行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、绩效评价和激励约束机制:公司已建立并不断完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩 效评价标准与激励约束机制，使其利益与股东利益保持一致；高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 6、利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、加强内幕交易管理：根据中国证券监督管理委员会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》（证监会公告（2011）30号）要求，公司为进一步规范内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，保障广大投资者的合法权益，将现有《公 司内幕知情人登记管理制度》进行了修订，并经过公司第五届董事会第六次会议审议通过披露执 行。报告期内，公司董事会非常重视对内幕信息的管控，多次在董事会上对相关法律法规进行宣 讲和学习，并及时对年报和各定期报告及重大事项等进行了内幕信息知情人的登记和报备。 8、开展内部控制工作：根据中国证监会下发《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的 通知》（以下简称"通知"）要求，青海华鼎制订了《内部控制规范实施工作方案》并经过公司董 事会审议通过后于2011年3月31日披露后实施。2012年上半年完成了青海华鼎、青海重型和广 东恒联3家首批内控试点企业自我评价。2012年3月开始，公司在尚未实施内部控制体系建设的 全体子公司，包括全资子公司和控股子公司全面推动内控工作的全面实施。根据公司的业务发展 和有效的管控，公司不断的采取了一系列措施和方法完善和修改相应的措施，确保内部控制建设 与公司及其下属企业的日常经营管理活动有效融合，并得到强有力的执行,于2016年4月23日召 开的青海华鼎第六届董事会第十一次会议审议通过了《青海华鼎2015年度内部控制评价报告》并 披露，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青海华鼎内部控制报告》并披露，认为公司 于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 9、信息披露与透明度:公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按 照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股 东有平等的机会获得信息。 10、上市公司治理专项活动:根据中国证监会2007年下发的《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》的要求，结合本公司的实际情况，公司在2009年继续深入开展公司治理专 项工作，对前次整改中提出的问题及公司发展中出现的新管理问题，予以不断地完善和改进。通 过这次活动，公司依法治理意识进一步增强，规范运作更为顺畅，治理水平明显提升。 报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是不存在差异。公司治理与 中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 21,280 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报 告 期 内 增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 青海重型机床有限责 任公司 0 52,019,200 11.85 0 质押 42,000,000 国有 法人 北京千石创富－招商 银行－广东粤财信托 －粤财信托·青海华 鼎定增2号单一资金 信托 0 37,000,000 8.43 37,000,000 无 境内 非国 有法 人 上海圣雍创业投资合 伙企业（有限合伙） 0 37,000,000 8.43 37,000,000 质押 37,000,000 其他 深圳市创东方富达投 资企业（有限合伙） 0 37,000,000 8.43 37,000,000 质押 37,000,000 其他 兴业全球基金－招商 银行－广东粤财信托 －粤财信托·青海华 鼎定增3号单一资金 信托 0 37,000,000 8.43 37,000,000 无 境内 非国 有法 人 财通基金－招商银行 －粤财信托－粤财信 托·青海华鼎定增1 号单一资金信托计划 0 18,000,000 4.10 18,000,000 无 境内 非国 有法 人 青海机电国有控股有 限公司 0 18,000,000 4.10 18,000,000 无 国有 法人 青海溢峰科技投资有 限公司 0 18,000,000 4.10 18,000,000 质押 18,000,000 境内 非国 有法 人 厦门国贸资产管理有 限公司－国贸恒盛三 号资产管理计划 5,918,486 1.35 0 未知 未知 厦门国贸资产管理有 限公司－国贸恒盛二 号资产管理计划 4,205,666 0.96 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 青海重型机床有限责任公司 52,019,200 人民币普通股 52,019,200 厦门国贸资产管理有限公司－国贸 恒盛三号资产管理计划 5,918,486 人民币普通股 5,918,486 厦门国贸资产管理有限公司－国贸 恒盛二号资产管理计划 4,205,666 人民币普通股 4,205,666 周建新 2,813,888 人民币普通股 2,813,888 厦门国贸资产管理有限公司－国贸 恒盛一号资产管理计划 2,806,406 人民币普通股 2,806,406 汤虹 2,572,000 人民币普通股 2,572,000 谭益洋 2,360,000 人民币普通股 2,360,000 徐开东 2,258,200 人民币普通股 2,258,200 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任 公司企业年金计划－中国工商银行 股份有限公司 1,552,238 人民币普通股 1,552,238 陈玉琪 1,370,000 人民币普通股 1,370,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍 创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在2014年度非公开发行中所 取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的 股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不 设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。同时， 承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发 行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之 外）。除上述情况外，公司与其他股东之间不存在其他关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情 况 限售条 件 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 1 北京千石创富－招商银行－广 东粤财信托－粤财信托·青海 华鼎定增2号单一资金信托 37,000,000 2018年12月25日 0 36个月 2 兴业全球基金－招商银行－广 东粤财信托－粤财信托·青海 华鼎定增3号单一资金信托 37,000,000 2018年12月25日 0 36个月 3 上海圣雍创业投资合伙企业 （有限合伙） 37,000,000 2018年12月25日 0 36个月 4 深圳市创东方富达投资企业 （有限合伙） 37,000,000 2018年12月25日 0 36个月 5 财通基金－招商银行－粤财信 托－粤财信托·青海华鼎定增 1号单一资金信托计划 18,000,000 2018年12月25日 0 36个月 6 青海溢峰科技投资有限公司 18,000,000 2018年12月25日 0 36个月 7 青海机电国有控股有限公司 18,000,000 2018年12月25日 0 36个月 上述股东关联关系或一致行动的说 明 青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公 司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在2014 年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之 外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提 名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无 偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。同时，承 诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其 在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责 任公司的书面同意之外）。除上述情况外，公司与其他股 东之间不存在其他关联关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于世光 董事长兼首席执行官 聘任 根据《公司章程》的相关规定和 组织架构及管理模式的变动。 杨拥军 总经理 解任 根据《公司章程》的相关规定和 组织架构及管理模式的变动。 刘文忠 副总经理 解任 根据《公司章程》的相关规定和 组织架构及管理模式的变动。 刘富斌 副总经理 解任 根据《公司章程》的相关规定和 组织架构及管理模式的变动。 翟 东 副总经理 解任 根据《公司章程》的相关规定和 组织架构及管理模式的变动。 李祥军 董事会秘书 聘任 董事会聘任 于2016年5月28日召开公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司部分高 级管理人员的议案》和《关于聘任公司首席执行官的议案》，根据《公司章程》的相关规定，董 事杨拥军先生不再担任公司总经理职务，董事刘文忠先生不再担任公司副总经理职务，翟东先生、 刘富斌先生不再担任公司副总经理职务；聘任董事长于世光先生兼任公司首席执行官。 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 青海华鼎实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （一） 328,757,386.32 937,914,596.19 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （四） 21,513,606.88 11,149,756.51 应收账款 （五） 663,004,131.40 597,906,612.11 预付款项 （六） 250,801,302.02 195,614,959.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （七） 261,935.48 应收股利 其他应收款 （九） 82,403,277.39 73,786,789.15 买入返售金融资产 存货 （十） 548,004,881.23 496,113,041.61 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （十三） 20,132,418.09 19,042,536.50 流动资产合计 1,914,617,003.33 2,331,790,227.17 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （十四） 5,040,283.36 5,040,283.36 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （十八） 6,346,142.25 6,466,706.25 固定资产 （十九） 653,916,723.20 653,705,236.60 在建工程 （二十） 104,102,500.81 100,312,665.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （二十五） 136,298,360.12 137,845,998.71 开发支出 商誉 （二十七） 19,822,114.03 19,822,114.03 长期待摊费用 （二十八） 20,415,777.71 22,260,267.17 递延所得税资产 （二十九） 60,168,564.90 48,385,016.60 其他非流动资产 （三十） 17,468,667.95 20,092,365.36 非流动资产合计 1,023,579,134.33 1,013,930,653.87 资产总计 2,938,196,137.66 3,345,720,881.04 流动负债： 短期借款 （三十一） 342,580,000.00 568,880,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 （三十四） 17,050,526.71 应付账款 （三十五） 258,904,191.44 289,167,531.32 预收款项 （三十六） 42,737,489.72 49,765,114.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （三十七） 24,630,496.87 8,722,919.61 应交税费 （三十八） 4,825,571.54 18,398,029.67 应付利息 （三十九） 424,863.14 应付股利 其他应付款 （四十一） 54,742,919.79 123,961,271.08 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 （四十三） 113,847,184.86 162,995,704.11 其他流动负债 （四十四） 180,960.00 151,353.34 流动负债合计 859,499,340.93 1,222,466,787.15 非流动负债： 长期借款 （四十五） 40,000,000.00 65,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 （四十七） 17,115,642.91 28,692,532.79 长期应付职工薪酬 专项应付款 （四十九） 1,488,181.80 1,498,802.80 预计负债 递延收益 （五十一） 112,920,117.52 110,166,517.52 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 171,523,942.23 205,357,853.11 负债合计 1,031,023,283.16 1,427,824,640.26 所有者权益 股本 （五十二） 438,850,000.00 438,850,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 （五十四） 1,243,945,879.59 1,244,485,586.83 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 （五十八） 18,376,256.97 18,376,256.97 一般风险准备 未分配利润 （五十九） 58,432,856.93 107,826,401.31 归属于母公司所有者权益合计 1,759,604,993.49 1,809,538,245.11 少数股东权益 147,567,861.01 108,357,995.67 所有者权益合计 1,907,172,854.50 1,917,896,240.78 负债和所有者权益总计 2,938,196,137.66 3,345,720,881.04 法定代表人：于世光 主管会计工作负责人：肖善鹏 会计机构负责人：王芳 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:青海华鼎实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 138,495,905.96 525,105,769.27 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,086,200.00 700,000.00 应收账款 （一） 30,340,619.99 30,670,627.74 预付款项 2,544,294.72 2,544,294.72 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 723,435,059.45 664,729,912.75 存货 4,864,739.55 4,864,739.55 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13,768.96 0.00 流动资产合计 904,780,588.63 1,228,615,344.03 非流动资产： 可供出售金融资产 1,200,000.00 1,200,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 836,671,557.08 811,371,557.08 投资性房地产 6,526,994.39 6,647,558.39 固定资产 95,714,054.62 96,945,903.20 在建工程 6,990,221.42 6,763,828.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,075,782.20 26,952,874.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 974,178,609.71 949,881,721.88 资产总计 1,878,959,198.34 2,178,497,065.91 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 155,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 （未完）  |