[中报]凌云股份:2016年半年度报告
公司代码：600480 公司简称：凌云股份 凌云工业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）杨晓芳 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义.................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 10 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 13 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 15 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 15 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 15 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 15 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 132 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn 公司、本公司、凌云股份 指 凌云工业股份有限公司 控股股东、凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 WAG 指 Waldaschaff Automotive GmbH 《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 凌云工业股份有限公司 公司的中文简称 凌云股份 公司的外文名称 Ling Yun Industrial Corporation Limited 公司的法定代表人 李喜增 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 王海霞 联系地址 河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇 电话 0312-3951002 0312-3951002 传真 0312-3951234 0312-3951234 电子信箱 zhangjianhua@lygf.com wanghaixia@lygf.com 三、 基本情况变更简介 报告期内公司基本情况未发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内公司信息披露及备置地点未发生变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凌云股份 600480 / 六、 公司报告期内注册变更情况 公司已换发新版加载统一社会信用代码的营业执照，编号911306006014942964。 报告期内其他注册情况未发生变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 4,239,689,516.84 3,563,977,356.58 18.96 归属于上市公司股东的净利润 150,179,536.69 104,601,832.28 43.57 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 144,924,303.15 100,612,032.83 44.04 经营活动产生的现金流量净额 -417,763,240.48 -423,500,025.55 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,470,710,035.63 3,310,198,279.93 4.85 总资产 9,431,310,429.17 8,885,173,128.43 6.15 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.33 0.29 13.79 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.29 13.79 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.32 0.28 14.29 加权平均净资产收益率（%） 4.44 5.05 减少0.61个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.28 4.86 减少0.58个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -193,382.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,252,811.13 债务重组损益 -267,640.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 486,246.46 少数股东权益影响额 -770,966.05 所得税影响额 -1,251,835.05 合计 5,255,233.54 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，国内经济总体平稳，汽车市场整体增速放缓。通过公司上下的不懈努力，公 司继续保持良好的发展势头，战略布局不断完善，新项目纷纷投产并产生收益，科技创新、产品 研发和市场开拓力度不断加大，推动了公司有质量、有效益、可持续发展。 报告期内公司与韩国GNS公司在热成型产品领域进一步扩展合作范围，董事会批准设立柳州 凌云吉恩斯、广州凌云吉恩斯两家子公司，开发柳州、广州及周边汽车热成型产品市场；为进一 步开拓国际市场，董事会批准设立印尼子公司，在获得印尼新兴市场增量的同时，培育国际市场 运作的经验和能力，为今后跟随主机厂拓展其他国际市场奠定基础。 充分发挥国家级技术中心优势，加大新产品研发力度，并不断加大高强度、轻量化安全防撞 系统新产品的研发。收购德国WAG后，迅速提升了公司高强钢热成型及铝制品产品的工艺技术， 生产工艺得以优化，借助WAG在欧洲的地理位置和技术优势，成功获得了为宝马、奔驰等高端车 型的配套资格。 坚持以顾客需求为导向，充分运用精益管理手段，解决实际问题，向管理要效益。进一步加 强资产、资金、降本增效等方面的管理工作，公司运营管理更加规范，内控建设体系更加健全， 运营质量进一步提升。 报告期内，公司实现营业收入423,968.95万元，较上年同期增加18.96%；利润总额30,845.00 万元，较上年同期增加24.35%；实现净利润25,347.59万元，较上年同期增加27.82%，其中归属 于母公司的净利润15,017.95万元，较上年同期增加43.57%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,239,689,516.84 3,563,977,356.58 18.96 营业成本 3,357,817,334.80 2,818,989,391.93 19.11 销售费用 193,112,425.30 156,465,049.17 23.42 管理费用 320,635,646.08 254,372,177.68 26.05 财务费用 56,071,506.93 86,112,679.97 -34.89 经营活动产生的现金流量净额 -417,763,240.48 -423,500,025.55 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -241,928,578.72 -280,292,352.35 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 8,316,818.14 263,364,478.06 -96.84 研发支出 207,751,712.18 166,541,124.58 24.74 财务报表相关科目变动说明： （1）营业收入变动原因说明:报告期内公司销售比去年同期增加67,571.22万元，同比增长 18.96%，其中汽车金属及塑料零部件销售收入同比增加74,166.56万元，同比增长27.05%，公司 继续深入推进市场区域化布局，客户订单增加，使新产品、新市场销售收入取得较大的提高。 （2）营业成本变动原因说明:营业收入增加，营业成本随之增加。 （3）销售费用变动原因说明:①分子公司生产规模扩大，运费、仓储费增加；②报告期市场竞 争激烈导致对客户的销售折让增加；③本期工资薪金增加。 （4）管理费用变动原因说明:①公司为开发新产品，本期研究开发费增加；②本期工资薪金 增加。 （5）财务费用变动原因说明:①主要原因是本公司的带息负债规模同比下降，利息支出同比减 少；②银行贷款利率下调。 （6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:客户回款与上年同期相比略有增加。 （7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:国内市场布局逐步完善，本期项目基建建设 支出同比减少。 （8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内资本环境改善，对外融资需求同比 减少。 （9）研发支出变动原因说明:市场竞争激烈，公司不断加大对新产品的开发力度。 2 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经2015年度股东大会审议批准，公司拟在交易商协会注册本金总额为10亿元人民币的超短 期融资券，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求 选择合适时机发行。报告期内，公司正在与交易商协会沟通并筹备提交相关资料。 报告期内，公司无重大资产重组事项。 (2) 经营计划进展说明 报告期内，在全体员工共同努力下，公司实现营业收入42.40亿元，完成年度计划的53.26%； 利润总额3.08亿元，完成年度计划的73.44%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 汽车金属及 塑料零部件 3,483,266,468.39 2,767,837,396.97 20.54 27.05 26.63 增加0.26 个百分点 塑料管道系统 617,765,344.78 479,251,261.79 22.42 -7.22 -4.62 减少2.12 个百分点 其他 57,902,761.72 44,393,397.07 23.33 -3.84 -11.00 增加2.62 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明： 公司主要产品细分为汽车零部件制造业和塑料管道制造业，分行业和分产品情况相同。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 416,540,039.56 0.69 华北地区 740,234,488.86 13.59 华中地区 482,231,114.65 2.61 华南地区 416,162,345.41 50.12 华东地区 1,249,921,621.27 27.83 西南地区 522,947,415.14 0.87 国外地区 330,897,550.00 108.29 主营业务分地区情况的说明： （1）公司主要产品细分为汽车零部件制造业和塑料管道制造业，分行业和分产品情况相同。 （2）公司主营业务归属制造业，产品分为汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统及其他产品， 业务区域主要为中国大陆。 （3）国外地区收入主要来源于德国Waldaschaff Automotive GmbH公司，其本期实现主营业 务收入为265,072,766.61元；华南地区收入主要是本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司、 广州凌云新锐汽车零部件有限公司客户订单增加。 (三) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力较2015年年度报告已披露情况未发生变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 1,316 投资额增加变动数 -13,585 上年同期投资额 14,901 投资额增减幅度（%） -91.17 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 长春凌云吉恩斯科技有限公司 汽车零部件以及相关产品的 设计、研发、制造及销售 50.10 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 贷款 利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并说明是 否为募集资金 关联关系 预期 收益 投资 盈亏 河北凌云机电有限公司 3,000 一年 5.22 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 26.10 盈利 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 800 一年 5.22 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 20.88 盈利 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 600 一年 4.35 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 4.35 盈利 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 600 一年 4.35 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 2.18 盈利 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 2,000 三年 6 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 60.00 盈利 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 2,200 两年 6 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 66.00 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 1,500 一年 3.92 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 9.80 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 4,000 一年 3.92 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 26.13 盈利 广州凌云新锐汽车零部件有限公司 1,000 一年 3.92 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 19.60 盈利 烟台凌云吉恩斯科技有限公司 2,000 一年 4.6 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 46.00 盈利 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,400 一年 5.22 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 36.54 盈利 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,700 三年 6 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 51.00 盈利 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,100 两年 6 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 33.00 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 552 两年 4.28 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 11.81 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 100 三年 5.54 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 2.77 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 600 三年 4.72 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 14.16 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 300 三年 4.6 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 6.90 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 300 三年 4.28 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 3.21 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 300 三年 4.28 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 2.14 盈利 上海凌云工业科技有限公司 7,500 两年 6 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 225.00 盈利 柳州凌云汽车零部件有限公司 500 一年 5.22 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 13.05 盈利 柳州凌云汽车零部件有限公司 500 一年 5.22 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 13.05 盈利 柳州凌云汽车零部件有限公司 500 一年 3.92 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 4.90 盈利 柳州凌云汽车零部件有限公司 1,500 一年 5.22 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 6.53 盈利 武汉凌云汽车零部件有限公司 1,000 一年 5.22 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 8.70 盈利 湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司 1,000 一年 3.92 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 3.27 盈利 重庆凌云汽车零部件有限公司 2,500 一年 5.22 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 65.25 盈利 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 详见财务报表附注“在子公司中的权益”。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 长春凌云吉恩斯科技有限公司：本公司控股子公司，2014年11月成立，注册资本900 万美 元，主要从事汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销售。报告期内本公司按持 股比例向其增资200.40万美元，注册资本变更为1,300万美元。报告期末实现净利润1.93万元。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2015年度利润分配方案：以公司2015 年12月31日总股本450,934,166.股为基数， 向 全体登记股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利45,093,416.60元。该方案 已经公司2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登在2016 年6月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2016年7月25日，公司披露了《2015年度利润分配实施公告》，确定2016年7月28日为 股权登记日，向全体股东发放现金红利，利润分配实施方案已实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案（不适用） 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年4月15日召开的第五届董事会第三十二 次会议及2016年6月17日召开的2015年度股东 大会批准公司2016年度日常关联交易预计情况。 有关情况详见公司2016年4月19日、2016年 6月18日披露在《中国证券报》、《上海证券 报》及上交所网站的临2016-005号、临 2016-008号、临2016-021号临时公告。 2、 已在临时公告披露后续实施的进展 单位：万元 币种：人民币 关联交易方 关联 关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 原则 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 购买商品/接 受劳务 塑料管件 市场价格为基 础协商定价 5,511.60 66.14 中国兵工物资集团有限公司 同一 控制 购买商品/接 受劳务 钢材 市场价格为基 础协商定价 1,822.10 4.56 河北燕兴机械有限公司 同一 控制 购买商品/接 受劳务 外协件 市场价格为基 础协商定价 225.60 2.75 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 购买商品/接 受劳务 材料 市场价格为基 础协商定价 15.10 0.03 耐世特凌云驱动系统（涿州） 有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 能源 市场价格为基 础协商定价 763.69 15.27 耐世特凌云驱动系统（涿州） 有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 劳务 市场价格为基 础协商定价 112.83 26.44 耐世特凌云驱动系统（芜湖） 有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 劳务 市场价格为基 础协商定价 53.96 11.77 北京世东凌云科技有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 能源 市场价格为基 础协商定价 86.36 1.73 北京世东凌云科技有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 劳务 市场价格为基 础协商定价 264.41 59.31 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 塑料管道 系统 市场价格为基 础协商定价 70.50 61.10 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 劳务 市场价格为基 础协商定价 1.36 0.08 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 商标使用 费 市场价格为基 础协商定价 49.50 3.89 耐世特凌云驱动系统（涿州） 有限公司 参股 公司 关联租赁 土地、厂房 及办公楼 市场价格为基 础协商定价 66.46 20.04 北方凌云工业集团有限公司 母公 司 关联租赁 办公楼 市场价格为基 础协商定价 5.83 2.06 北京世东凌云科技有限公司 盐城分公司 参股 公司 关联租赁 厂房及办 公楼 市场价格为基 础协商定价 71.50 21.70 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年4月15日召开的第五届董事会第三十二次 会议批准公司与关联方北方凌云工业集团有限公 司共同投资设立凌云印尼汽车工业科技有限公司。 有关情况详见公司2016年4月19日披露在《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的 的临2016-005号、临2016-012号临时公告。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 其他 向关联方申请委托贷款的关联交易 2016年4月15日召开的第五届董事会第三十二 次会议批准公司向关联方北方凌云工业集团有 限公司及其子公司申请委托贷款额度。 有关情况详见公司2016年4月19日披露在《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的临 2016-005号、临2016-011号临时公告。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 343,484,816.99 报告期末对子公司担保余额合计（B） 592,973,268.91 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 592,973,268.91 担保总额占公司净资产的比例(%) 17.09 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 179,906,071.09 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 179,906,071.09 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及时 严格履行 与再融资 相关的 承诺 股份限售 凌云集团、 中兵投资 及其它三 家认购方 自本次非公开发行 结束之日起三十六 个月内不得上市交 易或转让。 承诺时间： 2014年12月 承诺期限： 2015.11.25- 2018.11.25 是 是 其他承诺 股份限售 凌云集团 在增持实施期间及 法定期限内不减持 所持有的公司股份。 承诺时间： 2016年1月 承诺期限： 2016.01.12- 2016.11.26 是 是 股份限售 中兵投资 在增持实施期间及 法定期限内不减持 所持有的公司股份。 承诺时间： 2016年1月 承诺期限： 2016.01.28- 2016.11.26 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司2016年6月17日召开的2015年度股东大会批准，公司2016年度聘任瑞华会计师事务 所为公司审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范文件要求，结合公 司实际情况，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，加强公司规范运作，提升公司治 理水平。 报告期内，公司实际治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 38,448 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） - (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 北方凌云工业集团有 限公司 3,396,213 156,522,641 34.71 29,739,776 无 0 国有法人 中兵投资管理有限责 任公司 1,080,703 32,583,628 7.23 29,739,776 无 0 国有法人 长城国融投资管理有 限公司 0 14,869,888 3.30 14,869,888 无 0 国有法人 南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙） 0 11,152,416 2.47 11,152,416 质押 11,152,416 境内非国 有法人 申万菱信资产－工商 银行－国金证券股份 有限公司 8,050,000 9,300,000 2.06 0 无 0 未知 中国建设银行股份有限 公司－富国中证军工指 数分级证券投资基金 -3,118,969 7,070,839 1.57 0 无 0 未知 中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红－005L－FH002沪 1,140,412 6,058,580 1.34 0 无 0 未知 全国社保基金一零 七组合 999,950 3,999,777 0.89 0 无 0 未知 苏州瑞顺创业投资企 业（有限合伙） 0 3,717,472 0.82 3,717,472 无 0 境内非国 有法人 香港中央结算有限公司 282,366 2,362,355 0.52 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 北方凌云工业集团有限公司 126,782,865 人民币普通股 126,782,865 申万菱信资产－工商银行－国金证券股份有限公司 9,300,000 人民币普通股 9,300,000 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级 证券投资基金 7,070,839 人民币普通股 7,070,839 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 6,058,580 人民币普通股 6,058,580 全国社保基金一零七组合 3,999,777 人民币普通股 3,999,777 中兵投资管理有限责任公司 2,843,852 人民币普通股 2,843,852 香港中央结算有限公司 2,362,355 人民币普通股 2,362,355 中欧盛世资产－广州农商银行－深圳市融通资本财富 管理有限公司 1,193,209 人民币普通股 1,193,209 中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证军工指数 分级证券投资基金 1,157,080 人民币普通股 1,157,080 葛中伟 1,122,800 人民币普通股 1,122,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 北方凌云工业集团有限公司与中兵投资管理有限责任公 司同为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的子公 司，与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其它股东 之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 北方凌云工业集团有限公司 29,739,776 2018.11.25 29,739,776 三十六个月内不得 上市交易或转让。 2 中兵投资管理有限责任公司 29,739,776 2018.11.25 29,739,776 三十六个月内不得 上市交易或转让。 3 长城国融投资管理有限公司 14,869,888 2018.11.25 14,869,888 三十六个月内不得 上市交易或转让。 4 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 11,152,416 2018.11.25 11,152,416 三十六个月内不得 上市交易或转让。 5 苏州瑞顺创业投资企业（有 限合伙） 3,717,472 2018.11.25 3,717,472 三十六个月内不得 上市交易或转让。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 北方凌云工业集团有限公司与中兵投资管理有限责任公司同为 本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的子公司，与其他股东 之间不存在关联关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 邱洪生 独立董事 离任 换届选举 崔文哲 独立董事 离任 换届选举 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 911,932,082.92 1,550,718,666.10 结算备付金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 841,958,083.52 746,430,247.49 应收账款 2,190,305,671.38 1,285,675,257.34 预付款项 251,105,187.06 190,904,114.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 37,134,087.58 34,861,934.07 买入返售金融资产 存货 1,429,121,920.31 1,306,981,287.30 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 53,723,660.24 95,234,295.98 流动资产合计 5,715,280,693.01 5,210,805,803.07 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,300,000.00 1,300,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 379,758,044.55 346,829,710.03 投资性房地产 213,169,965.90 214,594,599.33 固定资产 2,043,447,977.29 2,060,463,349.68 在建工程 230,928,677.91 160,533,502.84 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 320,482,208.18 324,301,128.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 357,099,834.25 391,475,791.28 递延所得税资产 60,584,841.10 57,635,363.15 其他非流动资产 109,258,186.98 117,233,880.67 非流动资产合计 3,716,029,736.16 3,674,367,325.36 资产总计 9,431,310,429.17 8,885,173,128.43 流动负债： 短期借款 1,002,114,900.21 940,466,944.70 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 337,529,416.33 303,930,646.77 应付账款 1,735,955,144.15 1,556,943,234.13 预收款项 55,012,242.02 92,750,316.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 141,728,603.68 158,782,898.77 应交税费 58,267,908.46 74,144,688.29 应付利息 21,483,333.20 25,308,333.22 应付股利 5,400,000.00 其他应付款 66,584,809.75 69,843,046.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 545,574,937.70 50,130,222.43 其他流动负债 137,925,884.93 78,611,141.65 流动负债合计 4,107,577,180.43 3,350,911,473.34 非流动负债： 长期借款 38,350,000.00 24,833,200.00 应付债券 499,305,808.87 998,003,139.87 其中：优先股 永续债 长期应付款 43,294,219.91 38,082,768.93 长期应付职工薪酬 760,234.84 340,327.87 专项应付款 预计负债 75,550,860.11 78,959,109.52 递延收益 32,458,507.80 34,519,469.28 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 689,719,631.53 1,174,738,015.47 负债合计 4,797,296,811.96 4,525,649,488.81 所有者权益 股本 450,934,166.00 450,934,166.00 其他权益工具 资本公积 1,739,392,490.86 1,739,392,490.86 减：库存股 其他综合收益 -2,285,559.66 -396,289.60 专项储备 26,536,115.64 14,314,626.57 盈余公积 74,212,794.00 74,212,794.00 一般风险准备 未分配利润 1,181,920,028.79 1,031,740,492.10 归属于母公司所有者权益合计 3,470,710,035.63 3,310,198,279.93 少数股东权益 1,163,303,581.58 1,049,325,359.69 所有者权益合计 4,634,013,617.21 4,359,523,639.62 负债和所有者权益总计 9,431,310,429.17 8,885,173,128.43 法定代表人：李喜增 主管会计工作负责人：姜成艳会计机构负责人：杨晓芳 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 225,888,071.65 342,158,677.11 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 168,319,293.38 108,204,379.52 应收账款 541,935,397.21 472,970,742.59 预付款项 49,584,231.41 40,021,749.78 应收利息 应收股利 15,347,102.23 15,347,102.23 其他应收款 8,918,389.99 5,850,296.27 存货 230,399,847.82 222,774,147.05 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 130,520,000.00 230,520,000.00 其他流动资产 244,107,479.02 136,438,378.94 流动资产合计 1,615,019,812.71 1,574,285,473.49 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 25,812,500.00 24,833,200.00 长期股权投资 1,928,917,768.76 1,882,322,425.90 投资性房地产 69,256,126.38 66,716,370.50 固定资产 406,724,528.41 430,258,114.33 在建工程 45,216,607.24 36,518,033.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 76,328,068.44 77,565,482.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 68,533,785.40 71,247,696.30 递延所得税资产 11,330,153.58 11,330,153.58 其他非流动资产 22,736,758.00 22,427,958.69 非流动资产合计 2,654,856,296.21 2,623,219,435.31 资产总计 4,269,876,108.92 4,197,504,908.80 （未完）  |