[发行]新天然气:首次公开发行A股股票招股意向书附录
新疆鑫泰天然气股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书附录 3-1-1 西部证券股份有限公司 关于新疆鑫泰天然气股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 西部证券股份有限公司接受新疆鑫泰天然气股份有限公司的委托，担任其首 次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，刘力军和周会明作 为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会出具本项目发行 保荐书。 西部证券及参与本次发行保荐工作的保荐代表人刘力军和周会明承诺：根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书具有相同含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人和项目组成员 西部证券指定刘力军、周会明作为新疆鑫泰首次公开发行 A 股股票项目的 保荐代表人，何勇为发行人本次发行的项目协办人。 刘力军：本项目保荐代表人。金融学硕士、注册会计师、注册资产评估师， 现任西部证券股份有限公司投资银行部副总经理，首批保荐代表人，拥有十多年 的证券研究和投资银行业务经历。保荐制实施后，先后负责了天宇电气（000723） 重大资产重组兼股权分置改革项目，陕西金叶（000812）股权分置改革项目，中 石油江苏分公司分立、重组、合并的财务顾问项目，湖南东信烟花、湖南丰日电 气集团、江苏中旗作物保护股份有限公司的改制项目，金杯电工（002533）、利 3-1-2 民股份（002734）首次公开发行并上市项目等，具有丰富的改制、发行及承销实 践经验。执业记录良好。 周会明：本项目保荐代表人。经济学学士，注册会计师，具有 6 年投行从业 经历，曾参与了盛路通信（002446）首次公开发行并上市项目、江苏中旗作物保 护股份有限公司的改制、辅导项目，负责了九鼎投资（430719）、江苏中旗（831223） 在新三板挂牌等项目。执业记录良好。 何勇：本项目协办人。经济学学士，已通过保荐代表人胜任能力考试，拥有 十多年投资银行业务经历，先后负责参与了汇通集团（000415）、友好集团 （600778）、特变电工（600089）、天山股份（000877）、美克股份（600337）、 天富热电（600509）等多家上市公司改制辅导、股票承销发行工作；参与广宇发 展（000537）控股权收购、重大资产重组的财务顾问项目；参与金杯电工（002533）、 利民股份（002734）首发上市和九鼎投资（430719）、科润智能（831133）、优 博创（831400）新三板推荐挂牌等项目。在企业改制上市以及资本运作方面具有 丰富的业务实践经验。 项目组成员：向林、王秀文、热孜叶.吾浦尔、谢贝。 二、本次保荐的发行人基本情况 发行人名称： 新疆鑫泰天然气股份有限公司 英文名称： Xinjiang Xintai Natural Gas Co., Ltd. 法定代表人： 明再富 注册地址： 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）阿勒泰路蜘蛛山巷 179 号楼兰新城 25 栋 1 层商铺 2 注册资本： 120,000,000 元 成立日期 2002 年 6 月 13 日 整体变更日期 2013 年 1 月 16 日 联系方式： 联系人：王彬 联系电话：0991-3376700 传真号码：0991-3328990 电子信箱：wangbws@126.com 经营范围： 天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投 资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 3-1-3 活动） 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人不存在关联关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等； （五）保荐机构与发行人之间其他关联关系。 四、内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序简介 本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审 查要求制定了项目内核审查制度。本保荐机构投资银行总部质量控制部是本保荐 机构投资银行业务内部审核的常设性办事机构。本保荐机构内部审核程序如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查，对所有投资 银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的 目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展情 3-1-4 况，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初 审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的 问题，并提出内核初步意见。 经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行总部质量控制 部负责组织本保荐机构投资银行内核委员会召开内核会议，并组织项目组对投资 银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直 至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由三分之二以上的内核委员参加方为 有效，并经内核委员会全体成员的三分之二以上通过后方可向中国证监会保荐。 本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工 作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。 （二）本保荐机构关于发行人本次发行 A 股的内部审核情况 2015 年 3 月 3 日至 5 日，本保荐机构投资银行总部质量控制部对发行人申 请材料进行了初步审核和现场核查，提出了初步内核意见。项目组就初步内核意 见进行了逐项回复和整改。 2015 年 3 月 12 日，本保荐机构投资银行内核委员会召开了关于本次发行的 内部审核会议，9 名委员参加了本次内核会议：陈桂平、何方、贺晟、张武、张 亮、王平、李锋、姜秀华、刘力军（回避表决）。内核会议由本保荐机构投资银 行总部质量控制部负责人主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核小组成 员的提问，内核小组成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。 本保荐机构投资银行内核委员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和 检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议在 本项目保荐代表人刘力军回避表决的情况下，0 票反对，8 票通过，同意保荐发 行人申请首次公开发行股票并上市。 3-1-5 第二节 保荐机构承诺事项 一、出具发行保荐书的依据 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与发行人律师、申报会计师 发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-1-6 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证 券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管 理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发 行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规规定的首 次公开发行股票并上市的基本条件，为此，西部证券同意保荐新疆鑫泰申请首次 公开发行股票并上市。 二、发行人本次发行已履行的法律程序 （一）董事会审议通过 2015年2月8日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关 于公司首次公开发行A股并上市的议案》等关于首次公开发行A股股票并上市的 相关议案。 2016年1月15日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了 《关于提请股东大会延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》 等相关议案。 （二）股东大会审议通过 2015 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通 3-1-7 过了《关于公司首次公开发行 A 股并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理 有关发行上市相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可 行性的议案》等系列议案。 2016年1月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了 《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》等相关议案。 （二）保荐机构核查意见 本保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为 发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）通过核查发行人及其前身历次股东大会、董事会与监事会会议资料， 发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高管人员个人简历、中审众 环出具的发行人《内部控制审核报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事 会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且至今运行良好的股份有限公 司组织机构，已符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）根据中审众环出具的众环审字（2016）080111 号审计报告，发行人 报告期内加权平均净资产收益率分别为 44.45%、43.36%和 32.82%、12.49%，母 公司资产负债率分别为 28.71%、4.53%和 12.78%、26.48%，发行人最近三年连 续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （二）项的规定。 （三）经核查发行人最近三年的财务会计文件及对发行人财务部门、主管税 收征管部门有关人员进行访谈，根据工商、税收、国土、环保、社会保险、住房 公积金、安监等主管部门出具的发行人及其前身近三年合法合规证明，并向会计 3-1-8 师事务所了解情况，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，已符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （四）经核查发行人公司章程、股东会决议、验资报告及《企业法人营业执 照》，发行人注册资本为12,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定； （五）经核查发行人于2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行A股并上市的议案》，发行人本次公开发行股份数为4,000万股，达到 发行后发行人总股本的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开 发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 通过查验发行人股东会决议、发行人的发起人协议、创立大会决议、公司章 程、验资报告、发行人工商档案、营业执照等相关文件，发行人系经鑫泰有限股 东会决议，鑫泰有限全体股东作为发起人，以鑫泰有限截至 2012 年 11 月 30 日 经审计的净资产于 2013 年 1 月 16 日整体变更设立的股份有限公司，自鑫泰有限 成立至今，持续经营时间已在三年以上。本保荐机构认为，发行人符合《首发管 理办法》第八条、第九条的规定。 2、通过查验发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产 权属证书，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十条规定。 3、本保荐机构实地查看了发行人的生产经营场所，查阅了所属行业的法律、 法规和国家产业政策，并通过核查发行人现行《公司章程》、主营业务实际经营 3-1-9 情况及开展相关业务所涉及的资质等资料及发行人现持有的有效企业法人营业 执照。本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人已获得其按照《营 业执照》上核定的经营范围开展业务所需获得的所有批准、许可、同意或证书， 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政 策，符合《首发管理办法》第十一条规定。 4、本保荐机构查阅了发行人最近三年的营业执照以及公司设立以来关于董 事及高管任免的历次股东大会、董事会决议、历次股权变动相关文件。本保荐机 构认为，发行人近三年的董事、监事及高管人员调整主要是为完善法人治理结构， 属正常变动，董事、监事和高管人员没有发生重大变化，发行人实际控制人和主 营业务自公司设立以来未发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 5、通过核查发行人工商登记资料及发行人控股股东明再远的涉诉情况，并 经与发行人律师进行沟通：截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权清晰，控 股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条 规定。 （二）规范运行 1、根据对发行人的组织结构、相关规章制度以及三会资料的查阅，发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会 专业委员会及相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办 法》第十四条规定。 2、经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人 员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条规定。 3、根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关 出具的无犯罪记录证明，以及保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员个人 信用报告的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不具有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受 3-1-10 到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条规定。 4、经过对发行人各项内部控制制度的查阅，并根据中审众环出具的众环专 字（2016）080102 号《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条规定。 5、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会决议、最近三年一期的财务 报表、账簿；根据工商、税收、环保、质量监督等部门出具的守法证明，本保荐 机构认为，发行人不存在下列情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条规定。 6、通过查阅发行人现行《公司章程》及发行人 2015 年第一次临时股东大会 审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，发行人的《公司章程》中已明确 对外担保的审批权限和决策程序。通过查阅发行人近三年审计报告及相关财务资 料，并征询了相关股东，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条规定。 3-1-11 7、发行人有严格的资金管理制度。通过查阅发行人近三年一期审计报告及 相关财务资料，并征询了相关股东单位，发行人目前不存在资金被控股股东及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条规定。 （三）财务与会计 1、本保荐机构查阅了会计师出具的众环审字（2016）080111 号标准无保留 意见的《审计报告》，分析了发行人的资产结构、负债结构、资产质量、债偿能 力、流动性、主营业务构成、盈利能力、现金流量等各项财务指标，并与同行业 上市公司进行了对比分析；与发行人、会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首发管理办法》第二十一条规定。 2、本保荐机构通过考察发行人的控制环境、控制活动与措施等方面的情况， 核查了发行人内部控制情况，根据中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环 专字（2016）080102 号），认为“鑫泰天然气按照《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。”因此发行人符合《首发管理办法》第二十二条规定。 3、通过查阅公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭 证、会计报表，根据中审众环出具的标准无保留意见的审计报告，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首发管 理办法》第二十三条规定。 4、本保荐机构核查了发行人近三年一期的会计政策，抽查了近三年一期重 大采购合同、销售合同、贷款合同等，抽查了部分费用报销单据，并查阅了会计 师出具的众环审字（2016）080111 号《审计报告》。保荐机构认为，发行人编制 财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持 了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更 的情形，符合《首发管理办法》第二十四条规定。 3-1-12 5、本保荐机构查阅了发行人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资 料等文件，与公司高管人员谈话，核查了发行人近三年一期关联交易协议、有关 董事会、股东大会决议，关联方为公司提供担保的相关担保合同，以及《公司章 程》对关联交易决策的有关规定。保荐机构认为，发行人已完整披露了关联方关 系并按重要性原则适当披露了关联交易。报告期内发行人关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定。 6、本保荐机构查阅了会计师出具的众环审字（2016）080111 号标准无保留 意见的《审计报告》，发行人符合下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规 定 （1）最近三个会计年度（指 2013 年、2014 年及 2015 年，下同）净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分 别为 18,015.79 万元、20,284.31 万元及 18,551.51 万元，累计为人民币 56,851.61 万元，累计数已超过人民币 3,000 万元。 （2）发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 29,032.08 万元、27,310.12 万元及 21,364.26 万元，累计为人民币 77,706.46 万元， 累计数已超过人民币 5,000 万元。同时发行人最近三个会计年度营业收入分别为 77,356.00 万元、101,263.43 万元及 94,971.28 万元，累计为人民币 273,590.71 万 元，累计数已超过人民币 30,000 万元。 （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 12,000 万元，超过人民币 3,000 万元。 （4）最近一期末，发行人无形资产为 40.66 万元（扣除土地使用权、水面 养殖权、采矿权和探矿权等后），发行人净资产为 64,193.84 万元，无形资产占净 资产的比例为 0.06%，比例不高于 20%。 （5）最近一期末，发行人未分配利润为 23,130.51 万元，不存在未弥补亏损 的情况。 综上，发行人已符合《首发管理办法》第二十六条规定。 7、通过核查发行人税收登记资料、税收优惠文件及财政补贴确认文件，并 3-1-13 根据发行人主管税务机关出具的证明：报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠 政策符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果主要来源于主营业务利润，税 收优惠对公司经营成果影响较小，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《首发管理办法》第二十七条规定。 8、保荐机构通过查阅发行人会计账簿、银行贷款卡信息，并对发行人贷款 银行函证，走访发行人所在地的法院、仲裁机构及发行人出具无重大诉讼和仲裁 的书面声明等形式，核查了发行人的债务、对外担保、诉讼和仲裁情况。保荐机 构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条规定。 9、保荐机构核查了发行人重大采购合同、销售合同和贷款合同，主要会计 政策和会计估计及其一致性和合理性；抽查了会计原始凭证，会计师出具了标准 无保留意见的审计报告，保荐机构认为，发行人申报文件中不存在下列情形： （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2） 滥用会计政策或会计估计； （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 综上，发行人符合《首发管理办法》第二十九条规定。 10、经核查发行人所在行业背景资料、发行人主营业务实际经营情况、发行 人所拥有商标等无形资产权属情况，同时查阅了发行人审计报告，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 3-1-14 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，发行人已符合《首发管理办法》第三十条规定。 五、发行人存在的主要风险 针对发行人在业务发展中所面临的风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其 招股说明书中进行了详尽披露，并将其中的重大风险作为重大事项提示投资者， 发行人可能存在的主要风险如下： （一）与行业相关的风险 1、天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险 公司主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游企业 主要为中石油及中石化等天然气开采企业，下游为各类城市天然气用户。 根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格为政府指导 价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高上限价格范围内 协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司上游 供气单位绝大部分为中石油及中石化下属单位，通常根据其各自天然气生产成本 或采购成本、公司客户构成情况以及中石油或中石化内部定价标准确定，实际浮 动空间较小。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除 部分地区工业用户和 CNG 批发可在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定 价外，其余用户销售价格均无浮动空间。 报告期内，发行人天然气平均采购价格和销售价格、毛利和毛利率变动情况 如下图： 3-1-15 由上图可以看出，天然气上下游价格的顺调机制使公司报告期内的天然气采 购价格与销售价格呈同向变动，2013 年－2015 年公司天然气采购价格与销售价 格随国家发改委上调上游气源价格而呈上涨趋势，而 2016 年 1－6 月因国家发改 委下调上游气源价格而使公司天然气采购价格与销售价格随之下降。 2013 年－2015 年毛利和毛利率逐年下降，其主要原因是：（1）上下游价格 不同等上涨影响，2014 年与 2013 年相比，天然气平均采购价格上涨 0.20 元，而 天然气平均销售价格上涨 0.15 元，使 2014 年公司毛利及毛利率有不同程度地下 降；（2）2015 年毛利率与 2014 年基本持平，但受我国国民经济增速放缓的影响， 2015 年公司天然气销量较 2014 年下降 14.09%，从而使 2015 年毛利有所下降。 2016 年 1－6 月天然气销售业务毛利为 9,284.70 万元，毛利率为 26.93%，毛利率 3-1-16 较 2014 年、2015 年均有所上升，其主要是受国家发改委下调上游气源价格影响， 公司 2016 年 1－6 月天然气平均采购单价降幅高于平均销售单价降幅所致。 虽然天然气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原 则，但在报告期内或未来，当上游（门站及以上）价格向上调整时，如果公司所 在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气 价格），将会对公司当期的经营业绩产生不利影响。 2、国家产业政策变动风险 国家发改委于 2012 年 10 月 14 日发布的《天然气利用政策》，确定了包括“保 民生、保重点、保发展”在内的基本原则以及“提高天然气在一次能源消费结构 中的比重”的政策目标。本公司绝大部分用户均属于《天然气利用政策》中所列 的“城镇居民炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中 式采暖用户等城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优 先类天然气用户之列。因此，本公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位 的支持，在管网及加气站建设以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政 策支持。 鉴于天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，以及我国目前面临环境污 染及减小二氧化碳排放的压力，本公司预计我国的天然气产业政策在短期内不会 发生变化。但如果国家未来改变天然气产业政策，且本公司所从事业务不再属于 优先类或鼓励类范畴，则可能对本公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生 不利影响，从而影响公司的经营业绩。 3、天然气供不应求的风险 近年来，随着国家产业政策的支持，我国天然气表观消费量不断增长，已从 2000 年的 245 亿立方米增加到 2014 年的 1,830 亿立方米，年均增长达 15.44%。 我国天然气产量也逐年上涨，由 2000 年的 272 亿立方米增加到 2014 年的 1,301.6 亿立方米，年均增长 11.83%，但仍低于需求增速。我国从 2006 年开始进口天然 气，当年进口 0.9 亿立方米，2014 年进口天然气 580 亿立方米，对外依存度达到 32.2%。对外依存度的增加将增大国内天然气供应的不确定性。若未来国内外天 3-1-17 然气供应趋紧，将可能使得本公司天然气采购价格增长，并可能影响本公司天然 气供应稳定性，从而对本公司正常经营造成不利影响。 4、其他能源竞争风险 与其他能源相比，天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点。目前我国能 源结构中仍以煤炭为主，相较而言，煤炭供应量较大且价格低廉，由于环保压力 逐渐增大、居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强，天然气作为清 洁能源的竞争优势稳步增强。但近年来，风力发电、太阳能发电及其他生物能源 发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。下游天然气用户会根据能 源成本、方便程度、安全性及环境影响等因素做出选择，未来不能保证天然气会 继续成为下游用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，将导致本公司 所处行业的发展前景受到不利影响。 （二）与经营相关的风险 1、受业务地区人口规模和经济发展水平限制的风险 本公司主要从事城市天然气输配与销售业务，天然气消费量与消费增长速度 与当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前我国城镇化进程在稳步推进，经 济仍保持了较快的增长速度。本公司城市燃气业务的经营区域包括新疆的乌鲁木 齐市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等 7 个市（区、 县），若今后上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于本公司经营业 绩的持续增长。 2、市场竞争风险 城市燃气业务因其行业特点，在同一地区通常只由一家企业进行独家特许经 营。公司城市燃气业务的经营区域包括乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市、 库车县、焉耆县、博湖县及和硕县，在上述地区公司均与当地政府签订了协议， 明确公司在当地拥有城市燃气业务的经营权，其中：库车县为非独家经营权，其 他六个地区均为独家经营权。 目前，在公司拥有独家经营权的和硕县，在人口较少的偏远乡镇，由于公司 考虑经济效益未铺设管网，存在当地政府授权第三方经营的情况；在公司拥有非 3-1-18 独家经营权的库车县，也存在当地政府授权第三方经营的情况。公司为最早进入 库车县、和硕县开展城市燃气业务企业，已铺设了遍布城区的燃气管网，由于城 市燃气投资规模大且关乎民生大计，为避免重复投资、提高资源利用效率和最大 程度保障安全，当地政府通常不会允许其他城市燃气企业在公司已开展燃气业务 的区域内经营燃气业务，其他城市燃气企业只能与公司在尚未普及使用天然气的 区域依法竞争以取得该区域的城市燃气经营权。因此，库车县、和硕县的其他城 市燃气企业对发行人现有城市燃气经营不会产生重大不利影响。 在公司拥有独家经营权的城市燃气经营地区，当地政府一般不会再授权第三 方经营燃气业务。但如果当地政府违反相关合同约定，授权第三方在公司尚未铺 设管网的区域开展燃气经营业务，将对公司未来燃气经营业务的增长带来不利影 响。 同时，公司在各地所从事的 CNG 汽车加气站业务也不同程度的受到其他企 业的竞争，各地已有其他从事 CNG 汽车加气站业务的企业进入。发行人自有加 气站所用气源主要来自自有管道管输天然气，而同区域其他企业 CNG 汽车加气 站用气以车载运输为主，相比而言，发行人有一定的运输价格优势。但如果发行 人不能维持较高水准的管理及服务，仍可能在 CNG 汽车加气站业务的竞争中处 于不利地位，从而影响经营业绩。 3、气源稳定性风险 目前，公司天然气主要来自中石油及中石化下属企业，本公司自成立以来， 与各上游供气企业之间均建立了良好的合作关系。本公司各子公司均按年与供气 方签订正式的天然气采购合同，其中米泉公司及五家渠公司与部分供气方签订了 天然气长期供气意向协议。鉴于本公司天然气销售中绝大部分属于城市民用燃 气，关乎民生和社会稳定，且属于《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企 业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而 严重影响本公司经营的情形。 但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，如果未来上游供气企业在 天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足本公司的用气需求，将对本公司的 业务经营以及募集资金项目发挥预期效益产生较大影响。此外，根据《天然气利 3-1-20 天然气入户安装毛利 对公司毛利率贡献 6.47% 11.64% 11.01% 9.81% 注：某业务类型毛利率贡献=收入占比×该业务类型毛利率 天然气入户安装收入占公司营业收入比例以及对主营业务毛利率贡献，在 2013 年至 2015 年期间逐年增加。 （2）未来天然气入户安装业务的下滑对公司经营业绩的影响 以 2015 年数据为基数，假设其他条件不变，天然气入户安装业务对公司经 营业绩的敏感性测算结果如下： 天然气入户安装 营业收入下滑 毛利总额下滑 业务收入下滑幅度 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 10% 2,279.93 2.40% 1,803.60 6.62% 20% 4,559.86 4.81% 2,829.57 10.39% 30% 6,839.79 7.21% 3,855.54 14.16% 未来，随着房地产市场发展放缓及乌鲁木齐市“煤改气”工程的结束，公司 天然气入户安装业务存在下滑的风险。 6、国内成品油价格下降带来的风险 自 2014 年 6 月以来，国际油价大幅下跌，国内成品油价格也出现下降。公 司的 CNG 汽车加气站与加油站之间存在业务竞争关系。目前，公司经营管理了 27 座 CNG 加气站。报告期内，公司 CNG 业务分别实现销售收入 27,715.92 万元 29,923.06 万元、26,089.15 万元及 9,872.78 万元，占天然气销售收入的比例分别 为 46.67%、39.10%、36.26%及 28.64%，所占比例逐年下降，但绝对金额仍然较 大。如果未来一段时间内，国内成品油价格继续下降并长期在低位徘徊，将导致 CNG 汽车的百公里运营成本与使用汽油相比优势下降，对公司 CNG 业务收入带 来不利影响。 7、安全生产风险 天然气属于易燃易爆气体，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用 户在使用过程中，可能因使用不当或燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引 3-1-21 发各类事故，因此安全生产工作对于城市燃气企业尤为重要。 报告期内，发行人虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除因 人为失误、用户使用不当或燃气用具质量问题等发生安全事故的可能。 8、与控股公司架构相关的风险 公司业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，公司主要负责对各全资子 公司的控制与管理，从而存在对各子公司管理不善而导致的经营风险。 公司利润主要来源于对各全资子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要 来源于其现金分红。各全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安 排均由本公司决定，但若未来各全资子公司未能及时、充足地向发行人分配利润， 将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。 9、公司毛利率下降的风险 在我国现有的天然气价格管理体制下，气源供应价格实行政府管制，国家对 天然气价格门站价格实行政府指导价；城市管道燃气销售价格也由地方价格行政 主管部门制定。在我国实践中，各地区一般实行价格联动机制，当天然气门站价 格上涨或下降时，也相应顺价上调或下调城市燃气终端销售价格，且民用气的销 售价格低于非民用气的销售价格。我国天然气销售业务毛利率主要受天然气上下 游价格顺调机制、上下游价格不同等上涨、民用用气结构价差等因素影响。 报告期内，公司天然气销售业务毛利率分别为 31.06%、22.87%、22.47%和 26.93%。其变动受上下游天然气单价的上调或下调而呈反向变化，且天然气不同 类型客户毛利率差异较大。报告期内，民用气毛利率分别为 27.34%、18.67%、 3.53%和 16.78%，商业用气毛利率分别为 47.37%、42.17%、47.28%和 52.69%， 工业用气毛利率分别为 30.31%、20.93%、29.02%和 29.09%。 按照天然气上下游价格顺调机制，购销价格联动调整、单位购销差价基本保 持稳定情况下，单位毛利（销售单价－单位成本）也基本保持稳定。当天然气价 格上调时，会减少单位毛利率（单位毛利÷销售单价）水平。 报告期内，公司天然气平均采购单价为 0.83 元/m3、1.03 元/m3、1.13 元/m3， 3-1-22 和 0.90 元/m3；公司天然气平均销售单价为 1.44 元/m3、1.59 元/m3、1.74 元/m3 和 1.48 元/m3。2013－2015 年，由于国家发改委上调了上游气源价格，公司天然 气销售业务毛利率出现下降；2015 年 11 月国家发改委下调非居民用气最高门站 价格 0.70 元/m3，相应使公司上游气源的采购单价和下游非居民用户的销售单价 出现不同程度的降低，公司天然气销售业务毛利率有所上升。报告期内，公司民 用气销售收入占比逐年上升，民用气为民生大计的优先确保对象，公司需采购价 格较高的非民用气予以补足，民用气毛利率低于非民用气毛利率；不同类型客户 在各子公司所占比重也不同，且不同类型客户毛利率差异较大，上述因素导致报 告期内公司天然气销售业务毛利率有所波动。 未来如果受天然气销售价格顺价调整机制、上下游价格不同等上涨、居民用 气结构价差等因素影响，公司天然气业务毛利率存在下降的风险。 10、特许经营权风险 公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管 理办法》（建设部令第 126 号）、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》 （新疆维吾尔自治区第十届人大常委会公告第 19 号）、《新疆维吾尔自治区城市 供热供水供气管理办法》（新疆维吾尔自治区人民政府令第 142 号）、等有关法律 法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。 公司通过与当地政府签订投资开发建设合同或特许经营协议的方式，目前已 取得乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县 等七个地区城市燃气业务的特许经营权，上述特许经营权合同或协议约定了双方 的权利、责任及违约责任条款，对燃气设施的建设、维护和更新、供气安全、质 量和服务标准等方面也有明确的要求。未来如果公司不能持续满足相关要求，将 可能导致特许经营权被终止或取消，从而使公司经营受到不利影响。 11、天然气采购合同中“照付不议”条款对公司经营带来的风险 天然气供应企业在与下游天然气销售企业签订天然气供应合同时，一般会在 合同中约定“照付不议”相关条款。按照行业惯例，公司下属子公司焉耆公司、 米泉公司、五家渠公司与中石油西部管道销售分公司签订了“照付不议”的天然 3-1-23 气供应合同，年照付不议气量以每年签订的年度天然气购销合同约定的供气量为 依据计算。根据合同约定，对已付款但未提取的天然气（即“补提气”），在合同 履行期间届满后，公司有权在约定的补提气年度内，在已全部提取当年的年照付 不议量并为之付款后，提取以前年度剩余的补提气。 未来，如果中石油与公司签订的天然气供应合同中约定了“照付不议”的天 然气最高采购量，但并未提取，且在未来有权提取的年度内仍未补提取，则会增 加公司的经营成本。 12、公司入户安装业务委托具有相关业务资质的第三方施工的风险 报告期内，公司入户安装业务均委托给具有天然气管道安装资质的第三方进 行施工。公司与受托施工方签订了《建设工程施工合同》，并在合同中约定了双 方的权利义务。 公司的权利义务为：委派代表，负责施工质量、进度、安全施工检查及现场 协调、工程量确认；施工过程宏观管理；检查、监督、指导施工方严格按照施工 图纸、燃气行业施工及竣工验收标准，规范进行工程施工；负责组织联合验收； 遇到疑难问题时协调各方予以解决等。 施工方（受托方）的权利义务为：负责编制施工组织计划、方案、质量计划 书、安全防范计划书等，按时完成工程施工；在工程施工、加工、调试、验收全 过程中，严格按照相关工程标准执行；如在施工过程中损坏公共设施和他人设施， 造成的损失由施工方承担；编制工程材料，报委托方存档；按时向委托方报审工 程结算资料；负责对下属施工人员进行安全生产教育、培训及管理；对施工原因 造成的对其他方的损失，承担赔偿责任；施工中发生安全事故，造成人员伤亡、 财产损失等一切费用及责任，由施工方承担；缺陷责任期自实际竣工日起 12 个 月（最长不超过 24 个月），因施工方原因产生的质量缺陷，施工方应承担质量缺 陷责任和保修义务。 公司与受托施工方在《建设工程施工合同》中的责任划分清晰、明确，但如 果公司对施工方的监督管理不到位，施工方在天然气管道施工、维修过程中未能 严格按照相关工程标准执行，导致安全事故且不履行相关责任，公司存在履行相 3-1-24 关责任后不能向施工方追偿损失的风险。 （三）税收风险 根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开 发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类企业减按 15%的税率征收企 业所得税。根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问 题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），在《西部地区鼓励类产业目录》 公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005 年版）》、《产业结构调整指导 目录（2011 年版）》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《中西部地区 优势产业目录（2008 年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按 照 15%税率缴纳；《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按 15%税率进行企业 所得税汇算清缴的企业，若不符合减免条件，可在履行相关程序后，按税法规定 的适用税率重新计算申报。 依据上述税收优惠政策，本公司下属子公司中除精工建设公司以外，长通运 输公司自 2015 年 1 月 1 日起享受税率为 15%的所得税税收优惠，其余 9 家公司 在报告期内均实际享受了税率为 15%的所得税税收优惠。 由于我国目前正在积极稳妥地推进税制改革，与发行人相关的税收减免优惠 相关政策理论上存在不确定性。如因政策变更或其他行政因素，发行人无法享受 目前适用的税收优惠，将给发行人的盈利水平、资金筹措及使用以及战略制定造 成重要影响，发行人存在因税收政策变化导致的经营业绩不确定性风险。 （四）与募集资金运用相关的风险 1、募集资金投资项目实际收益低于预期的风险 本次募集资金将投资于米东区二期“煤改气”及工业园气化项目等 9 个固定 资产投资项目，该等项目的实施，将有利于扩大公司的供气能力和经营规模，增 强公司的盈利能力，提升公司综合竞争力和业内的地位。 本次募集资金投资项目经济效益信息为预测性信息，或与募集资金投资项目 的实际效益有所偏差。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但从投资 3-1-25 项目本身来讲，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实 施等方面都存在不可预见的因素。在项目可行性研究报告编制过程中的经济效益 测算均依据编制当时的天然气价格、各项工程物资价格及运营成本，上述因素的 变动将使最终实际经济效益与可行性研究报告测算值存在偏差，从而给本公司各 个投资项目实施后的实际收益带来不确定性。 本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目投产后方 可产生效益。在项目产生效益前，存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风 险。 2、项目建设不能按时完成的风险 本次募集资金投资项目投资额较大，本公司对投资项目的经济效益分析均以 项目建设能按时完成为前提。项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素， 直接影响到项目的进展和项目的成效。若投资项目不能按期完成，或未来市场发 生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但由于在项目建设过程中可 能受到国家政策、工程管理、天气状况等因素的影响，仍可能导致工程进度延缓 或投资突破原定预算，从而使得项目的实际收益面临不确定性风险。 3、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 119,350 万元；按公司 现行会计政策，预计每年将新增折旧费用约 6,000 万元。如果项目投资后，出现 国内外宏观经济增速放缓、可替代能源尤其是原油价格持续下跌等重大不利变 化，使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致 利润下滑的风险。 （五）本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资 金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公 司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务 指标存在短期内被摊薄的风险。 3-1-26 （六）股票市场风险 股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司 盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司上市后， 股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应 有充分的认识，谨慎投资。 六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 发行人自成立至今一直专注于城市天然气的输配与销售，主营业务突出，业 绩优良。作为新疆区域内民营天然气销售厂商，发行人将抓住自治区产业扶持政 策的有利契机，依托多年积累的技术经验、优质人才和先进的管理体系，在未来 几年里，不断开拓疆内外市场，扩大终端用户数量并丰富天然气应用领域，逐步 提高管输能力、加快供气基础设施的建设、增加长输管线的覆盖区域、将自身打 造成为集车用、民用、商用、工业用气一体化的大型综合天然气供应商。 （一）发行人在行业中所处的地位 目前发行人主要在新疆的乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、 焉耆县、博湖县、和硕县等七个市（区、县）从事城市燃气业务，发行人在从事 城市天然气业务的各主要地区均已通过与当地政府签订投资开发建设合同或特 许经营权协议的方式取得了特许经营权，拥有上述地区的城市燃气独家经营权。 （二）发行人的竞争优势 1、区域市场的规模优势 城市管道燃气基础设施建设的周期长、投资大，且在同一供气区域内一般不 允许重复建设。因此，城市管道燃气运营商在特定供气区域内的经营具有自然垄 断性，管网覆盖区域越广，规模越大，相较于其他竞争对手的先发优势越明显。 公司最早从 2000 年开始在新疆从事燃气运营，至今已取得了乌鲁木齐市米 东区、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等七个市（区、县） 天然气市场的长期经营权。经过 15 年的专业经营，截至 2016 年 6 月 30 日，本 公司运营管道（包括长输管线和城市管线）长度达 746.05 公里、调配站 21 座、 3-1-27 加气站 27 座的燃气管网系统，公司各类用户已达到 32.6 万户（不包含 CNG 汽 车用户），其中居民用户 31.8 万户，在城市管道燃气的基础网络设施、管理用户 等方面具有较为明显的区域市场规模优势。 2、多气源供应优势 新疆拥有非常丰富的油气资源，“十二五”期间将加快塔里木、准噶尔和吐 哈三大盆地油气资源勘探开发步伐，扩大开采规模，确保油气产量稳步增长，并 将成为我国最大的石油天然气生产基地。 本公司主要生产经营区域包括了南北疆的七个市（区、县），上游气源来自 中石油新疆油田公司等多家单位，其中绝大部分属于中石油、中石化下属单位。 乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市由中石油西部管道公司（西气东输二线、 三线运营方）、中石油新疆油田公司、中石油吐哈油田公司多家单位供应，同时 公司在该区域还将适时引进煤制天然气作为新气源的补充；库车县处于西气东输 的源头，故库车公司具有中石油塔里木公司、中石化西北油田公司双气源供应的 独特优势；焉耆公司、博湖公司、和硕公司天然气也由新疆利华绿原新能源有限 责任公司和中石化河南油田公司双气源供应，此外，和硕公司还有中石油新疆销 售有限公司巴州分公司杜娟加气母站气源供应商。公司不依赖单一气源使得本公 司的气源保障度相对较高，且可以通过比较综合采购成本来调整各家上游供气单 位购气量，以节约经营成本；另一方面，由于靠近资源地，管道运输成本较低， 使得新疆的天然气用气成本较国内大多数城市具有明显的比价优势，因而有助于 提高城市燃气的普及率，为公司未来增加用户户数以及提高户均用气量奠定基 础。 经过长期的业务往来，本公司与上游气源供应商建立了稳定互信的良好合作 关系。而且，城市燃气作为关系民生大计的基础能源，一直是天然气资源分配的 优先配置对象。因此，公司的现有经营及未来发展具备充足的气源保障基础。 3、区域市场高成长性优势 本公司从事城市燃气经营的地区是新疆社会经济发展最具活力与潜力的区 域，其区域成长优势主要体现在以下三个方面： 3-1-28 （1）城镇化方面 截至 2013 年末，新疆城镇化率为 44.5%，根据《新疆城镇体系规划（2012 －2030 年）》，新疆城镇化发展目标为到 2020 年底城镇化比例达到 58%，城镇化 率比例将提高 13.5%；到 2030 年城镇化比例达到 66%至 68%，将比 2012 年的城 镇化率提高 21.5%至 23.5%。公司经营区域处于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐 市、南疆库尔勒市两大城市经济体周围，特别乌鲁木齐米东区又是乌鲁木齐市城 市北扩的重要核心部位，将打造成为“人居新城”、“工业新城”，该区域到 2020 年城市人口将达到 100 万。 （2）工业化方面 公司处于新疆维吾尔自治区多个国家级的经济技术开发区之中，如：乌鲁木 齐市高新技术开发区、乌鲁木齐甘泉堡工业开发区（地址在乌鲁木齐米东区与阜 康市、五家渠市，目前是新疆维吾尔自治区最大的工业开发区）、新疆准东经济 技术开发区（地址在阜康市）、五家渠市经济技术开发区、库车县经济技术开发 区，库车公司、阜康公司又同时处于新疆维吾尔自治区四大能源化工基地的两大 能源基地。随着中央对新疆经济工作会议精神的深入实施，以及十九个对口省市 的全力支持，新疆经济增长将得到突飞猛进的大发展，新疆同时是国家石油、天 然气和煤炭等能源的战略储备的重要基地。2012 年 12 月新疆维吾尔自治区党委 八届四次全委（扩大）会议提出，为了确保与全国同步实现全面建成小康社会的 奋斗目标，新疆确定到 2020 年国内生产总值、城乡居民人均收入比 2010 年翻一 番半，预计 2020 年实现国内生产总值 1.5 万亿元。 （3）气化全疆方面 新疆维吾尔自治区人民政府网站发布，新疆从 2013 年起启动预计投资 393 亿元的新疆燃气化工程，力争到 2017 年末，全疆所有县（市、区）政府所在城 镇 100%实现燃气化，距天然气干线管网较近、人口相对集中的镇（乡）80%以 上实现燃气化。 4、自有高压管道优势 本公司所采购天然气均直接引自上游供气单位门站，本公司自行建有多条高 3-1-29 压管道，其中包括：（1）长达 53 公里由中石化雅克拉集气站至库车县高压长输 管道，简称雅库线；（2）11.4 公里由中石化宝浪油田集气站至博湖、焉耆次高压 输配管道，简称宝博线、宝焉线；（3）9.28 公里由中石油西部管道公司、中石油 新疆油田公司、中石油吐哈油田的城市门站至乌鲁木齐市米东区高压、次高压输 配管道，简称石米线；（4）8.7 公里由中石化西北油田、中石油塔里木油田的城 市门站至库车东站的高压输配管道；（5）7.7 公里由中石油新疆油田的准东门站 至阜康西站的高压输配管道；（6）8.7 公里由中石油西部管道公司库和线至焉耆 北站的高压输配管道。 5、管理优势 本公司及下属子公司主要管理层及业务人员均具有多年的城市燃气行业从 业经历，积累了较为丰富的生产运营及管理经验。公司将人才优势作为公司发展 的重要基础，公司每年定期进行管理干部各类专业培训，通过内部培养与外送培 训的方式，积累了大量生产、经营、管理的专业人才。同时，公司制定和完善了 公司的《先进性标准化制度》及《企业内部控制制度》，上述制度的建立，使得 公司能够规范性、标准性、科学性、高效性地进行法人治理。公司管理优势主要 表现为以下三个特征： （1）高效的集中管理 公司对所有子公司均持有 100%股权，针对性地实施了人事、资金、采购和 投资的集中管理模式，极大地提高了公司资源利用效率。 （2）标准化决策管理 公司对投资发展、项目建设、生产经营、安全运行、财务核算和员工管理都 制定了详尽的可操作的标准化管理制度，其决策流程和决策依据明确清晰，管理 效能和执行能力达到了较高水平。 2006 年，公司创建了城市燃气管理的“标准化制度”，标准化管理水平处 于同行业前列。 （3）管理成效突出 3-1-30 报告期内，公司的管理费用、销售费用及财务费用均维持在较低水平，期间 费用率分别为 5.92%、5.12%、5.69%和 6.73%，低于同行业上市公司平均水平。 （三）募投项目对发行人经营影响 发行人本次募集资金投资项目，紧紧围绕发行人现有的主营业务，着重提高 主营业务的生产能力和运营效率，为发行人的长期可持续发展创造了有利条件。 1、本次募集资金运用对净资产收益率的影响 本次募集资金到位后，净资产收益率短期内会有所降低。但从中长期看， 随着募集资金投资项目的顺利实施，公司输配能力及盈利能力将进一步提升， 届时净资产收益率也将逐步改善。 2、本次募集资金运用对资本结构的影响 本次募集资金到位后，发行人资本规模将迅速扩大，资产负债率将大幅下 降，将进一步增强持续融资能力和抗风险能力。 3、本次募集资金投资新增固定资产折旧的影响 本次募集资金投资项目实施后，随着发行人固定资产规模的扩大，固定资 产折旧也将相应增加。同时，募投项目投产后发行人的盈利也将随之增加，能够 迅速消化折旧费用增加所带来的影响，因此对发行人未来经营发展不会产生不 利影响。 4、本次募集资金运用对经营状况的影响 上述项目的建设，扩大了发行人业务规模，同时提高发行人管网的整体运行 效率，有利于天然气资源在区域内的合理调配使用，增强了发行人资源利用效率 和整体盈利水平。 （四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 作为新疆的大型天然气输配及销售企业，发行人在管网建设、生产规模、技 术运用、管理经验等方面已经形成了较强的综合实力。发行人业务目标明确，财 务基础良好，募集资金投向有利于进一步加强其竞争优势，加之下游天然气旺盛 3-1-31 的需求，均使得发行人具有良好的发展前景。 七、保荐机构关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 本保荐人核查了发行人非自然人股东的营业执照等材料。经核查，发行人共 有 10 名非自然人股东，分别为嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春 秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、烟 台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限 合伙）、苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民 安九鼎投资中心（有限合伙）、烟台富春九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州荣 丰九鼎创业投资中心（有限合伙）、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企 业，均为有限合伙企业，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金。保荐机构核查了上述私募股权投资基金的私募投资基金证明及其管理人的 备案登记证书，核查结果如下： 基金名称 备案登记填报时间 基金管理人名称 基金管理人登记 证书编号 嘉兴楚庄九鼎 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 嘉兴晋文九鼎 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 嘉兴齐桓九鼎 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 烟台元泰九鼎 2014 年 4 月 17 日 昆吾九鼎创业投资有限公司 P1000812 无锡恒泰九鼎 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 昆吾民乐九鼎 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 昆吾民安九鼎 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 烟台富春九鼎 2014 年 4 月 17 日 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000803 苏州荣丰九鼎 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 兵团联创 2014 年 4 月 9 日 新疆生产建设兵团联创股权投资 管理有限公司 P1000730 保荐机构认为，发行人上述非自然人股东均已按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，在 中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，并取得了私募 投资基金证明；其管理人均已在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了 中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书，符合《私募投资 3-1-32 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定。 3-1-33 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司首 次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 何 勇 年 月 日 保荐代表人签名： 刘力军 周会明 年 月 日 内核负责人签名： 祝 健 年 月 日 保荐业务负责人签名 祝 健 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： 刘建武 年 月 日 保荐机构公章： 西部证券股份有限公司 年 月 日 3-1-34 3-2-1 西部证券股份有限公司 关于新疆鑫泰天然气股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告 保荐机构声明：本保荐机构及指定保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有 关法律、法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的 文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书具有相同 含义。 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对 保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资 银行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保 荐机构内部审核程序如下： （一）项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查，对所有投资 银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的 目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。 （二）项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展情 3-2-2 况，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 （三）项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初 审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的 问题，并提出内核初步意见。 经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行总部质量控制 部负责组织本保荐机构投资银行内核委员会召开内核会议，并组织项目组对投资 银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直 至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由三分之二以上的内核委员参加方为 有效，并经内核委员会全体成员的三分之二以上通过后方可向中国证监会保荐。 本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工 作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。 二、立项审核情况 1、申请立项时间：2014 年 8 月 16 日 2、立项小组成员：张亮、瞿孝龙、铁军、周汐、陈绍林、李超、胡建 3、立项决策时间：2014 年 8 月 25 日 4、立项审核结论：本保荐机构投资银行总部立项小组参会成员一致同意立 项。 三、本次发行项目的执行情况的说明 （一）项目执行人员构成及负责的主要工作 本次发行项目通过投资银行总部立项后，本保荐机构指定保荐代表人刘力 军、周会明负责本次发行的尽职保荐工作，主要负责项目总体执行与风险控制； 何勇为项目协办人，协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，具体负责业务 与技术及募集资金投资项目的尽职调查工作；项目组成员向林、王秀文主要负责 财务会计信息及管理层讨论与分析的尽职调查工作；项目组成员热孜叶.吾浦尔、 3-2-3 谢贝主要负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、公司治理及其他重大事项 等的尽职调查工作。 项目组各执行人员简历如下： 刘力军：西部证券投资银行总部副总经理、首批保荐代表人，金融学硕士、 注册会计师、注册评估师，拥有十多年的证券研究和投资银行业务经历。保荐制 实施后，先后负责了天宇电气（000723）重大资产重组兼股权分置改革项目，陕 西金叶（000812）股权分置改革项目，中石油江苏分公司分立、重组、合并的财 务顾问项目，湖南东信烟花、湖南丰日电气集团、江苏中旗的改制辅导项目，金 杯电工（002533）、利民股份（002734）首次公开发行并上市项目等，具有丰富 的改制、发行及承销实践经验。执业记录良好。 周会明：保荐代表人，经济学学士，注册会计师，具有六年投行从业经历， 曾参与了盛路通信（002446）首次公开发行并上市项目、江苏中旗作物保护股份 有限公司的改制、辅导项目，负责了九鼎投资（430719）、江苏中旗（831223） 在新三板推荐挂牌等项目。执业记录良好。 何勇：经济学学士，已通过保荐代表人胜任能力考试，拥有十多年投资银行 业务经历，先后负责参与了汇通集团（000415）、友好集团（600778）、特变电 工（600089）、天山股份（000877）、美克股份（600337）、天富热电（600509） 等多家上市公司改制辅导、股票承销发行工作；参与广宇发展（000537）控股权 收购、重大资产重组的财务顾问项目；参与金杯电工（002533）、利民股份（002734） 首发上市和九鼎投资（430719）、科润智能（831133）、优博创（831400）新三 板推荐挂牌等项目。在企业改制上市以及资本运作方面具有丰富的业务实践经 验。 向林：管理学学士，注册会计师，拥有八年审计和财务咨询工作经验，曾先 后参与了通达股份（002560）和宁波建工(601789)改制和首发公开发行上市工作, 负责过中国铁通集团浙江分公司清产核资以及内蒙庆华集团、首信股份、保利地 产等多家大型、特大型企业的年报审计，具有较为扎实的企业财务审计、财务分 析知识。 3-2-4 王秀文：经济学学士，注册会计师，五年投行及相关工作经验；参与过多个 IPO 项目及多家企业的尽职调查、改制及上市公司审计等工作，参与上港集团 （600018）定向增发股份暨收购洋山深水港资产项目，在企业资产重组及发行上 市方面具有较为丰富的实践经验，具有较为扎实的企业财务审计、财务分析知识。 热孜叶.吾浦尔：经济学学士，拥有十余年投资银行工作经历，先后参与完 成天富热电（600509）、特变电工（600089）、利民股份（002734）等项目的首 次公开发行并上市及相关公司的后续再融资工作；参与并实施完成江南水务 （601199）、中航电测（300114）等多家企业的改制辅导工作；负责完成上海科 技（600608）股权分置改革及以资抵债的财务顾问项目；参与完成长联制药、火 炬燃气等改制项目，具有丰富的企业改制、发行、承销实践经验。 谢贝：法律硕士，律师，拥有五年投行工作经验，先后参与过武汉长联来福、 江苏中旗改制、辅导项目，参与了九鼎投资（430719）、星城石墨（831086）、 科润智能（831133）、优博创（831400）、江苏中旗（831223）等项目在新三板 推荐挂牌，在企业改制、上市及新三板挂牌方面具有较丰富的经验。 （二）项目组进场工作时间 在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作的时间如下： 阶段 时间 初步尽职调查 2014 年 7 月至 2014 年 8 月 全面尽职调查及辅导阶段 2014 年 8 月至 2015 年 3 月 申报文件制作阶段 2014 年 12 月至 2015 年 3 月 内部核查阶段 2014 年 8 月完成初次立项 2015 年 3 月完成内核 2015 年半年报更新 及反馈意见回复阶段 2015 年 7 月至 2015 年 8 月 2015 年年报更新阶段 2016 年 1 月 第二次反馈意见回复 2016 年 4 月至 5 月 2016 年半年报更新 2016 年 7 月至 8 月 3-2-5 （三）尽职调查的主要过程 在本次保荐工作中，西部证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保 荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保 荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审 慎、独立的尽职调查。本次尽职调查主要分两个阶段： 1、初步尽职调查阶段 2014 年 7 月，项目组保荐代表人刘力军对新疆鑫泰的历史沿革、业务与技 术情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况与经营成果等方面进行了初步的尽 职调查。 2、全面尽职调查阶段 2014 年 8 月，项目组正式进场，开始现场进行全面的尽职调查工作。项目 组先后多次就采购、生产、销售、财务、业务发展目标、募集资金投资项目等情 况分别与发行人董事、高级管理人员、财务人员等进行访谈，与会计师、律师召 开中介机构协调会就有关问题进行充分讨论；咨询行业方面的专家，了解发行人 的业务与技术，及发行人所处行业发展情况；对当地政府主管部门进行走访，对 税务情况，诉讼、仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查，对主要客户和 供应商进行访谈和核查，了解发行人的业务经营情况。在尽职调查过程中，项目 组实施了必要的查证、询问等程序，包括但不限于以下程序： （1）向发行人下发了尽职调查文件清单 项目执行人员在进场工作后，向发行人提交了尽职调查清单，并收集了发行 人提供的有关文件、资料。 （2）与发行人沟通 项目执行人员与发行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题 向公司董事长、高级管理人员以及中层管理人员和普通员工等进行咨询及探讨。 （3）审核验证尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 3-2-6 项目执行人员对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要数据 逐一进行了审核验证。 （4）实地勘查 本保荐机构对发行人的下属各子公司、天然气管网进行实地查看，对发行人 生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查。 （5）与各中介机构进行访谈与沟通 项目执行人员多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件 询问等形式向各中介机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨 询律师、会计师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人 员出具的专业意见，项目执行人员结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的 审慎核查。 （6）进行有关测试分析 针对发行人的具体情况，项目执行人员对发行人如下几个方面进行了测试分 析：发行人内部控制制度实施情况、本次拟投资项目的技术经济分析、报告期内 发行人财务状况、经营成果及现金流量状况的评估等。 （7）走访并函证部分客户、供应商及主要存贷款银行； 项目执行人员对报告期内重大客户和供应商进行了走访，并对其进行了函 证，以确认销售、采购情况的真实性。 （8）走访相关政府主管部门 项目执行人员对发行人及各子公司所在地的工商、税务、国土资源、环保、 劳动和社会保险、住房公积金、安监、法院、质监等主管机构进行走访。 （9）工作底稿的制作 项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求建立了完善的工作底 稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作 了工作底稿。 3-2-7 3、问核的实施情况及重点事项尽职调查情况 保荐机构已根据中国证监会《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程 序的审核指引>的通知》的相关要求，在保荐项目尽职调查过程中进行落实。有 关重点事项尽职调查的具体情况如下： （1）业务与技术调查 通过实地查看生产经营场所、与生产管理部门人员沟通、查阅相关行业报告 和统计资料，并通过与生产、销售、采购等部门负责人沟通，调查发行人的销售 模式、采购模式及供需状况。查阅行业有关资料，了解天然气行业技术水平及技 术特点。查阅新疆地区同行业有关资料，了解其市场认知度和信誉度，评价发行 人的竞争优势。查阅发行人主要资产权属证明、资产清单、业务资质许可证明， 确认发行人主要资产不存在重大权属纠纷，业务资质取得相关部门批准。 （2）组织结构与内部控制调查 查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度 规定、业务管理的相关制度规定、会计管理等资料，了解并核查发行人的组织结 构及内部控制情况。 （3）同业竞争与关联交易调查 查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，询 问董、监、高并获取关联方清单，咨询律师及注册会计师意见，按照《公司法》、 《企业会计准则》的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。 （4）财务与会计调查 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进 行审慎核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了 解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。 （5）募集资金运用调查 通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目 是否符合法律法规的规定，核查本次募集资金投资项目是否取得相应的审批、核 3-2-8 准或备案文件，核查本次募集资金投向是否会产生关联交易，分析本次募集资金 项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。 （6）业务发展目标调查 查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报 告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；分析发行人经营 理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响。 （7）安全生产方面的调查 通过与管理层访谈，了解公司安全生产制度建设和执行情况；实地考察发行 人生产经营场所；走访地方安全生产监督管理部门，并取得安全生产监督管理部 门出具的安全生产证明文件；调查发行人的安全生产投入情况。 （8）风险因素及其他重要事项调查 多渠道了解发行人所处行业的产业政策，行业市场变化情况，结合发行人的 经营模式、资产负债与盈利能力状况、项目投资情况，分析对发行人盈利及持续 发展有重大影响的风险因素；查阅发行人重大合同、质押与担保情况。 （9）进行财务分析 结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模 式、发行人销售与盈利模式，项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能 力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务 数据与业务经营之间的配比关系，进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并 据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。 （四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人刘力军和周会明全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作，对发 行人采用必要的程序和方式，与其他项目组成员共同完成了对发行人的尽职调 查，具体情况如下： 1、参加现场调查，审阅尽职调查材料，对发行人的基本情况、历史沿革、 独立性、业务技术、募集资金投资项目等事项进行尽职调查； 3-2-9 2、制作辅导备案材料，并报新疆证监局登记备案； 3、参加了对公司及各子公司所在地的工商、税务、国土资源、环境、劳动 和社会保险、住房公积金、安监等主管机构的访谈； 4、参加了对公司主要客户和供应商的访谈； 5、与发行人管理层进行访谈，全面了解发行人业务、财务、内部控制等方 面的情况，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施； 6、查阅中国燃气行业年鉴、新疆有关燃气方面的行业政策、燃气类上市公 司年报，调查发行人的行业地位、竞争优势及劣势、未来发展战略及具体业务发 展目标，对发行人的持续盈利能力进行初步判断； 7、参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、专 题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，协调工作 进度，提出专业意见与建议，布置申报材料制作等； 8、参与发行申请文件、保荐工作底稿、招股说明书、发行保荐书及发行保 荐工作报告等文件的制作； 9、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、 律师工作报告，审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告等。 四、内核情况 本保荐机构对本次发行申报文件的内核包括三个阶段：一是投资银行总部质 量控制部的现场核查，二是召开内核委员会议对申报材料进行审核，三是后续的 补充核查。现场核查在申报制作过程进行，内核委员会议在申报材料制作完成后 进行。内核具体流程如下： （一）投资银行总部质量控制部现场内核 投资银行总部非签字保荐代表人王平、质量控制部王文曦于 2015 年 3 月 3 日至 5 日对发行人进行了现场核查，实地考察了发行人的办公场所，核查了工作 底稿，走访了发行人主要高级管理人员，与发行人董事、高级管理人员召开会议， 3-2-10 听取了董事、高级管理人员对发行人经营情况的阐述，以及项目执行人员对项目 需提请关注问题的汇报，共同讨论了上述问题及解决方案，并对项目执行人员提 出具体工作要求。现场核查后，项目组根据质量控制部现场内核的反馈，对提出 的问题进行了补充尽职调查和回复。 （二）投资银行内核委员会内核 2015 年 3 月 12 日，本保荐机构在西安总部会议室召开了关于本次发行的内 部审核会议，9 名委员参加了本次内核会议：陈桂平、何方、贺晟、张武、张亮、 王平、李锋、姜秀华、刘力军（回避表决）。内核会议由本保荐机构投资银行部 质量控制部负责人主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核小组成员的提 问，内核小组成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。 本保荐机构投资银行内核委员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和 检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议在 本项目保荐代表人刘力军回避表决的情况下，0 票反对，8 票通过，同意保荐发 行人申请首次公开发行股票并上市。 第二节 项目存在的问题及解决情况 一、初次立项评审会议意见及评审情况说明 保荐机构立项评审会议于 2014 年 8 月 16 日对本项目初次立项申请进行了评 审，立项小组参会成员一致同意立项。 二、本保荐机构关于发行人的主要问题及解决情况的说明 （一）发行人设立时实物出资未到位及后续补足出资情况 1、存在的问题 发行人于 2002 年 6 月 13 日由乌市公司、米泉公司、博湖公司、米泉鑫泰商 务、乌市鑫泰信息共同出资设立，设立时具体出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 3-2-11 乌市公司 1,640.00 天然气管网等实物资产 39.61% 米泉公司 1,230.00 天然气管网等实物资产 29.71% 博湖公司 1,200.00 天然气管网等实物资产 28.99% 米泉鑫泰商务 50.00 货币 1.21% 乌市鑫泰信息 20.00 货币 0.48% 合计 4,140.00 - 100.00% 乌市公司、米泉公司、博湖公司未办理与出资相关的资产移交手续，存在出 资不到位情况。 2、解决措施 （1）2007 年 5 月明再远以明再富代其持有的乌市公司、米泉公司、博湖公 司股权补足出资 2007 年 5 月，明再远将明再富代其持有的米泉公司、乌市公司、博湖公司 的股权转让给了鑫泰有限，用以弥补鑫泰有限设立时乌市公司、米泉公司、博湖 公司出资未到位的 4,070 万元，具体情况如下： 2007 年 5 月 15 日，明再远将明再富代其持有的米泉公司 71.31%股权对应 1,764.71 万元出资额，以 1,764.71 万元的对价转让给鑫泰有限。 2007 年 5 月 23 日，明再远将明再富代其持有的乌市公司 58.23%股权对应 1,910.00 万元出资额，以 1,910.00 万元的对价转让给鑫泰有限。 2007 年 5 月 24 日，明再远将明再富代其持有的博湖公司 85.77%股权对应 2,068.06 万元出资额，以 2,068.06 万元的对价转让给鑫泰有限。 上述三项股权转让款共计 5,742.78 万元，在弥补鑫泰有限设立时出资未到位 的 4,070 万元后，鑫泰有限将剩余股权转让款 1,672.78 万元支付给明再富。 （2）支付出资未到位期间利息 2012 年 11 月 12 日，明再远向鑫泰有限支付了出资未到位的 4,070 万元自其 设立至 2007 年 5 月实际补足出资期间按同期银行活期存款利率计算的利息，共 计 149.51 万元。 3-2-12 （3）对 2007 年鑫泰有限受让乌市公司、米泉公司、博湖公司股权的专项审 计与评估情况 2012 年 9 月 18 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华专审字[2012]第 2682 号、中瑞 岳华专审字[2012]第 2686 号及中瑞岳华专审字[2012]第 2681 号《审计报告》，分 别对截至 2007 年 5 月 31 日乌市公司、米泉公司、博湖公司财务报表进行了专项 审计，审计结果如下： 截至 2007 年 5 月 31 日 净资产（万元） 2007 年鑫泰有限 所受让股权比例（%） 2007 年鑫泰有限所受让 股权对应账面价值（万元） 乌市公司 3,743.95 58.23 2,180.10 米泉公司 2,751.84 71.31 1,962.33 博湖公司 1,722.06 85.77 1,477.01 合计 8,217.85 - 5,619.45 根据上述审计结果，2007 年鑫泰有限所受让三家公司股权账面价值为 5,619.45 万元，较 2007 年股权转让时受让价格 5,742.78 万元少 123.33 万元，该 123.33 万元价格差额以及同期银行存款利息 3.43 万元已于 2012 年 11 月 30 日由 明再远以货币方式支付给鑫泰有限。 中威正信（北京）资产评估有限公司分别对以 2007 年 5 月 31 日为基准日的 乌市公司、米泉公司、博湖公司股东全部权益价值进行了评估，评估方法为资产 基础法，并于 2012 年 11 月 13 日出具了中威正信评报字（2012）第 4008 号、中 威正信评报字[2012]第 4009 号及中威正信评报字[2012]第 4010 号《资产评估报 告》，评估结果如下： 截至 2007 年 5 月 31 日股东 全部权益价值（万元） 2007 年鑫泰有限所 受让股权比例（%） 2007 年鑫泰有限所受让股 权对应评估价值（万元） 乌市公司 3,320.00 58.23 1,933.24 米泉公司 4,489.67 71.31 3,201.58 博湖公司 1,778.54 85.77 1,525.45 合计 9,588.21 - 6,660.27 根据上述评估结果，2007 年鑫泰有限所受让三家公司股权按资产基础法进 行评估的评估价值为 6,660.27 万元，大于 2007 年股权转让时的受让价格及账面 3-2-13 价值。 （4）关于确认补足出资事项的复核验资情况 众环海华于 2014 年 1 月 26 日出具众环专字[2014]010193 号《验资复核报告》， 对上述补足出资情况进行了确认。 （5）工商主管部门就该事项的意见 2013 年 10 月 30 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《新疆维吾尔 自治区工商行政管理局关于新疆鑫泰投资（集团）有限公司有关事项的证明》， 明确就鑫泰有限 2002 年设立时实物资产出资未及时到位的情形，鑫泰有限股东 已于 2007 年 6 月自行纠正，确认不构成重大违法、违规行为，决定不予处罚。 （二）米泉公司、博湖公司、库车公司原控股股东存在将代垫材料款的债 权转为股权的情况 1、存在问题 （1）2001 年 2 月，明再富以代米泉公司偿还成都数通机电贸易有限公司 570.22 万元债务、偿还四川德阳诚信商务有限责任公司 226.95 万元债务，共计 797.17 万元转为股本。 （2）2001 年 10 月，明再富以代博湖公司偿还四川德阳诚信商务有限责任 公司 680.00 万元债务转为股本。 （3）2002 年 12 月，明再富以代库车公司偿还四川德阳诚信商务有限责任 公司 1,000.00 万元债务转为股本。 上述明再富以代子公司偿还第三方债务转为股本的总金额为 2,477.17 万元。 2、解决措施 由于“债转股”发生时间距今间隔较长，上述债权相关方的相关协议、凭证 等辅助证明文件缺失，且成都数通机电贸易有限公司和四川德阳诚信商务有限责 任公司已经吊销或注销，无法从债权相关方取得该等证明文件，上述“债转股” 欠缺完整、充足的证明文件，为保证不损害本次发行后社会公众股东的利益，发 3-2-14 行人控股股东明再远已于 2014 年 9 月就米泉公司、博湖公司、库车公司“债转 股”部分涉及的金额以货币形式分别支付给上述三家公司用于充实其资本公积。 （三）米泉公司 2001 年 2 月增资存在出资未到情况。 1、存在问题 2001 年 2 月 6 日，米泉公司决定增资 2,174.71 万元，其中资本公积转增实 收资本 1,377.54 万元。资本公积转增实收资本当中，有 650.12 万元资本公积为 公司管网资产及土地资产评估增值后根据评估值调帐所计入，系出资未到位。 2、解决措施 2012 年 11 月，发行人控股股东明再远将该部分出资未到位金额 650.12 万元 连同银行同期存款利息 49.37 万元，共计 699.49 万元以货币方式支付给了米泉公 司。 2014 年 1 月 26 日，众环海华出具《验资复核报告》（众环专字[2014]第 010195 号），验证米泉公司本次增资股东尚未履行的出资义务及利息 699.49 万元已经 于 2012 年 11 月 12 日由明再远予以补足。2012 年 12 月 26 日，米东新区工商局 出具《关于米泉市鑫泰燃气有限责任公司有关事项的证明》，确认不构成重大违 法违规行为，不予处罚。 （四）发行人财务部经理担任公司监事 1、存在的问题 2013 年 1 月 10 日，发行人创立大会选举刘天俊为发行人第一届监事会股东 代表监事。刘天俊为发行人的财务经理，不利于监事会行使对发行人财务进行检 查的职权。 2、解决措施 2015 年 2 月 26 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会同意刘天俊辞去监 事职务，选举曾先泽为监事。 3-2-15 三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 （一）投资银行总部质量控制部现场内核重要问题及回复 1、母公司营业利润主要都来自于子公司的投资收益，母公司在财务和人员 方面对子公司是如何控制以降低控制风险，有哪些制度设计以确保子公司的经营 业务发展方向、利润分配政策符合母公司的要求。 回复： 母公司为控股型公司，其业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，其利 润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红，按 照《公司法》及各子公司章程的规定，其利润分配方案及经营计划由股东决定。 母公司设置了财务部、人力资源部、生产运行部、市场运行部、采购部、安全监 督部、审计督导部等部门，从组织结构上保证了母公司对各子公司的有效控制和 管理，具体表现在： （1）人员管控 母公司人力资源部根据公司的发展战略，负责制订公司的用工制度、薪酬管 理方案与绩效激励机制。子公司关键岗位人员（子公司总经理、财务部负责人） 均由母公司直接委派，每年度结束后须向母公司进行年度述职，并由母公司进行 年度考核。子公司部门经理的任命须报母公司备案。 （2）生产运营管控 母公司设立生产运营部和安全管理部，负责贯彻落实国家燃气管理、安全生 产、环境保护以及天然气输配等相关的法律、法规，组织制订和完善生产、设备、 管网运行、安全、环保等事项管理的规章制度，并对各子公司执行情况进行检查、 监督。各子公司的管网工程建设项目由母公司统一进行招投标并进行项目的立 项、选址、规划、土地、环保、消防等方面审查。 （3）业务管控 母公司设有市场运行部和采购部，统一负责公司的市场拓展、天然气采购及 销售工作，制订公司内部用气分配计划和对外销售天然气价格方案；公司的固定 3-2-16 资产、在建工程材料等由母公司实行集中统一采购。 （4）财务管控 子公司的财务负责人由母公司委派，并执行统一的财务管理制度、会计政策 与核算制度，对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全等方面实施监督、 管理，并须定期向母公司报送财务报表。公司设立了专门的审计督导部，定期或 不定期对子公司进行内部审计。 综上，母公司通过组织结构设置与管理模式的有效运营，能够对子公司的财 务、人员和业务实施有效控制，确保子公司的经营业务发展方向、利润分配政策 符合母公司的要求。 2、关于安全生产，请说明（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产 事故，是否会影响发行人的生产经营，是否构成重大安全生产事故，是否影响发 行人本次发行上市；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。 回复： （1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人 的生产经营，是否构成重大安全生产事故，是否影响发行人本次发行上市 项目组通过访谈安全生产监管部门、搜索安监局网，报告期内，公司未发生 过安全生产事故。 公司及其子公司所在地主管安监局均出具证明，发行人能够遵守安全生产方 面的法律、法规和地方性规章，重视安全生产工作，安全生产管理机制健全。自 2013 年 1 月 1 日至今，公司生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规 和地方性规章的要求，不存在因违反安全生产有关法律、法规而受到重大行政处 罚的行为。 （2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况 ①安全生产管理机构设置 发行人设立了安全监管部，负责公司及各子公司安全生产管理制度的建立、 健全和完善，检查安全生产、操作规范和应急预案，对安全生产事故的调查处理， 3-2-17 对安全信息的通报。各子公司也设立了安全生产监督管理部门，负责落实相关安 全制度的具体执行。 ②安全生产制度建设 发行人对安全生产采取“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，并按“有 岗必有责，有责必落实”原则，执行国家有关安全生产的政策法规。发行人制订 了《安全生产及运行管理制度》，明确了公司安全生产工作的指导原则、职责分 工、员工安全生产教育及安全事故预警与处理等事项，对天然气输配、运行调度、 危害品使用、消防抢险、事故抢险、特种设备使用等重点环节所涉及的安全生产 操作进行明确要求。公司定期进行安全大检查，并采用先进设备对安全隐患进行 及时发现、排查和整改。公司对居民用户采用张贴安全使用燃气宣传单，以及入 户检查的方式进行安全教育。公司各项安全设施运行情况良好，报告期内未发生 重大安全生产事故。 ③对用户的安全教育宣传及检查举措 公司在运营中采用多种方式持续对用户进行安全教育宣传及检查工作，具体 包括：A、与用户签合同时，合同中注明安全责任和要点；B、向用户发放安全 宣传资料，安全用气手册；在小区设立永久性安全用气宣传牌；C、在用户室内 张贴安全用气提示；D、利用电视、广播、报刊等途径宣传安全用气，提高用户 安全用气意识；E、提高安全检查入户率和安全检查工作质量，发现隐患及时处 理，将事故苗头消灭在萌芽状态。 ④安全事故及消防抢险预案 发行人专门制定了《事故抢险预案》，明确规定了险情报告程序、户内险情 处置程序、庭院管线险情处置程序、输气干线或支线险情处置程序、泄露事故处 理程序等内容。公司还专门制定了《消防抢险预案标准》，明确规定了险情处置 方案、工业用户供气管道火灾处理程序、门站火灾抢险程序、CNG 站抢险程序等 内容。 ⑤积极推进安全生产标准化工作 发行人各子公司目前正在积极推进安全生产标准化工作，截至本保荐工作报 3-2-18 告出具日，公司自有的 21 座加气站中，20 座加气站均已取得了《安全生产标准 化证书》，另有 1 座加气站正在办理《安全生产标准化证书》。 ⑥维护天然气管网的安全措施 针对天然气管网的安全运营，公司制定了《天然气安全输配管理规定》，对 天然气输配运行过程、长输管网、城市管网维护等环节须采取的主要安全措施进 行了规定。公司通过天然气数据采集与监控系统（SCADA 系统）对公司各输配 场站、大中用户的天然气压力、流量及温度进行实时监控，并通过设置的监控参 数及时发现异常情况，及时处理；管网由专业人员管理，并进行定期巡检、养护 以保证天然气管网的安全运营。 综上，发行人的安全生产制度比较完善，安全设施运行良好。 3、请说明公司历次出资、增资是否履行了必备的法律程序，明再远历次增 资及补足出资的资金来源、合法合规性。 回复： （1）请说明公司历次出资、增资是否履行了必备的法律程序 发行人自 2002 年 6 月设立以来，其注册资本一共有五次变更，具体情况如 下： ①鑫泰有限设立 2002 年 5 月 10 日，乌市公司、米泉公司、博湖公司、米泉鑫泰商务、乌市 鑫泰信息召开股东会，决定共同出资 4,140 万元设立鑫泰有限。其中，乌市公司、 米泉公司、博湖公司以天然气管网等实物资产出资，米泉鑫泰商务、乌市鑫泰信 息以货币现金出资。 2002 年 3 月 1 日，新疆志远对上述天然气管网资产进行了评估，出具了新 志远评报字[2002]第 31 号《资产评估报告书》。 2002 年 5 月 17 日，新疆志远出具了新志远验字[2002]181 号《验资报告》。 2002 年 6 月 13 日，鑫泰有限在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了设 3-2-19 立登记，并取得了《企业法人营业执照》。 ②2007 年 5 月鑫泰有限第一次增资 2007 年 5 月 8 日，鑫泰有限股东会通过决议，决定由米泉鑫泰商务以货币 资金向鑫泰有限增资 3,000 万元，注册资本增加到 7,140 万元。 2007 年 4 月 24 日，新疆志远出具了新志远验字[2007]158 号《验资报告》。 2007 年 5 月 21 日，鑫泰有限办理了本次增资的工商变更登记。（未完）  |