[发行]新天然气:首次公开发行股票招股意向书
新新疆疆鑫鑫泰泰天天然然气气股股份份有有限限公公司司 （注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区） 阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25栋1层商铺2） 首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股意意向向书书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街232号陕西信托大厦16－17楼 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行4,000万股A股，占发行后总股本的比例为25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2016年8月31日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发 行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行后总股本 16,000万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制及期限、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东明再远承诺：自发行人股票上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末 收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长6 个月。锁定期满后，在其在发行人担任董事、监事或高级管理 人员期间，其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人 的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持发行人 的股份。其持有的发行人的股份，如在锁定期满后两年内减持， 每年转让的公司的股份不超过其所持有公司的股份总数的 5%，减持价格不低于A股上市发行价（若发行人股票有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行 除权、除息调整）。 公司股东明再富承诺：自发行人股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者股票上市后6个月期末收盘价 低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。 锁定期满后，在其在发行人担任董事、监事或高级管理人员期 间，其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份 总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股 份。其持有的发行人股份，如在锁定期满后两年内减持，减持 价格不低于股票上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除 息调整）。 公司股东明葹、明再凤、谢生亮承诺：自发行人股票上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自 动延长6个月。其持有的发行人的股份，如在锁定期满后两年 内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若发行人股票有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）。 公司股东尹显峰、郭志辉、黄敏、段贤琪、王彬、曾先泽承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，其 持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后，在 其在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让 的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的25%，且 在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。 公司股东无锡恒泰九鼎、昆吾民乐九鼎、烟台富春九鼎、昆吾 民安九鼎、烟台元泰九鼎、苏州荣丰九鼎、嘉兴楚庄九鼎、嘉 兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、兵团联创、明上渊、吴金川、曲 露丝、张思凤、成雁翔、黄效全、马祥高、何士林、张迪波、 方小华、谢玉玲、袁国明、吴国庆、曲文革、杜子春、陈建新、 刘冬梅、赵黎、黄怀成、魏富明、曾平宣、钟清贵、唐伦英、 刘金蓉、向幼南、张智勇、张映禄、刘天俊承诺：自发行人股 票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年8月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意 向书全文，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、股东关于持股锁定的承诺 公司控股股东明再远承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘 价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后，在 其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的发行人的股份不超 过其所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持发行人 的股份。其持有的发行人的股份，如在锁定期满后两年内减持，每年转让的公司 的股份不超过其所持有公司的股份总数的5%，减持价格不低于A股上市发行价 （若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）。 公司股东明再富承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股票上市后6个月期末收盘价低于发行 价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后，在其在发行人 担任董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的发行人的股份不超过其所持 有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。 其持有的发行人股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于股票上市发 行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）。 公司股东明葹、明再凤、谢生亮承诺：自发行人股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如发行 人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月 期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。其持有 的发行人的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行 价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）。 公司股东尹显峰、郭志辉、黄敏、段贤琪、王彬、曾先泽承诺：自发行人股 票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股 票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期 自动延长6个月。锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的25%，且在离职 后的半年内不转让其所持发行人的股份。 公司股东无锡恒泰九鼎、昆吾民乐九鼎、烟台富春九鼎、昆吾民安九鼎、烟 台元泰九鼎、苏州荣丰九鼎、嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、兵 团联创、明上渊、吴金川、曲露丝、张思凤、成雁翔、黄效全、马祥高、何士林、 张迪波、方小华、谢玉玲、袁国明、吴国庆、曲文革、杜子春、陈建新、刘冬梅、 赵黎、黄怀成、魏富明、曾平宣、钟清贵、唐伦英、刘金蓉、向幼南、张智勇、 张映禄、刘天俊承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》已经 公司2015年第一次临时股东大会审议通过，其具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日 后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份 总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以 下简称“启动日”）收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会 的通知。 自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未 能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效。本公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司即刻提出并 实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任 主体将继续按照相关承诺履行相应义务。 （二）终止股价稳定措施的情形 自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的 每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）稳定公司股价的具体措施 公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司A股股票价格的义务。 公司及控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定公司A 股股票价格，并按照如下顺序进行： 1、控股股东增持公司A股股票 公司控股股东将自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交明确、具 体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、 实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方 案公告次日起，控股股东可以开始实施增持计划。 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所 交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每 股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 增持股份数量不超过本公司股份总数的2%，且连续12个月内增持比例累计不超 过本公司股份总数的5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措 施实施情况予以公告。 2、在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增 持公司A股股票 控股股东增持公司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的 情形未出现，则负有增持义务的董事、高级管理人员将以书面形式向公司提交明 确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价 格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股 价稳定方案公告次日起，负有增持义务的董事、高级管理人员可以开始实施增持 计划。 负有增持义务的董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起30个交 易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公 司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从本公司领 取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%，增持计划完成后的六个月内将 不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行 为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规 定。 该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措 施实施情况予以公告。 对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级 管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高 级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 3、公司回购A股股票 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公 司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则公司 将召开董事会，董事会制定明确、具体的回购方案，方案内容包括但不限于拟回 购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。并在履行完毕相 关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披 露要求予以公告。 公司将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统 回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量 不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行 为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关 法律、行政法规的规定。公司全体董事（独立董事除外）应在本公司就回购股份 事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控 股股东应在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方 案的相关决议投赞成票。 该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措 施实施情况予以公告。 4、其他经证券监督管理部门认可的方式 公司、公司控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员可以根据公司及 市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定， 具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循 法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用 的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如 控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对控股股东的现金分红予 以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理 人员增持公司股票，如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行稳定公司股 价的承诺，则公司有权将对其从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留，直至其履 行增持义务。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于 申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：若本公司向中国证监会提交的《首次公开发行股票招股意向书》 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出 认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公 开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同 期银行存款利息，且不低于回购时股票二级市场价格。 发行人实际控制人、控股股东明再远，发行人及其全体董事、监事、高级管 理人员等相关责任主体承诺：若监管部门认定本公司招股意向书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实 际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税 以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情 形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）发行人保荐机构西部证券承诺 “如果因西部证券股份有限公司为新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，西部证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师君合律师承诺 “针对新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“鑫泰股份”）向中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股意 向书》（以下简称“《招股意向书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事 务所（以下简称“本所”）作为鑫泰股份的专项法律顾问，特此作出承诺如下： 1、本所已在《招股意向书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股意向书》 及其摘要，确认《招股意向书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报 告无矛盾之处。本所对发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议，确认《招股意向书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 2、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （1）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定鑫泰股份《招股意向书》 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所 在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后， 依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” （三）发行人会计师中审众环承诺 “因本所为新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。” （四）发行人资产评估机构中威正信承诺 “本机构保证申请文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 五、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 （一）发行人实际控制人、控股股东明再远承诺 发行人实际控制人、控股股东明再远承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后，其所持发行人的股份在锁定期满后可根 据需要有限度减持。其将配合发行人在其减持前3个交易日公告减持计划。其自 锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：其在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股 份数量不超过上一年末所持股份数量的5%；锁定期满两年后若拟进行股份减持， 减持具体股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但 如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届 时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若其未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人 所有，如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应付其现金 分红时扣留与其应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分 红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，并以出 售所得补足差额。 （二）发行人股东尹显峰承诺 发行人股东尹显峰承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后，本人所持发行人的股份在锁定期满后可 根据需要有限度减持。本人将配合发行人在本人减持前3个交易日公告减持计 划。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：其在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股 份数量不超过上一年末所持股份数量的25%； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但 如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届 时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若其未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人 所有，如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应付其现金 分红时扣留与其应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分 红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，并以出 售所得补足差额。 （三）九鼎投资方承诺 九鼎投资方无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创 业投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋 晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、烟 台富春九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有 限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州荣丰九鼎创 业投资中心（有限合伙）承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后，九鼎投资方所持发行人的股份在锁定期 满后可根据需要有限度减持。九鼎投资方将配合发行人在九鼎投资方减持前3 个交易日公告减持计划，九鼎投资方持有公司股份低于5%以下时除外。九鼎投 资方自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：九鼎投资方在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过其 所持股份数量的100%； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但 如果九鼎投资方预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过 发行人届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股 份； 3、减持价格：九鼎投资方所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%（若发 行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行 除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若九鼎投资方未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益 归发行人所有，如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应 付九鼎投资方现金分红时扣留与九鼎投资方应上交发行人的减持所得金额相等 的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖本公司 /本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 六、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履 行承诺的约束措施 （一）发行人关于对承诺履行约束措施的承诺 发行人承诺：如果本公司在《招股意向书》中所披露的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项 后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于对 承诺履行约束措施的承诺 发行人控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员承诺：如果其在 《招股意向书》中所披露的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 其将采取如下措施： 1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、如果因其未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致使投 资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后10 个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 八、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 1、公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对 股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司 每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。 2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。 3、差异化的现金分红政策 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支 出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20% （上述财务指标均以母公司口径计算）。 （3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流 状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股 利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司 资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6、利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充 分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络 投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 7、利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独 立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策 的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制 订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外 部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发 表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议 应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制 定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8、公司因重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或 现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 9、利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规 定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论 证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事 应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策 时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案 中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 10、公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 11、公司利润分配方案的披露 （1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当 年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用 途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。 （2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （二）公司未来三年的股利分配计划 未来三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后， 在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生的情况下，公司每年向股东现金分配股利不低于当年合并报表口径下实现的 归属于母公司股东的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下， 若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑 采取股票股利的方式予以分配。 公司控股股东明再远已出具《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年利 润分配的承诺函》，同意公司未来三年的股利分配计划，并承诺在未来三年审议 公司的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司在当年度盈利，在足 额提取法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常生产经营的资金需求且无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，每年度以现金方式分配的利 润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分 之二十。 （三）滚存利润的分配安排 根据2015年2月26日召开的公司2015年第一次临时股东大会决议，公司 首次公开发行A股前公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发 行完成后的新老股东共同享有。 九、特别风险提示 （一）天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险 公司主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游企业 主要为中石油及中石化等天然气开采企业，下游为各类城市天然气用户。 根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格为政府指导 价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高上限价格范围内 协商确定。公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司上游 供气单位绝大部分为中石油及中石化下属单位，通常根据其各自天然气生产成本 或采购成本、公司客户构成情况以及中石油或中石化内部定价标准确定，实际浮 动空间较小。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除 部分地区工业用户和CNG批发可在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定 价外，其余用户销售价格均无浮动空间。 报告期内，发行人天然气平均采购价格和销售价格、毛利和毛利率变动情况 如下图： 由上图可以看出，天然气上下游价格的顺调机制使公司报告期内的天然气采 购价格与销售价格呈同向变动，2013年－2015年公司天然气采购价格与销售价 格随国家发改委上调上游气源价格而呈上涨趋势，而2016年1－6月因国家发改 委下调上游气源价格而使公司天然气采购价格与销售价格随之下降。 2013年－2015年毛利和毛利率逐年下降，其主要原因是：（1）上下游价格 不同等上涨影响，2014年与2013年相比，天然气平均采购价格上涨0.20元，而 天然气平均销售价格上涨0.15元，使2014年公司毛利及毛利率有不同程度地下 降；（2）2015年毛利率与2014年基本持平，但受我国国民经济增速放缓的影 响，2015年公司天然气销量较2014年下降14.09%，从而使2015年毛利有所下 降。2016年1－6月天然气销售业务毛利为9,284.70万元，毛利率为26.93%，毛 利率较2014年、2015年均有所上升，其主要是受国家发改委下调上游气源价格 影响，公司2016年1－6月天然气平均采购单价降幅高于平均销售单价降幅所致。 虽然天然气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原 则，但在报告期内或未来，当上游（门站及以上）价格向上调整时，如果公司所 在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气 价格），将会对公司当期的经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争风险 城市燃气业务因其行业特点，在同一地区通常只由一家企业进行独家特许经 营。公司城市燃气业务的经营区域包括乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市、 库车县、焉耆县、博湖县及和硕县，在上述地区公司均与当地政府签订了协议， 明确公司在当地拥有城市燃气业务的经营权，其中：库车县为非独家经营权，其 他六个地区均为独家经营权。 目前，在公司拥有独家经营权的和硕县，在人口较少的偏远乡镇，由于公司 考虑经济效益未铺设管网，存在当地政府授权第三方经营的情况；在公司拥有非 独家经营权的库车县，也存在当地政府授权第三方经营的情况。公司为最早进入 库车县、和硕县开展城市燃气业务企业，已铺设了遍布城区的燃气管网，由于城 市燃气投资规模大且关乎民生大计，为避免重复投资、提高资源利用效率和最大 程度保障安全，当地政府通常不会允许其他城市燃气企业在公司已开展燃气业务 的区域内经营燃气业务，其他城市燃气企业只能与公司在尚未普及使用天然气的 区域依法竞争以取得该区域的城市燃气经营权。因此，库车县、和硕县的其他城 市燃气企业对发行人现有城市燃气经营不会产生重大不利影响。 在公司拥有独家经营权的城市燃气经营地区，当地政府一般不会再授权第三 方经营燃气业务。但如果当地政府违反相关合同约定，授权第三方在公司尚未铺 设管网的区域开展燃气经营业务，将对公司未来燃气经营业务的增长带来不利影 响。 同时，公司在各地所从事的CNG汽车加气站业务也不同程度的受到其他企 业的竞争，各地已有其他从事CNG汽车加气站业务的企业进入。发行人自有加 气站所用气源主要来自自有管道管输天然气，而同区域其他企业CNG汽车加气 站用气以车载运输为主，相比而言，发行人有一定的运输价格优势。但如果发行 人不能维持较高水准的管理及服务，仍可能在CNG汽车加气站业务的竞争中处 于不利地位，从而影响经营业绩。 （三）受业务地区人口规模和经济发展水平限制的风险 公司主要从事城市天然气输配与销售业务，天然气消费量与消费增长速度与 当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前我国城镇化进程在稳步推进，经济 仍保持了较快的增长速度。本公司城市燃气业务的经营区域包括新疆的乌鲁木齐 市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等7个市（区、 县），若今后上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于本公司经营业 绩的持续增长。 （四）国内成品油价格下降带来的风险 自2014年6月以来，国际油价大幅下跌，国内成品油价格也出现下降。公 司的CNG汽车加气站与加油站之间存在业务竞争关系。目前，公司经营管理了 27座CNG加气站。报告期内，公司CNG业务分别实现销售收入27,715.92万元、 29,923.06万元、26,089.15万元及9,872.78万元，占天然气销售收入的比例分别 为46.67%、39.10%、36.26%及28.64%，所占比例逐年下降，但绝对金额仍然较 大。如果未来一段时间内，国内成品油价格继续下降并长期在低位徘徊，将导致 CNG汽车的百公里运营成本与使用汽油相比优势下降，对公司CNG业务收入带 来不利影响。 （五）安全生产风险 天然气属于易燃易爆气体，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用 户在使用过程中，可能因使用不当或燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引 发各类事故，因此安全生产工作对于城市燃气企业尤为重要。 报告期内，发行人虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除因 人为失误、用户使用不当或燃气用具质量问题等发生安全事故的可能。 （六）气源稳定性风险 目前，公司天然气主要来自中石油及中石化下属企业，本公司自成立以来， 与各上游供气企业之间均建立了良好的合作关系。本公司各子公司均按年与供气 方签订正式的天然气采购合同，其中米泉公司及五家渠公司与部分供气方签订了 天然气长期供气意向协议。鉴于本公司天然气销售中绝大部分属于城市民用燃 气，关乎民生和社会稳定，且属于《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企 业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而 严重影响本公司经营的情形。 但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，如果未来上游供气企业在 天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足本公司的用气需求，将对本公司的 业务经营以及募集资金项目发挥预期效益产生较大影响。此外，根据《天然气利 用政策》，所有新建天然气利用项目申报核准时必须落实气源，并签订购气合同； 若未来因供求矛盾导致公司无法及时获得新气源，将直接影响公司扩大经营规模 及拓展新的业务区域。 （七）不能及时拓展业务区域风险 拓展新的业务区域是城市燃气企业发展的重要途径，我国城市燃气行业目前 经营模式普遍采用的是特许经营模式。由于城市燃气行业关系民生，且燃气管网 等基础设施投资较大并在特定区域内具有不可复制性，为避免重复投资、提高资 源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化，通常各地在确定城市燃气投资 及运营方后均会授予其在该区域较长时间的特许经营权。目前我国城市燃气企业 对其拥有特许经营权的特定区域的经营处于一定程度上的独占地位。对于已被其 他城市燃气企业取得特许经营权的区域，本公司将难以进入开展城市燃气业务。 对于尚未普及使用天然气的区域，本公司需要与其他城市燃气企业依法竞争以取 得该区域的城市燃气特许经营权，如本公司在竞争中失利导致其他城市燃气企业 取得该区域的城市燃气特许经营权，则今后本公司将难以进入该区域开展城市燃 气业务。 （八）税收政策变化可能带来的风险 根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开 发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1 月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征 收企业所得税。根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得 税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），在《西部地区鼓励类产 业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业 结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》 和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后， 其企业所得税可按照15%税率缴纳；《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按 15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合减免条件，可在履行相关程 序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。 依据上述税收优惠政策，本公司下属子公司中除精工建设公司以外，长通运 输公司自2015年1月1日起享受税率为15%的所得税税收优惠，其余9家公司 在报告期内均实际享受了税率为15%的所得税税收优惠。 由于我国目前正在积极稳妥地推进税制改革，与发行人相关的税收减免优惠 相关政策理论上存在不确定性。如发生政策变更或其他行政因素，发行人无法享 受目前适用的税收优惠，将给发行人的盈利水平、资金筹措及使用以及战略制定 造成重要影响，发行人存在因税收政策变化导致的经营业绩不确定性风险。 （九）本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资 金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公 司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务 指标存在短期内被摊薄的风险。 十、财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要经营情况 根据经中审众环审计的公司2016年1－6月、2015年1－6月合并财务报表， 2016年1－6月，公司实现营业收入和净利润分别为39,905.94万元和7,978.12 万元，2015年1－6月营业收入和净利润分别为42,687.09万元和9,390.33万元， 2016年1－6月较2015年1－6月同比分别下降6.52%和15.04%。 由于近年我国宏观经济增速放缓，并考虑国家发改委自2015年11月20日 下调非居民用气价格等因素，公司预计2016年1－9月营业收入区间为55,000.00 万元－56,500.00万元，净利润区间为11,200.00万元－11,700.00万元，2015年1－9月公司未经审计的营业收入和净利润分别为57,822.56万元和12,748.73万 元，据此测算，2016年1－9月较2015年1－9月同比下降的区间分别为2.29% －4.88%和8.23%－12.15%。 截至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生 变化，主要客户和供应商、以及管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产 经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 上述有关2016年1－9月经营业绩的表述仅为公司对未来业绩的展望，并不 构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此决策而造成 投资损失的，公司不承担赔偿责任。 目 录 发行概况 ......................................................................................................................................... 1 发行人声明 ..................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 5 一、股东关于持股锁定的承诺 ............................................................................................... 5 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 ............................................................................... 6 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、 准确、完整的承诺 ................................................................................................................. 10 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 ............................................. 11 五、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 ........................... 12 六、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 15 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束 措施........................................................................................................................................ 15 八、股利分配政策 ................................................................................................................. 16 九、特别风险提示 ................................................................................................................. 20 十、财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要经营情况 .............................. 26 目 录 ........................................................................................................................................... 27 第一节 释义 ................................................................................................................................. 32 一、常用词语释义 ................................................................................................................. 32 二、专业技术词语释义 ......................................................................................................... 34 第二节 概览 ................................................................................................................................. 36 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 36 二、发行人控股股东与实际控制人 ..................................................................................... 37 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 40 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 42 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 42 第三节 本次发行概况 .................................................................................................................. 44 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 44 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 45 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ..................................................................... 48 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................. 48 第四节 风险因素 .......................................................................................................................... 49 一、与行业相关的风险 ......................................................................................................... 49 二、与经营相关的风险 ......................................................................................................... 52 三、税收风险 ......................................................................................................................... 59 四、与募集资金运用相关的风险 ......................................................................................... 59 五、本次公开发行摊薄即期回报的风险 ............................................................................. 60 六、股票市场风险 ................................................................................................................. 61 第五节 发行人基本情况............................................................................................................... 62 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 62 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 62 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ..................................................... 65 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................. 86 五、发行人的股权结构和组织结构 ..................................................................................... 88 六、发行人控股子公司情况 ................................................................................................. 92 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 128 八、发行人有关股本的情况 ............................................................................................... 150 九、发行人内部职工股情况 ............................................................................................... 157 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................... 157 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................... 157 十二、持有公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................... 161 第六节 业务与技术 .................................................................................................................... 169 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................... 169 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................................... 169 三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 195 四、公司主营业务具体情况 ............................................................................................... 201 五、发行人主要资产 ........................................................................................................... 229 六、发行人的特许经营权情况 ........................................................................................... 241 七、发行人生产技术水平 ................................................................................................... 245 八、发行人质量控制情况 ................................................................................................... 246 第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................................... 249 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立情况 ................................... 249 二、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 ............................................................................................................................................. 250 三、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 251 四、对关联交易决策权力与程序的安排 ........................................................................... 258 五、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ....................................... 259 六、公司减少和规范关联交易的措施 ............................................................................... 260 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 262 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 262 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 ............................... 267 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ............................................................... 268 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ................................................................... 269 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ................................................................... 269 六、董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系 ....................................................... 270 七、董事、监事、高级管理人员所签定的协议、作出的承诺及履行情况 ................... 270 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................... 270 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................................... 271 第九节 公司治理 ........................................................................................................................ 272 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 272 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 277 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 280 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 281 五、董事会秘书情况 ........................................................................................................... 283 六、董事会专门委员会情况 ............................................................................................... 284 七、公司独立规范运作情况 ............................................................................................... 286 八、公司近三年违法违规行为情况 ................................................................................... 287 九、公司近三年资金占用和违规担保情况 ....................................................................... 288 十、公司内部控制制度有效性情况 ................................................................................... 289 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 290 一、发行人报告期内财务报表 ........................................................................................... 290 二、审计意见 ....................................................................................................................... 296 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................................... 297 四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 ............................................................... 298 五、税项 ............................................................................................................................... 333 六、经注册会计师审核的非经常性损益表 ....................................................................... 334 七、最近一期末主要资产情况 ........................................................................................... 335 八、最近一期末主要无形资产 ........................................................................................... 336 九、最近一期末的主要负债情况 ....................................................................................... 337 十、所有者权益变动情况 ................................................................................................... 338 十一、报告期现金流量情况 ............................................................................................... 338 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................................................... 339 十三、主要财务指标 ........................................................................................................... 341 十四、历次验资及资产评估情况 ....................................................................................... 343 十五、月结销售模式的CNG客户具体收入确认依据、收入确认时点以及收入确认金额 ............................................................................................................................................. 344 第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................................... 346 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 346 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 375 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 398 四、资本性支出情况 ........................................................................................................... 400 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或可能变更对公司利润产生的影响 ............................................................................................................................................. 401 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ................................................... 401 七、财务状况及盈利能力未来趋势分析 ........................................................................... 402 八、公司未来分红回报规划分析 ....................................................................................... 404 九、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的补救措施406 第十二节 业务发展目标............................................................................................................. 414 一、公司的发展目标 ........................................................................................................... 414 二、公司发展战略的实施计划及具体保障措施 ............................................................... 414 三、公司制定战略计划所依据的假设条件、主要困难以及确保实现发展计划拟采用的措 施 ......................................................................................................................................... 416 四、业务发展规划与现有业务的关系 ............................................................................... 417 五、公司顺利上市与发展目标及规划的关系 ................................................................... 417 第十三节 募集资金运用............................................................................................................. 419 一、本次募集资金计划及拟投资项目 ............................................................................... 419 二、募集资金投资项目已完成投资情况 ........................................................................... 420 三、实际募集资金不足时的安排 ....................................................................................... 420 四、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目合法合规性的结论性意见 ............... 420 五、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ............................................................... 421 六、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 ........................................................... 421 七、募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 ....................................................... 423 八、募集资金投资的建设项目情况 ................................................................................... 423 九、补充公司营运资金 ....................................................................................................... 451 十、募集资金投资项目的气源保障情况 ........................................................................... 453 第十四节 股利分配政策............................................................................................................. 457 一、公司近三年股利分配情况 ........................................................................................... 457 二、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................................... 457 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ....................................................................... 461 第十五节 其他重要事项............................................................................................................. 462 一、信息披露制度与投资者关系管理 ............................................................................... 462 二、重要合同 ....................................................................................................................... 463 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 471 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 471 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................. 473 第十七节 备查文件 .................................................................................................................... 480 一、备查文件 ....................................................................................................................... 480 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 480 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 本公司、公司、发行人、 新疆鑫泰 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司 鑫泰有限 指 新疆鑫泰投资（集团）有限公司，系新疆鑫泰前身 米泉公司 指 米泉市鑫泰燃气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 乌市公司 指 乌鲁木齐市鑫泰燃气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 博湖公司 指 博湖县鑫泰燃气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 库车公司 指 库车县鑫泰燃气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 阜康公司 指 阜康市鑫泰燃气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 和硕公司 指 和硕县鑫泰燃气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 焉耆公司 指 焉耆县鑫泰燃气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 压缩天然气公司 指 新疆鑫泰压缩天然气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 五家渠公司 指 五家渠市鑫泰燃气有限责任公司，系新疆鑫泰全资子公司 长通运输公司 指 乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司，系新疆鑫泰全资子公司 精工建设公司 指 乌鲁木齐鑫泰精工建设工程有限公司，系新疆鑫泰全资子公司 乌市鑫泰信息 指 乌鲁木齐市鑫泰信息产业有限责任公司 米泉鑫泰商务 指 米泉市鑫泰商务有限责任公司 嘉兴楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东 嘉兴晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东 嘉兴齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东 烟台元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙），系公司股东 无锡恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙），系公司股东 昆吾民乐九鼎 指 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东 昆吾民安九鼎 指 苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东 烟台富春九鼎 指 烟台富春九鼎创业投资中心（有限合伙），更名前为烟台富春九 鼎投资中心（有限合伙），系公司股东 苏州荣丰九鼎 指 苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙），系公司股东 九鼎投资方 指 嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、烟台元泰九鼎、 无锡恒泰九鼎、昆吾民乐九鼎、昆吾民安九鼎、烟台富春九鼎、 苏州荣丰九鼎 兵团联创 指 新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业，系公司股东 伊力特 指 新疆伊力特实业股份有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中石油吐哈油田公司 指 中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司 中石化西北油田公司 指 中国石油化工股份有限公司西北油田分公司 中石油新疆油田公司 指 中国石油天然气股份有限公司新疆油田油气储运分公司 中石化河南油田公司 指 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司 中石化河南油田公司新 疆开发中心 指 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司新疆勘探开发中心 中石油西部管道公司 指 中国石油天然气股份有限公司西部管道销售分公司 中石油塔里木公司 指 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 乌市公交集团 指 乌鲁木齐市公共交通集团有限公司 珍宝巴士 指 乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司 中石化新疆石油 指 中国石油化工股份有限公司新疆石油分公司 中石油乌鲁木齐销售分 公司 指 中国石油天然气股份有限公司新疆乌鲁木齐销售分公司 东方金盛 指 新疆东方金盛石油化工有限责任公司 鑫泰房地产 指 新疆鑫泰投资（集团）房地产开发有限公司 金石矿业 指 新疆中稷鑫泰金石矿业投资开发有限公司，原名为“新疆鑫泰金 石矿业投资开发有限公司” 泰康明鑫 指 四川泰康明鑫投资开发有限责任公司 怡苑物业 指 新疆怡苑物业服务有限公司 翰疆星际 指 新疆翰疆星际投资有限责任公司 五家渠房地产 指 五家渠市鑫泰房地产开发有限责任公司 股东大会 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会 监事会 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会 公司章程 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司现行公司章程 公司章程（草案） 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司上市后将实施的《公司章程》 招股意向书 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行 指 公司本次拟公开发行人民币普通股4,000万股的行为，占发行后 总股本的比例为25% 报告期、近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 保荐机构、主承销商 指 西部证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 《法律意见书》 指 北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于新疆 鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 书》及补充法律意见书 中审众环、会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），2015年8月17日由 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）变更名称而来 《审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016） 080111号《审计报告》 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），于2013年6月1日 起与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，更名为瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 新疆志远 指 新疆志远有限责任会计师事务所 （未完）  |