[中报]西部黄金:2016年半年度报告(修订版)
公司代码：601069 公司简称：西部黄金 西部黄金股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人郭海棠、主管会计工作负责人赵玉林及会计机构负责人（会计主管人员）孙建华 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 10 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 15 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 18 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 18 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 20 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 125 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 126 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 西部黄金股份有限公司 公司的中文简称 西部黄金 公司的外文名称 Western Region Gold Co.,Ltd 公司的法定代表人 郭海棠 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨志 魏彬 联系地址 新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市经济 技术开发区融合南路501号 新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市经济技术 开发区融合南路501号 电话 0991-3771795 0991-3771795 传真 0991-3705167 0991-3705167 电子信箱 wrgold@w-r-g.cn wrgold@w-r-g.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号 公司注册地址的邮政编码 830000 公司办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号 公司办公地址的邮政编码 830000 公司网址 w-r-g.cn 电子信箱 wrgold@w-r-g.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西部黄金 601069 六、 公司报告期内注册变更情况 企业法人营业执照注册号 9165010073835557XW 税务登记号码 9165010073835557XW 组织机构代码 9165010073835557XW 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 577,704,592.48 351,887,771.37 64.17 归属于上市公司股东的净利润 64,873,249.68 13,770,492.18 371.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 76,684,481.69 6,816,645.20 1,024.96 经营活动产生的现金流量净额 130,978,266.02 -49,157,654.77 366.45 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,641,481,431.81 1,598,530,383.59 2.69 总资产 2,482,202,682.47 2,545,830,021.83 -2.50 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1020 0.0224 355.36 稀释每股收益（元／股） 0.1020 0.0224 355.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1206 0.0111 986.49 加权平均净资产收益率（%） 3.98 0.93 增加3.05个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.70 0.46 增加4.24个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适用） 非流动资产处置损益 1,008,664.49 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 1,743,687.57 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -12,137,994.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,166,783.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -258,805.99 合计 -11,811,232.01 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司经营管理层在董事会的正确领导下，坚持既定发展战略，统一思想，坚 定信心，积极应对，有力的推动了各项工作，取得了良好的经营业绩。公司充分利用比较优势， 做大做强黄金主业，继续巩固区域地位和优势，不断提升行业排名和实力。全面落实安全生产经 营责任制，强化生产组织和管理，坚持内部挖潜，不断提高劳动效率，加强科技攻关和技术改造， 不断提高各项生产技术指标，截至2016年上半年，实现利润0.83亿元。全方位的推进精细化管 理，深化对标管理，推行全面预算管理，严格控制生产性支出，杜绝非生产性费用，尽最大可能 的降低成本，降本增效成绩特别显著。加强市场研判，加强营销工具的综合运用。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 577,704,592.48 351,887,771.37 64.17 营业成本 382,161,737.64 240,819,856.13 58.69 销售费用 1,103,319.92 1,941,002.82 -43.16 管理费用 86,250,878.97 83,353,771.11 3.48 财务费用 11,117,979.67 16,316,986.40 -31.86 经营活动产生的现金流量净额 130,978,266.02 -49,157,654.77 366.45 投资活动产生的现金流量净额 -26,918,252.57 -84,129,330.32 68.00 筹资活动产生的现金流量净额 -122,425,937.10 136,611,011.11 -189.62 研发支出 796,531.24 2,620,024.78 -69.60 营业收入变动原因说明:公司主要产品黄金销售量较上年同期增加，黄金销售价格较上年同期上涨。 营业成本变动原因说明:公司主要产品黄金销售量较上年同期增加。 销售费用变动原因说明:公司产品铁精粉销售量减少，致使销售费用中运输费用较上年同期减少。 管理费用变动原因说明:管理费用与上年同期基本持平。 财务费用变动原因说明:银行贷款减少，使利息支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:黄金销售量和销售价格增加，使现金流入增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:项目投资额减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期公司上市筹集募集资金，而本期没有。 研发支出变动原因说明:研发项目经费减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司本期主要产品黄金销售价格较上年同期上涨，销量较上年同期增加，使本年度利润增长。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3) 经营计划进展说明 上半年，公司年度生产经营计划有序开展，黄金产量较上年同期增加186.369千克，增长9.67%， 完成本年度计划的51.11%，下半年，公司将继续积极组织生产，保证年度计划的顺利完成。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 黄金 559,125,484.56 364,190,987.16 34.86 73.15 74.94 减少0.67个百分点 其他 13,371,293.91 13,511,906.95 -1.05 -42.36 -50.20 增加15.92个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 黄金 559,125,484.56 364,190,987.16 34.86 73.15 74.94 减少0.67个百分点 铁精粉 8,191,886.51 8,966,789.45 -9.46 -60.13 -56.02 减少10.23个百分点 铬矿石 95,538.46 42,732.39 55.27 100 100 精金矿 1,892,011.92 1,364,537.55 27.88 100 100 硫酸 3,134,494.77 3,098,726.57 1.14 20.26 -53.62 增加157.49个百分点 提金剂 26,560.00 10,043.00 62.19 100 100 加工费 30,802.25 29,077.99 5.60 -33.78 -56.86 增加50.52个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海黄金交易所 559,125,484.56 73.15 其他 13,371,293.91 -42.36 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司具有的完整产业链优势、管理优势、技术和人才优势均未发生重大变化。在 地域优势方面，由于国家“一带一路”战略的实施，公司在地域上具有的优势将更加凸显。公司 位于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐市，为国家“一带一路”战略核心区，国家“一带一路”战 略的实施必将推动新疆区域经济实现更快更大的发展。公司所属主要黄金矿山及探矿权横贯我国 重要的成矿带——天山成矿带。新疆地域广袤，黄金矿产资源丰富，且资源潜力巨大。同时新疆 毗邻哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦等中亚诸国，上述国家境内亦拥有较为丰富的黄金 矿产资源。受惠于“一带一路”战略的实施，将更加有利于公司充分发挥所具有的地域优势，获 得更多机会参与、分享由此带来的发展机遇，加快公司产业结构调整和升级；将更加有利于公司 充分发挥所具有的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源，增大 自身资源储量，增强可持续发展能力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资 金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未 使用 募集 资金 总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 2015 首次发行 411,897,400.00 411,897,400.00 0 不适用 合计 / 411,897,400.00 411,897,400.00 0 / 募集 资金 总体 使用 情况 说明 为确保募投项目的顺利进行，尽早实现经济效益，公司在2015年1月22日首次公开 发行股票并上市募集资金到位之前，已用自筹资金对募投项目进行了先期投入，截止2014 年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币74,447.67万 元，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日，出具了《关于西 部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW证专字 [2015]0019号），2015年2月13日，公司召开第二届董事会第一次临时会议及第二届监 事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金41,189.74万元人 民币，公司此次以募集资金置换预先自筹资金，不影响募投项目计划的正常进行，不存在 变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月， 符合监管要求。公司的独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。详细内容请见2015年 2月13日于上海证券交易所网站披露的《西部黄金股份有限公司用募集资金置换预先投入 的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-011号）。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资 金拟投 入金额 募 集 资 金 本 报 告 期 投 入 金 额 募集资 金累计 实际投 入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 伊犁公司阿希金矿 复杂金精矿综合开 发利用项目 否 311,897,400.00 311,897,400.00 是 不适用 资源勘查项目 否 50,000,000.00 50,000,000.00 是 不适用 哈图公司480吨/日 选矿技改项目 否 30,000,000.00 30,000,000.00 是 不适用 哈图公司深部采矿 项目 否 20,000,000.00 20,000,000.00 是 不适用 合计 / 411,897,400.00 411,897,400.00 / / / / / / 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 说 明 为确保募投项目的顺利进行，尽早实现经济效益，公司在2015年1月22日首次公开发 行股票并上市募集资金到位之前，已用自筹资金对募投项目进行了先期投入，截止2014年 12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币74,447.67万元， 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日，出具了《关于西部黄金 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW证专字[2015]0019 号），2015年2月13日，公司召开第二届董事会第一次临时会议及第二届监事会第一次临 时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金41,189.74万元人民币，公司此次以 募集资金置换预先自筹资金，不影响募投项目计划的正常进行，不存在变相改变公司募集资 金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司的 独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。详细内容请见2015年2月13日于上海证券交 易所网站披露的《西部黄金股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公 告编号：临2015-011号）。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司情况: 子公司名称 行业 主要 产品 注册 资本 (万元) 资产总额 净资产 净利润 西部黄金克拉玛依哈 图金矿有限责任公司 贵金属采选 黄金、铬 矿石 11,000 884,245,324.48 564,019,124.41 54,022,752.30 西部黄金伊犁有限责 任公司 贵金属采选 黄金 11,000 1,105,350,410.36 857,970,149.76 39,253,184.90 西部黄金哈密金矿有 限责任公司 贵金属采选 黄金、铁 精粉 3,600 270,391,817.76 99,379,804.94 -730,458.53 乌鲁木齐天山星贵金 属冶炼有限公司 贵金属冶 炼、加工 3,250 238,847,808.37 24,119,074.36 -3,239,162.07 参股公司情况： 子公司名称 行业 主要 产品 注册资本 (万元) 持股比例 （%） 资产总额 净资产 净利润 新疆金鼎贵金 属冶炼有限公 司 贵金属冶 炼、加工 400 39.25 1,924,903.49 -865,500.11 -68,530.69 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经2016年5月10日召开的《西部黄金股份有限公司2015年年度股东大会》审议通过以公司 总股本636,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.33元（含税），合计分配现金 红利20,988,000.00元，本次分红不送红股，不以公积金转增股本。此次分配方案已分配完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 新 疆 有 色 自西部黄金首次公开发行股票上市之日起36个月内，新疆有 色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的西部黄金首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由西部黄金回购该部分股份。 西部黄金上市后6个月内，如西部黄金股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 新疆有色持有西部黄金股票的锁定期限自动延长6个月。新疆有 色所持西部黄金股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有西部黄 金股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减 持所持有的西部黄金股份前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新 疆有色所持西部黄金股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原 因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过 前一年度末新疆有色持有西部黄金股份总数的10%，减持价格不 低于西部黄金首次公开发行股票发行价。（上述发行价指西部黄 金首次公开发行股票的发行价格，如果西部黄金上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所 的有关规定作相应除权除息处理。） 股票 上市 之日 起三 十六 个月 或四 十二 个月 （如 适用） 及以 后两 年 是 是 其 他 西 部 黄 金 公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净 资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数÷公司股份总数，下同）的120%时，公司应当在10 个工 作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通；公司股票上市后三年内，当连续 20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时（第20 股票 上市 后三 年内 是 是 个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在3个交易 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 其 他 新 疆 有 色 西部黄金股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交 易日西部黄金股票收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合 计数÷公司股份总数）情形时，新疆有色将依据法律、法规及公 司章程的规定，不影响西部黄金上市条件的前提下实施以下具体 股价稳定措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，新 疆有色将以增持西部黄金股份的方式稳定股价。新疆有色将在有 关股价稳定措施启动条件成熟后3个交易日内提出增持西部黄金 股份的方案（包括拟增持股份的金额、数量、期间等），新疆有 色将在西部黄金股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有 资产监督管理机构批准后的5个交易日内，根据西部黄金股东大 会审议通过并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方 案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的 方式增持西部黄金股票。（2）新疆有色增持西部黄金股份的价格 不超过西部黄金最近一期经审计的每股净资产。若某一会计年度 内西部黄金股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括新疆有色实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措 施并由西部黄金公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘 价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），新疆 有色将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1） 单次用于增持股份的资金金额不低于人民币1,000万元；和2） 单次或连续12个月新疆有色增持西部黄金股份的数量不超过西 部黄金总股本的2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的 情形时，新疆有色将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（3） 如西部黄金在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价 稳定措施，新疆有色将首先启动上述增持行为稳定股价。 股票 上市 后三 年内 是 是 其 他 西 部 黄 金 公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关等 有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董 事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大 会审议通过后六个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格 加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认 可的其他价格。上述股票发行价格指公司首次公开发行股票的发 行价格，如果公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息 处理。公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确 定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确 定。 长期 是 是 其 他 新 疆 有 色 西部黄金首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断西部黄金是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，新疆有色将在证券监管部门或司 法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有 资产监督管理机构的批准后六个月内依法购回已转让的原限售股 长期 是 是 份，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票 发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有 权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指西部黄金首次公开 发行股票的发行价格，如果西部黄金上市后发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规 定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭受损失的， 新疆有色将依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿， 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至新疆有色依法赔偿损失 的相关承诺履行完毕，新疆有色将不得领取在上述期间所获得的 西部黄金的分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所 获收益归西部黄金所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收 益支付给西部黄金指定账户。 其 他 西 部 黄 金 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会及投资者监督。（一）如公司非因不 可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行再 融资；3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监 事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未履行承 诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职 务变更；5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔 偿责任。（二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的 规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 长期 是 是 其 他 新 疆 有 色 同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分 配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配 议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司若无重大资金支出安 排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实 现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会 计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 上市 当年 及其 后两 年 是 是 其 他 新 疆 有 色 若因西部黄金及其子公司应政府主管部门要求或决定补缴任 何社会保险和住房公积金，或因欠缴社会保险和住房公积金受到 任何处罚或损失，新疆有色愿意对西部黄金及其子公司因补缴或 受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。 长期 有效 是 是 解 决 同 业 竞 争 新 疆 有 色 1、新疆有色作为西部黄金的控股股东，为保护西部黄金及其 中小股东利益，新疆有色保证自身及控制下的其他企业（以下简 称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务 相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼并其他公 司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似的业务；2、凡新疆 有色及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，新疆有色 及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公 司。凡新疆有色及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业 长期 有效 是 是 务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金， 并且新疆有色及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损 失；3、新疆有色将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当 利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。 4、新疆有色承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西 部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，新疆有色均将 予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 解 决 关 联 交 易 新 疆 有 色 1、新疆有色作为西部黄金的控股股东，将尽可能地减少其或 其控制的其他企业或其他组织、机构与西部黄金之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新疆有色或 其控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及西部 黄金《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，遵循平等、 自愿、等价和有偿的一般商业原则，与西部黄金签订关联交易协 议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准，以维护西部黄金及其其他股东的利益。3、 新疆有色不利用其作为西部黄金控股股东的地位和影响，通过关 联交易损害西部黄金及其其他股东的合法权益，违规占用或转移 西部黄金资金、资产及其他资源，或要求西部黄金违规提供担保。 4、新疆有色愿意对违反上述承诺而给西部黄金造成的经济损失承 担全部赔偿责任。 长期 有效 是 是 其 他 承 诺 其 他 新 疆 有 色 如果西部黄金因2006年4月14日签署的《关于齐依求Ⅱ金 矿区采矿证范围内进行勘查和开发的框架协议》引发任何纠纷及 损失，新疆有色同意承担因此给西部黄金造成的全部损失。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，加强信 息披露工作，加强内幕信息管理，维护信息披露的公平、公正、公开，按照规范体系的规定，建 立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，规范运作。公司股东大会、董事会、监事会各司其 责，恪尽职守，形成权责分明、协调运作的治理结构，切实维护了广大投资者和公司的利益。公 司法人治理结构已基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所 等相关规定的要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 公司第二届董事会第八次会议,审议通过《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账 准备的会计估计变更的议案》。为了反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算 流程，公司对合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进 行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对本期损益不产生影响。 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司2015年度实 施了黄金租赁业务，在与银行签订黄金租赁协议时，为避免租赁期黄金价格变动带来的价格波动 风险，又与银行签订了黄金远期合约，并锁定了归还黄金时的远期结算价。会计处理时少记了黄 金远期合约期末公允价值与约定价格之间的变动金额，对于该会计差错进行更正并采用追溯调整 方法调整会计报表列报。对2015年度的累计影响额为354.24万元，影响调整的报表项目及金额 分别为：交易性金融负债调增354.24万元，盈余公积调减35.42万元，未分配利润调减318.82 万元，公允价值变动损益调减354.24万元。 对2016年一季报的累计影响额为567.79万元，影响调整的报表项目及金额分别为：交易性金融 负债调减567.79万元，未分配利润调增567.79万元，公允价值变动损益调增567.79万元。 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 51,000 80.18 -6,375 -6,375 44,625 70.16 1、国家持股 1,260 1.98 1,260 1.98 2、国有法人持股 43,365 68.18 43,365 68.18 3、其他内资持股 6,375 10.02 -6,375 -6,375 0 0 其中：境内非国有法人持股 6,375 10.02 -6,375 -6,375 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 12,600 19.82 +6,375 +6,375 18,975 29.84 1、人民币普通股 12,600 19.82 +6,375 +6,375 18,975 29.84 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 63,600 100 63,600 100 2、 股份变动情况说明 2016年1月22日，公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）所持限售流通股22,312,500 股、重庆睃驰投资发展有限公司所持限售流通股12,750,000股、陕西鸿浩实业有限公司所持限售 流通股7,968,750股、新疆中博置业有限公司所持限售流通股7,968,750股、新疆诺尔特矿业投 资有限公司所持限售流通股7,968,750股、湖南力恒企业发展有限公司所持限售流通股4,781,250 股解除流通限制并上市流通，本次解禁股份总数为63,750,000股。详细内容见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）及 2016 年 1 月 19 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》刊登的《西部黄金股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临 2016-001）。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原 因 解除限售 日期 绵阳科技城产业投 资基金（有限合伙） 22,312,500 22,312,500 0 0 首发限 售承诺 2016年1 月22日 重庆睃驰投资发展 有限公司 12,750,000 12,750,000 0 0 首发限 售承诺 2016年1 月22日 陕西鸿浩实业有限 公司 7,968,750 7,968,750 0 0 首发限 售承诺 2016年1 月22日 新疆中博置业有限 公司 7,968,750 7,968,750 0 0 首发限 售承诺 2016年1 月22日 新疆诺尔特矿业投 资有限公司 7,968,750 7,968,750 0 0 首发限 售承诺 2016年1 月22日 湖南力恒企业发展 有限公司 4,781,250 4,781,250 0 0 首发限 售承诺 2016年1 月22日 合计 63,750,000 63,750,000 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 53,900 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 新疆有色金属工业（集 团）有限责任公司 0 433,650,000 68.18 433,650,000 质押 213,130,000 国有法人 全国社会保障基金理 事会转持二户 0 12,600,000 1.98 12,600,000 未知 其他 交通银行股份有限公 司－工银瑞信双利债 券型证券投资基金 +7,076,800 10,989,952 1.73 0 未知 其他 新疆中博置业有限公 司 -1,749,450 6,219,300 0.98 0 未知 境内非国 有法人 新疆诺尔特矿业投资 有限公司 -2,158,750 5,810,000 0.91 0 未知 境内非国 有法人 中国工商银行股份有 限公司－嘉实事件驱 动股票型证券投资基 金 5,343,568 0.84 0 未知 其他 中国工商银行－中海 能源策略混合型证券 投资基金 2,472,340 0.39 0 未知 其他 中国工商银行－广发 稳健增长证券投资基 金 0 2,200,000 0.35 0 未知 其他 招商银行股份有限公 司－工银瑞信新财富 灵活配置混合型证券 投资基金 +1,949,948 2,039,948 0.32 0 未知 其他 李林蔚 994,876 0.16 0 未知 境内自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 交通银行股份有限公司－工银瑞信 双利债券型证券投资基金 10,989,952 人民币普通股 10,989,952 新疆中博置业有限公司 6,219,300 人民币普通股 6,219,300 新疆诺尔特矿业投资有限公司 5,810,000 人民币普通股 5,810,000 中国工商银行股份有限公司－嘉实 事件驱动股票型证券投资基金 5,343,568 人民币普通股 5,343,568 中国工商银行－中海能源策略混合 型证券投资基金 2,472,340 人民币普通股 2,472,340 中国工商银行－广发稳健增长证券 投资基金 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 招商银行股份有限公司－工银瑞信 新财富灵活配置混合型证券投资基 金 2,039,948 人民币普通股 2,039,948 李林蔚 994,876 人民币普通股 994,876 中信证券股份有限公司－前海开源 金银珠宝主题精选灵活配置混合型 证券投资基金 926,007 人民币普通股 926,007 陈永莲 739,000 人民币普通股 739,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 截止报告期末，公司未知前十名无限售条件股东之间 是否存在关联关 系，未知其是否属于《上市公司股东 持股信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条 件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 新疆有色金属工业（集团）有 限责任公司 433,650,000 2018年1月 22日 0 首发股 票限售 2 全国社会保障基金理事会转持 二户 12,600,000 2018年1月 22日 0 首发股 票限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止报告期末，公司未知前十名有限售条件股东之间 是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持 股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刚威 董事 离任 辞职 王生彦 监事 离任 工作原因 王生彦 董事 聘任 工作原因 王生彦 副总经理 聘任 工作原因 肖飞 总工程师 离任 工作原因 唐向阳 副总经理 聘任 工作原因 黄威 监事 聘任 工作原因 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 西部黄金股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 221,268,262.51 238,089,768.16 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 12,200,000.00 5,100,000.00 应收账款 7,335,729.29 13,464,241.81 预付款项 33,788,939.17 6,289,677.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,617,192.47 1,451,034.13 买入返售金融资产 存货 309,031,776.55 378,614,580.23 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,433,108.62 5,901,070.65 流动资产合计 590,675,008.61 648,910,372.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 441,077.10 467,975.40 投资性房地产 423,322.59 436,415.85 固定资产 1,072,211,754.69 1,112,952,172.30 在建工程 295,226,420.72 250,989,904.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 186,637,328.95 196,889,031.89 开发支出 306,851,717.81 308,094,816.60 商誉 长期待摊费用 9,129,865.19 4,904,795.07 递延所得税资产 13,256,416.80 14,731,554.80 其他非流动资产 7,349,770.01 7,452,983.18 非流动资产合计 1,891,527,673.86 1,896,919,649.39 资产总计 2,482,202,682.47 2,545,830,021.83 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 430,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 233,715,950.00 63,776,700.00 衍生金融负债 应付票据 应付账款 195,778,191.36 211,144,312.00 预收款项 6,086,658.00 1,051,928.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,811,552.65 25,886,267.14 应交税费 19,971,311.93 13,478,285.74 应付利息 283,958.34 545,972.22 应付股利 其他应付款 22,509,802.57 31,117,272.07 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 2,969,883.52 6,127,954.52 其他流动负债 流动负债合计 676,127,308.37 783,128,692.45 （未完）  |