[中报]天润乳业:2016年半年度报告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 新疆天润乳业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘让、主管会计工作负责人王慧玲及会计机构负责人（会计主管人员） 牟芹芹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不分红不转增 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 ......................................................... 3 第二节 公司简介 ..................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................... 5 第四节 董事会报告. .................................................. 7 第五节 重要事项 .................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................... 23 第七节 优先股相关情况 .............................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 26 第九节 公司债券相关情况 ............................................ 27 第十节 财务报告 .................................................... 28 第十一节 备查文件目录 ............................................... 119 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司、天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司 十二师国资委/实际控制人 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管 理委员会 十二师国资公司/控股股东 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集 团）有限责任公司 兵团乳业 指 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 天润科技 指 新疆天润生物科技股份有限公司 沙湾天润 指 沙湾天润生物有限责任公司 沙湾盖瑞 指 沙湾盖瑞乳业有限责任公司 天澳牧业 指 新疆天澳牧业有限公司 天润烽火台 指 新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限责任公司 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 上年同期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆天润乳业股份有限公司 公司的中文简称 天润乳业 公司的外文名称 Xinjiang Tianrun Dairy Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TRRY 公司的法定代表人 刘让 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯晓勤 陈滢 联系地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯 河区）乌昌公路2702号 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯 河区）乌昌公路2702号 电话 0991-3960621 0991-3960621 传真 0991-3930026 0991-3930026 电子信箱 hxq199@163.com chenying_xj85@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号 公司注册地址的邮政编码 830088 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号 公司办公地址的邮政编码 830088 公司网址 www.xjtrry.com 电子信箱 hxq199@163.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天润乳业 600419 新疆天宏 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016-05-31 注册登记地点 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河）乌昌公路2702号 企业法人营业执照注册号 91650000718902425H 税务登记号码 91650000718902425H 组织机构代码 91650000718902425H 报告期内注册变更情况查询 索引 《新疆天润乳业股份有限公司关于营业执照、组织机构代码证、税 务登记证“三证合一”的公告》（公告编号：临 2016-018）详细情 况见2016年6月4日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司指定媒体《上海证券报》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 433,715,561.47 254,248,714.68 70.59 归属于上市公司股东的净利润 51,053,540.75 19,828,295.98 157.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 43,067,761.24 17,100,807.15 151.85 经营活动产生的现金流量净额 64,129,589.98 49,769,633.48 28.85 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 710,710,207.07 659,656,666.32 7.74 总资产 1,112,552,644.25 1,075,567,905.77 3.44 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.49 0.23 113.04 稀释每股收益（元／股） 0.49 0.23 113.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.42 0.20 110.00 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 加权平均净资产收益率（%） 7.45 7.17 增加0.28个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.29 6.19 增加0.1个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 公司主要会计数据说明详见第四节董事会工作报告之一、董事会关于报告期内经 营情况的讨论与分析之（一）主营业务分析之2其他之（1）公司利润构成或利润来 源发生重大变动的详细说明。 因公司2015年实施资产重组，公司2016年6月30日股本为103,557,209股， 2015年6月30日公司股本为86,389,415股。上述表格中基本每股收益、稀释每股收 益指标报告期与上年同期的计算基数不同。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,439,183.07 主要系公司子公司死淘牛只产生的 损益所致 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 3,081,149.05 详见第十节 财务报告之七 合并财 务报表项目注释第69条营业外收 入计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,184,681.11 少数股东权益影响额 -194,204.95 所得税影响额 -525,028.77 合计 7,985,779.51 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会根据战略规划和经营目标，调整产品结构及市场结构，充 分发挥协同效应，增强持续盈利能力。面对严峻的市场形势和外部激烈的竞争环境， 公司经营层拓宽思路，深化营销策略，以品牌建设带动销售，以创新产品撬动市场， 成本控制能力和管理水平进一步提高，确保了公司整体生产经营的持续稳定健康发展。 截止2016年6月30日，公司总资产111,255.26万元，归属于上市公司股东的净资 产71,071.02万元；1-6月公司实现营业收入43,371.56万元，归属于上市公司股东 的净利润为5,105.35万元，较上年同期相比分别增长了3.44%、7.74%、70.59%、 157.48%。 报告期内公司重点推进以下工作： 一是加强科技创新能力，积极推动产品创新。报告期内，公司加大科技研发投入， 加强课题研发力度，依托博士后科研工作站，提高创新管理水平，持续优化产品结构。 公司推进与科研院校、专家团队的深度合作，以市场为导向加强科技创新，提升核心 竞争力，公司丰富爱克林包装系列花色酸奶如冰淇淋化了、巧克力碎了等，推出爱魔 淇酸奶开拓新品市场，不断提升客户体验，实现研发成果的成功转化。 二是创新销售模式。报告期内，公司持续加大市场营销投入，强化营销网络建设， 优化营销管理，完善市场体系，上半年公司实现乳制品销量5.14万吨。公司有序推 进疆内市场，有针对性地将华南、华东市场作为疆外市场拓展的重心，进一步完善渠 道建设；公司创新微营销+传统销售渠道的模式开拓全国销售市场，根据产品类别建 立专业化营销渠道，实行产品线向差异化方向发展；积极参与社会活动及行业展会， 提升品牌知名度和美誉度。 三是严控产品质量，确保产品安全、新鲜。报告期内，公司严格推进质量管控体 系，加快自有奶源基地建设，加强产品检测力度，从源头上保证产品的品质。公司进 一步加强物流管理，注重运输环节，严把生产、运输关同时，加强物流配送和冷链建 设，注重风险防控，做到奶源优质入库，产品优质出库。公司积极推进“金钥匙”工 程，科学合理优化资源配置，保障产品的安全、健康、绿色、环保。 四是聚焦管理，持续推动各项管理提升活动。报告期内，公司逐步完善责任落实 及考核体系，保证生产经营管理各项管理工作有序高效推进；继续深化全面预算管理， 加强费用控制，有效降低运营成本；不断强化员工培训和考核，全员素质得到有效提 升，促进劳动生产率不断提高。 报告期内，公司荣获中华全国总工会授予的“五一劳动奖”。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 433,715,561.47 254,248,714.68 70.59 营业成本 296,549,558.51 173,802,837.11 70.62 销售费用 55,746,067.57 39,018,911.12 42.87 管理费用 21,951,176.93 14,491,445.65 51.48 财务费用 1,210,041.81 512,652.56 136.04 经营活动产生的现金流量净额 64,129,589.98 49,769,633.48 28.85 投资活动产生的现金流量净额 -45,560,646.57 -7,045,493.69 / 筹资活动产生的现金流量净额 -2,600,000.00 6,374,239.69 -140.79 研发支出 1,781,221.89 334,544.53 432.43 （1）营业收入变动原因说明:报告期，公司营业收入较上年同期增长70.59%，主要 系公司根据市场需求，细分市场，加强市场开拓及产品结构调整，乳制品销量较上年 同期增长所致。 （2）营业成本变动原因说明:报告期，公司营业成本较上年同期增长70.62%，主要 系公司乳制品销量较上年同期增加，营业成本相应增加所致。 （3）销售费用变动原因说明:报告期，公司销售费用较上年同期增长42.87%，主要 系公司乳制品销量增加，运输费、促销费、员工薪酬相应增加所致。 （4）管理费用变动原因说明:报告期，公司管理费用较上年同期增长51.48%，主要 系公司工资及附加费较上年同期有较大幅度增加所致。 （5）财务费用变动原因说明:报告期，公司财务费用较上年同期增长136.04%，主 要系公司子公司天澳牧业短期借款发生的财务费用支出增加所致。 （6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期，公司经营活动产生的现 金流量净额较上年同期增长28.85%，主要系公司销量较上年同期增加，公司营业收入 增加相应带来的经营活动的净流量增加所致。 （7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期，公司投资活动产生的现 金流量净额较上年同期变动较大，主要系公司本期构建固定资产和无形资产支付的现 金增加额度增大所致。 （8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期，公司筹资活动产生的现 金流量净额较上年同期下降较大，主要系公司收到子公司小股东投资款980万元及归 还银行借款1,240万元所致。 （9）研发支出变动原因说明:报告期内，公司研发支出较上年同期增长432.43%， 主要系公司子公司天润科技加强新产品研发，加大研发投资额度所致。 变动原因说明: 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业总收入 433,715,561.47 254,248,714.68 70.59 营业总成本 377,184,078.18 228,973,744.52 64.73 营业成本 296,549,558.51 173,802,837.11 70.62 营业税金及附加 1,727,233.36 1,147,898.08 50.47 销售费用 55,746,067.57 39,018,911.12 42.87 管理费用 21,951,176.93 14,491,445.65 51.48 财务费用 1,210,041.81 512,652.56 136.04 营业利润 56,531,483.29 25,274,970.16 123.67 营业外收入 16,879,254.87 4,239,693.52 298.12 营业外支出 10,174,241.64 1,120,033.94 808.39 利润总额 63,236,496.52 28,394,629.74 122.71 所得税费用 8,284,125.33 4,637,736.40 78.62 净利润 54,952,371.19 23,756,893.34 131.31 归属于母公司所有者的净利润 51,053,540.75 19,828,295.98 157.48 （1）营业收入变动原因说明: 报告期，公司营业收入较上年同期增长70.59%，主 要系公司根据市场需求，细分市场，加强市场开拓及产品结构调整，乳制品销量较上 年同期增长所致。 （2）营业成本变动原因说明: 报告期，公司营业成本较上年同期增长70.62%，主 要系公司乳制品销量较上年同期增加，营业成本相应增加所致。 （3）营业税金及附加变动原因说明: 报告期，公司营业税金及附加较上年同期增 长50.47%，主要系公司收入增加应缴纳增值税金增加，相应的营业税金及附加增加所 致。 （4）销售费用变动原因说明: 报告期，公司销售费用较上年同期增长42.87%，主 要系公司乳制品销量增加，运输费、促销费、员工薪酬相应增加所致。 （5）管理费用变动原因说明: 报告期，公司管理费用较上年同期增长51.48%，主 要系公司工资及附加费较上年同期有较大幅度增加所致。 （6）财务费用变动原因说明: 报告期，公司财务费用较上年同期增长136.04%，主 要系公司子公司天澳牧业短期借款发生的财务费用支出增加所致。 （7）营业外收入变动原因说明：报告期，公司营业外收入较上年同期增长298.12%， 主要系公司子公司天澳牧业淘汰牛只形成的收入及保险收益，上年同期天澳牧业尚未 收购未含其数据所致。 （8）营业外支出变动原因说明：报告期，公司营业外支出较上年同期增长较大， 主要系公司子公司天澳牧业死淘牛只形成的损失，上年同期天澳牧业尚未收购未含其 数据所致。 （9）利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润变动原因说明：报告期， 公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长较大，主 要系公司加强市场开拓及产品结构调整，乳制品销量增长使得公司营业收入较上年同 期增长，公司加强成本及费用管控相应利润增加所致。 （10）所得税变动原因说明：报告期，公司所得税较上年同期增长78.62%，主要系 公司实现利润增长，税金相应增加所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 经营计划进展说明 公司2016年经营目标：乳制品产销量7.8万吨；营业收入6.5亿元。截止2016 年6月30日，公司实现乳制品产销量5.14万吨，上半年实现营业收入4.34亿元， 分别完成了计划的65.90%、66.77%，较好地完成了公司上半年的生产经营目标。 (4) 其他 1、报告期，公司前五名客户销售额为3,536.71万元，占公司上半年营业收入的 8.18%。 2、报告期，公司前五名供应商采购额为8,309.49万元，占公司上半年采购总额 的28.13%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 乳制品业 425,161,261.05 288,745,208.10 32.09 67.73 66.45 增加0.52 个百分点 畜牧业 7,080,519.36 6,691,637.67 5.49 1,672.57 3,341.94 减少45.84 个百分点 合计 432,241,780.41 295,436,845.77 31.65 70.26 70.12 增加0.05 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 巴氏奶系 列 9,627,207.33 5,637,191.16 41.45 -3.41 7.45 减少5.91 个百分点 UHT系列 86,557,954.82 63,931,311.52 26.14 1.20 -3.12 增加3.29 个百分点 酸奶系列 303,449,379.80 204,784,228.24 32.51 133.83 141.59 减少2.17 个百分点 乳饮料系 列 25,381,880.52 14,378,527.78 43.35 -9.17 -16.88 增加5.26 个百分点 奶粉及固 体奶系列 144,838.57 13,949.40 90.37 -44.60 -91.80 增加55.46 个百分点 自产生鲜 奶 3,484,944.45 3,901,867.53 -11.96 100.00 100.00 减少11.96 个百分点 消耗性生 物资产 3,595,574.91 2,789,770.14 22.41 800.13 1,334.96 减少28.92 个百分点 合计 432,241,780.41 295,436,845.77 31.65 70.26 70.12 增加0.05 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 分行业： （1）报告期，公司畜牧业营业收入和营业成本较上年同期均有大幅增加，主要 系公司2015年8月收购子公司天澳牧业对外销售生鲜乳和消耗性生物资产产生的收 入和成本所致。 （2）报告期，公司乳制品业营业收入和营业成本较上年同期有大幅增加，主要 系公司加大产品销售力度，细分市场，产品销量增加产生的收入和成本增加所致。 分产品： （1）报告期，公司巴氏奶系列营业收入较上年同期降低，主要系公司销售单价 和销量较上年同期略有下降，使产品收入下降，产量下降导致分摊的固定费用增加所 致。 （2）报告期，公司UHT系列营业收入和营业成本较上年同期基本持平，主要系 公司加强产品质量管控，降低生产成本所致。 （3）报告期，公司酸奶系列营业收入和营业成本较上年同期均有大幅增加，主 要系公司优化产品结构，致力于新产品的研究开发，产品收入和成本大幅增长所致。 （4）报告期，公司乳饮料系列营业收入和营业成本较上年同期均有所下降，主 要系公司产品单价下降，相应收入下降，本期产量较上年同期增加，摊薄固定成本， 生产成本下降所致。 （5）报告期，公司奶粉及固体奶系列营业收入和营业成本较上年同期大幅下降， 主要系公司调整产品结构及发展方向，销量下降，收入和成本相应下降所致。 （6）报告期，公司自产生鲜乳营业收入和营业成本较上年同期增加100%，主要 系公司2015年8月收购子公司天澳牧业对外销售生鲜乳产生的收入和成本所致。 （7）报告期，公司消耗性生物资产营业收入和营业成本较上年同期均有较大幅 增加，主要系公司2015年8月收购子公司天澳牧业对外销售的公犊等产生的收入和 成本增加所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 疆内 369,601,429.90 49.07 疆外 64,114,131.62 980.06 合计 432,241,780.41 70.26 主营业务分地区情况的说明 1、报告期，公司疆内营业收入较上年同期增加49.07%，主要系公司加强营销管 理，加大市场细分力度，疆内市场销售额增加所致。 2、报告期，公司疆外营业收入较上年同期增加980.06%，主要系公司积极开拓疆 外市场，调整疆外销售产品结构，疆外市场销售额增加所致。 (三) 核心竞争力分析 1.区位优势 新疆饲草料资源丰富，较长的日照时间及较大的昼夜温差使牧草具有了独特的品 性，因此新疆具有发展奶业的得天独厚的自然条件。新疆是国家“一带一路”及西部 大开发战略的重要区域，公司与乌鲁木齐国际机场近在咫尺，东临米东区，北链昌吉 市，南依乌鲁木齐市区，毗邻乌奎高速、乌昌快速公路，地理位置优越。公司通过冷 链乳制品近距离配送，使其有着较稳定的消费市场和较大的消费群体。沙湾盖瑞、沙 湾天润地处 “天山北坡经济带”，新疆丰富的饲草料资源和北疆较大消费市场，为 其提供给了良好的发展环境。 2.奶源优势 公司十分重视奶源基地建设。乳业发展“得奶源者得天下”，公司对自有奶源基 地进行技术改造升级，使其达到标准化养殖水平。收购天澳牧业后，保证生鲜牛乳的 自给自足，显著提升奶源品质确保奶源安全，避免原料奶的淡旺季波动带来的生产加 工风险。 3.品牌优势 天润乳业拥有“盖瑞”、“佳丽”及“天润”等品牌，其中“盖瑞”品牌名列新 疆名牌。天润乳业的品牌经过多年的积淀，已经在消费者心目中获得了较好的口碑， 形成了一批稳定忠实的客户。 4.新品开发优势 报告期内公司继续加大新产品科技研发投入，加强科技创新，增强公司软实力， 丰富爱克林包装的系列花色酸奶(如巧克力碎了、冰淇淋化了)，推出新品爱魔淇酸奶， 以差异化优良的口感和新颖的包装迅速占领疆内市场，并远销内地市场，成为推动公 司结构优化升级、市场销量和利润大幅增长的重要动力。此外公司还推出了益尊酸奶、 乳酸菌水等产异化新产品。公司产品以新鲜、营养、环保、安全等特点，深受消费者 的喜爱。 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司控股公司天润科技向其控股子公司沙湾天润增加注册资本3,300万 元，增资后天润科技持有沙湾天润股权的比例由90%增加至95.24%。 (1) 证券投资情况 □适用√不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用√不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用√不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用√不适用 (2) 委托贷款情况 □适用√不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用√不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2015年 增发 8,800.00 433.75 5,433.75 2,166.25 募投项目正在建设中，资 金将按照项目进度支付 合计 / 8,800.00 433.75 5,433.75 2,166.25 / 募集资金 总体使用 情况说明 2015年度公司使用募集资金5,000.00万元(含手续费)，2016年1-6月公司使用募集资金 433.75万元，截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金5433.75万元，公司募集资 金账户余额为人民币2,174.85万元（含利息）。公司严格按照《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《新疆天润股份有限公司募集资金管理制度》 的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策 程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 改造机械设备 和硬件设施 否 1,600.00 433.75 433.75 是 27.11% - - 是 - - 建设检测信息 中心 否 1,000.00 0.00 0.00 是 0.00% - - 是 - - 偿还标的公司 借款 否 5,000.00 0.00 5,000.00 是 100.00% - 减少 财务 费用 是 - - 合计 / 7,600.00 433.75 5,433.75 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 募集资金本报告期投入金额为433.75万元，除募投项目“改造机械设备和硬 件设施”报告期支付433.75万元外，报告期，公司以募集资金252.39万元置 换截至2015年12月31日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费 用”的自筹资金。截止2016年6月30日，公司募集资金专户金额：2,174.85 万元（含利息），主要系：1、募投项目“改造机械设备和硬件设施项目”正 在建设中，资金将按照项目进度支付。2、募投项目“检测信息中心项目”所 在研发大楼正在建设中。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用√不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 序 号 公司名称 所处行业 注册资本 持股比例 主营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 新疆天润生物科 技股份有限公司 乳品制造 21,770 天润乳业 持股96.8% 乳品、饮料生产、 加工与销售、批 发、食品 60,155.98 35,550.81 34,935.64 4,909.94 2 沙湾盖瑞乳业股 份有限责任公司 乳品制造 2,734 天润科技 持股65% 乳品、饮料生产、 加工与销售、批发 8,457.32 5,781.82 8,136.57 625.95 3 沙湾天润生物有 限责任公司 畜牧业 6,300 天润科技 持股 95.24% 奶牛饲养、鲜奶销 售、饲草料种植、 加工 10,462.38 5,428.58 737.88 8.48 4 新疆天澳牧业有 限公司 畜牧业 30,000 天润乳业 持股100% 奶牛养殖；生鲜乳 收购、销售（以生 鲜乳收购许可证 为准）；牲畜饲养 （种畜除外） 44,940.24 28,506.51 9,834.02 398.59 5 新疆天润烽火台 奶牛养殖有限公 司 畜牧业 2,000 天润乳业 持股51% 养殖业，农畜产品 收购，畜牧技术咨 询服务 2,001.75 2,000.00 0 0 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收 益情况 2016年网络化协同制造项目 6,000.00 40.62% 2,436.91 2,436.91 兵团乳业技术中心项目 4,500.00 12.97% 463.93 583.86 合计 10,500.00 / 2,900.84 3,020.77 / 非募集资金项目情况说明 （1）2016年网络化协同制造项目：公司建设乳制品加工管控系统、安防监控工 程、空间环境在线检测系统、生产在线监控系统和互联网营销的全过程信息化平台。 项目总投资6,000万元，项目已完成前处理设备、部分灌装机设备招标与购置，冷库 改造实施等工作。 （2）兵团乳业技术中心项目：公司构建以技术研发、产品检测与品质控制、产 品研发与中试、技术引进与推广、人才培训、奶业工程化项目建设为核心业务，打造 兵团奶业创新平台，提升兵团奶牛科学化养殖、乳品科研开发、科技成果工程化中试 转化水平，项目总投资4,500万元。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内不分配不转增。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 √适用 □不适用 根据公司2016年上半年完成实际情况，预测年初至下一报告期期末的累计净利 润与上年同期相比将大幅增长，预计归属上市公司股东的净利润较上年同期增长约 100%。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用√不适用 二、破产重整相关事项 □适用√不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用√不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位：万元 币种：人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价原则 关联交易金额 关联交易结 算方式 新疆奎屯双 润草业有限 责任公司 第二大股东 兵团乳业之 全资子公司 向关联人 购买原材 料 采购苜蓿 干草 以到场苜蓿干草中实测蛋 白质含量（以干物质计）作 为定价标准，按照市场价格 1.15-1.7元/kg结算。 486.16 次月金额支 付本茬苜蓿 草款项 奎屯润达牧 业有限公司 第二大股东 兵团乳业之 全资子公司 向关联人 购买原材 料 采购生鲜 乳 符合国标的生鲜乳，销售价 格按照市场价格2.6-3.2元 /kg结算，运费另算。 1,005.22 具体支付日 期为次月的 15日之前 新疆澳利亚 乳业有限公 司 第二大股东 兵团乳业之 全资子公司 接受关联 人提供的 劳务 委托加工 奶制品 加工费1,000元/吨（含增值 税17%），原料乳由澳利亚 乳业按照天润科技标准收 购。 131.70 每月8日前 付清上月的 加工费 合计 / 1,623.08 / 六、承诺事项履行情况 √适用□不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报 告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 股份限 售 新疆生产建设 兵团乳业集团 有限责任公司 承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天 润乳业全部股份自本次发行结束之日起内不 进行转让或上市交易，之后按照中国证监会 和上交所的有关规定执行。 三十六个月 （20150831- 20180830） 是 是 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 承诺 置入资 产价值 保证及 补偿 新疆生产建设 兵团乳业集团 有限责任公司 在本次交易完成后的第三年期末经具有证券 业务资格的资产评估机构评估的标的资产价 值，将不低于本次交易标的资产定价 26,499.81万元。若低于26,499.81万元，将 以现金的方式向天润乳业补足差额。 三十六个月 （20150831- 20180830） 是 是 解决同 业竞争 新疆生产建设 兵团乳业集团 有限责任公司 1、本次收购完成后，对于本公司仍保留的乳 业资产[具体包括银桥国际控股(新疆奎屯 市)乳业有限公司等]，本公司将继续利用自 身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进 行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能 力，并在不晚于2017年12月31日前根据培 育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或 处置方案。方案包括：（1）对于培育成熟、 天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限 于资产重组、股权置换等多种方式整合进入 天润乳业；（2）到2017年12月31日依然 未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资 产，本公司将在收到上市公司的书面通知后 选择其他合理方式对该等资产进行安排，以 避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司 股东造成损失，方式包括在上市公司履行内 部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一 步予以约定、托管给上市公司或无关联第三 方、出售给无关联第三方等。2、本次收购期 间及/或前述培育工作完成前，为解决及/或 避免因本公司认购天润乳业股份而成为其股 东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公 司股东、特别是非关联股东的合法权益，经 天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公 司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市 公司，并由本公司按照承诺第1项内容尽快 将托管资产以合法及适当方式整合进入上市 公司。”。 长期 否 是 解决关 联交易 新疆生产建设 兵团乳业集团 有限责任公司 1、本公司将诚信和善意履行作为天润乳业持 股5%以上股东的义务，尽量避免和规范与天 润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交 易；对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，将与天润乳业依法签订规范的关联交 易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 长期 否 是 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务；保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、 本公司承诺在天润乳业股东大会对涉及本公 司及本公司控制的其他企业的有关关联交易 事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、 本公司将不会要求和接受天润乳业给予的与 其在任何一项市场公平交易中给予独立第三 方的条件相比更为优惠的条件。4、本公司保 证将依照天润乳业的章程规定参加股东大 会，平等地行使股东权利并承担股东义务， 不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损 害天润乳业及其他股东的合法权益。除非本 公司不再为天润乳业之主要股东，本承诺始 终有效。若本公司违反上述承诺给天润乳业 及其他股东造成损失，一切损失将由本公司 承担。” 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 第十二师国资 公司 《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主 要内容如下：“1、第十二师国资公司将不利 用对天润乳业的控股或控制关系进行损害天 润乳业及天润乳业中除第十二师国资公司及 实际控制人所控制股东外的其他股东利益的 经营活动，在遇有与第十二师国资公司自身 利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 2、第十二师国资公司及其控制的其他子企业 的高级管理人员除担任董事、监事以外，不 兼任天润乳业之高级管理人员。3、本次重大 资产置换及发行股份购买资产完成后，第十 二师国资公司及其所控制的其他子企业与天 润乳业之间将继续保持相互间的人员独立、 机构独立、资产完整独立、财务独立、业务 独立，本次重大资产置换及发行股份购买资 产完成后，天润乳业仍将具备完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，且在独 立性方面不存在其他缺陷。此外，本次重大 资产置换及发行股份购买资产完成后，第十 二师国资公司及其所控制的其他子公司将遵 守中国证监会有关规定，不利用上市公司违 规提供担保，不占用上市公司资金，并规范 关联交易，避免同业竞争。为保证关联交易 的公允性，确保第十二师国资公司及其所控 制的子企业与天润乳业之间的关联交易不损 长期 否 是 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 害天润乳业及其非关联股东的合法权益，第 十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股 股东地位，通过直接或间接行使股东权利， 促使第十二师国资公司所控制的其他子企 业，严格遵守天润乳业公司章程及其《关联 交易管理制度》中的相关规定，在公平原则 的基础上保证与天润乳业之间的关联交易公 平合理。” 股份限 售 第十二师国资 公司、石波 第十二师国资公司为天润乳业第一大股东暨 控股股东，石波为第十二师国资公司一致行 动人。第十二师国资公司和石波出具承诺函， 承诺其通过发行股份购买资产方式取得的天 润乳业的全部股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不进行转让或上市交易，之后按 中国证监会和上交所的有关规定执行。 三十六个月 （20131123- 20161122） 是 是 其他承诺 解决同 业竞争 第十二师国资 公司 为避免未来可能产生的同业竞争，第十二师 国资公司承诺如下：“1、第十二师国资公司 及其他子企业将不从事其他任何与天润乳业 目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天 润乳业未来新拓展的某项业务为第十二师国 资公司及其他子企业已从事的业务，则第十 二师国资公司及其他子企业将采取切实可行 的措施，在该等业务范围内给予天润乳业优 先发展的权利。2、无论是由第十二师国资公 司及其他子企业自身研究开发的、或从国外 引进或与他人合作开发的与股份公司生产、 经营有关的新技术、新产品，天润乳业有优 先受让、生产的权利。3、第十二师国资公司 及其他子企业如拟出售与天润乳业生产、经 营相关的任何资产、业务或权益，天润乳业 均有优先购买的权利；第十二师国资公司保 证自身、并保证将促使第十二师国资公司之 其他子企业在出售或转让有关资产或业务时 给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三 方提供的条件。4、若发生前述第2、3项所 述情况，第十二师国资公司承诺自身、并保 证将促使第十二师国资公司之其他子企业尽 快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的 资产或业务的情况以书面形式通知天润乳 业，并尽快提供天润乳业合理要求的资料； 天润乳业可在接到第十二师国资公司通知后 三十天内决定是否行使有关优先生产或购买 权。最后，第十二师国资公司确认，本承诺 长期 否 是 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 书乃是旨在保障天润乳业全体股东之权益而 作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 其他 第十二师国资 公司 本次交易完成后，为了规范和减少关联交易， 维护上市公司及中小股东的合法权益，第十 二师国资公司承诺如下：“1、第十二师国资 公司将诚信和善意履行作为天润乳业控股股 东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包 括其控制的企业）之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与 天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益。2、第十二师国 资公司承诺在天润乳业股东大会对涉及第十 二师国资公司及其控制的其他企业的有关关 联交易事项进行表决时，履行回避表决的义 务。3、第十二师国资公司将不会要求和接受 天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的 条件。4、第十二师国资公司保证将依照天润 乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使 股东权利并承担股东义务，不利用控股股东 地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其 他股东的合法权益。除非第十二师国资公司 不再为天润乳业之控股股东，本承诺始终有 效。若第十二师国资公司违反上述承诺给天 润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由 第十二师国资公司承担。” 长期 否 是 七、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用√不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 九、可转换公司债券情况 □适用√不适用 十、公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国证 监会、上海证券交易所以及公司相关制度的要求，结合公司实际情况，持续完善公司 法人治理，不断推进公司内部控制管理，进一步提升公司规范运作水平。公司建立健 全了股东大会、董事会、监事会，形成权利机构、决策机构、监督机构与经理层之间 权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且严格按 照决策权限及程序运作公司股东大会、董事会、监事会，始终坚持科学的决策机制, 切 实维护公司及全体股东利益。 报告期内， 公司法人治理的实际状况符合 《公司法》 、 《上市公司治理准则》 和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。 十一、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用√不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用√不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用√不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 7,282 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性 质 股份 状态 数量 新疆生产建设兵 团第十二师国有 资产经营（集团） 有限责任公司 0 38,142,206 36.83 4,551,774 无 国有法 人 新疆生产建设兵 团乳业集团有限 责任公司 0 14,058,254 13.58 14,058,254 质押 12,100,000 国有法 人 南方基金－建设 银行－中国人寿 －中国人寿委托 南方基金混合型 组合 -291,362 3,405,813 3.29 无 其他 中国平安人寿保 险股份有限公司 －投连－个险投 连 2,831,078 2,831,078 2.73 无 其他 青岛英图石油有 限公司 0 2,140,518 2.07 冻结 2,140,518 境内非 国有法 人 王柯华 2,102,700 2,102,700 2.03 无 境内自 然人 中国平安人寿保 险股份有限公司 －万能－个险万 能 1,649,900 1,649,900 1.59 无 其他 石波 -28,744 1,626,804 1.57 1,626,804 无 境内自 然人 交通银行－金鹰 中小盘精选证券 投资基金 1,086,583 1,086,583 1.05 无 其他 大成创新资本－ 中国银行－大成 创新资本珠海横 琴昆仑鼎信尊享2 号资产管理计划 1,050,000 1,050,000 1.01 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 新疆生产建设兵团第十二师国有 资产经营（集团）有限责任公司 33,590,432 人民币普通股 33,590,432 南方基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托南方基金混合型 组合 3,405,813 人民币普通股 3,405,813 中国平安人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连 2,831,078 人民币普通股 2,831,078 青岛英图石油有限公司 2,140,518 人民币普通股 2,140,518 王柯华 2,102,700 人民币普通股 2,102,700 中国平安人寿保险股份有限公司 －万能－个险万能 1,649,900 人民币普通股 1,649,900 交通银行－金鹰中小盘精选证券 投资基金 1,086,583 人民币普通股 1,086,583 大成创新资本－中国银行－大成 创新资本珠海横琴昆仑鼎信尊享 2号资产管理计划 1,050,000 人民币普通股 1,050,000 广东天贝合资产管理有限公司－ 天贝合成长1期证券投资基金 1,019,410 人民币普通股 1,019,410 南方基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托南方基金固定收 益组合 932,861 人民币普通股 932,861 上述股东关联关系或一致行动的 说明 发行对象自然人石波通过其全资子公司乌鲁木齐疆纪资产管理有 限公司持有新疆生命红食品有限公司49%的股权，十二师国资公司 持有新疆生命红食品有限公司51%的股权，因此，十二师国资公司 与石波构成联营关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，石波 与十二师国资公司为一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 无优先股股东 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条 件 数量 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 新疆生产建设兵团乳业集团有限责 任公司 14,058,254 2018-09-01 承诺 2 新疆生产建设兵团第十二师国有资 产经营（集团）有限责任公司 4,551,774 2016-11-23 承诺 3 石波 1,626,804 2016-11-23 承诺 4 财通基金管理有限公司 1,450,000 2016-09-01 承诺 5 中新建招商股权投资有限公司 650,000 2016-09-01 承诺 6 第一创业证券股份有限公司 550,000 2016-09-01 承诺 7 招商基金管理有限公司 459,540 2016-09-01 承诺 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 发行对象自然人石波通过其全资子公司乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司持 有新疆生命红食品有限公司49%的股权，十二师国资公司持有新疆生命红食 品有限公司51%的股权，因此，十二师国资公司与石波构成联营关系，根据 《上市公司收购管理办法》规定，石波与十二师国资公司为一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用√不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用√不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 新疆天润乳业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 192,825,201.88 176,856,258.47 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、4 646,000.00 应收账款 七、5 36,754,544.25 31,056,315.51 预付款项 七、6 33,001,664.49 59,408,927.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、9 21,371,854.42 16,680,271.69 买入返售金融资产 存货 七、10 99,914,706.79 131,722,466.86 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 384,513,971.83 415,724,240.07 项目 附注 期末余额 期初余额 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、19 429,404,025.47 412,457,834.11 在建工程 七、20 34,690,035.55 3,965,201.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 七、23 217,359,032.65 196,149,290.26 油气资产 无形资产 七、25 24,057,577.74 24,491,250.84 开发支出 商誉 七、27 18,851,350.25 18,851,350.25 长期待摊费用 七、28 2,889,576.23 3,141,663.92 递延所得税资产 七、29 787,074.53 787,074.53 其他非流动资产 非流动资产合计 728,038,672.42 659,843,665.70 资产总计 1,112,552,644.25 1,075,567,905.77 流动负债： 短期借款 七、31 （未完）  |